SUPLEMENTO DE PRECIO (correspondiente al Prospecto de fecha 03 de febrero de 2012) IRSA Inversiones y Representaciones, Sociedad Anónima Obligaciones Negociables por un valor total de hasta Ps. 140.000.000 (pesos ciento cuarenta millones) (“Monto Total Máximo”). Ampliables por hasta Ps. 300.000.000 (pesos trescientos millones) (el “Monto Total Autorizado”) Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones), a ser emitidas en dos Clases en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta U$S 300.000.000 (o su equivalente en otras monedas). Obligaciones Negociables Clase 3 a Tasa Variable con Vencimiento a los 18 meses de la Fecha de Emisión, por un valor nominal de hasta Ps. 70.000.000 (Pesos Setenta Millones)*. Obligaciones Negociables Clase 4 a Tasa Fija con Vencimiento a los 24 meses de la Fecha de Emisión, por un valor nominal de hasta Dólares Estadounidenses equivalente a Ps. 70.000.000 (Pesos Setenta millones) convertidos al Tipo de Cambio Inicial (conforme se define más adelante)*. *Ver “La Oferta-Clase III y Clase IV-Monto de la Emisión” El presente suplemento de precio (el “Suplemento de Precio”) se relaciona con las clases de obligaciones negociables mencionadas, y complementa y deberá ser leído junto con el prospecto de fecha 03 de febrero de 2012 (el “Prospecto”) emitido en relación con nuestro Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal total en cualquier momento en circulación de hasta U$S 300.000.000 (el “Programa”). En la medida en que la información incluida en este Suplemento de Precio sea inconsistente con el Prospecto, se considerará que el Prospecto prevalece por sobre los términos de este Suplemento de Precio con relación a las obligaciones negociables aquí ofrecidas, salvo que se trate de disposiciones más beneficiosas para los obligacionistas. Estamos ofreciendo Obligaciones Negociables Clase III (“Obligaciones Negociables Clase III”) y Obligaciones Negociables Clase IV (las “Obligaciones Negociables Clase IV” y conjuntamente con las Obligaciones Negociables Clase III, las “Obligaciones Negociables”). Las Obligaciones Negociables Clase III serán emitidas a una tasa de interés variable, pagadera en Pesos con vencimiento a los 18 meses de la Fecha de Emisión (según se define más adelante). Las Obligaciones Negociables Clase III devengarán intereses a una tasa de interés variable anual, pagaderos trimestralmente, por trimestre vencido desde la Fecha de Emisión. Para mayor información, ver “La Oferta-Clase III” Las Obligaciones Negociables Clase IV serán emitidas a una tasa de interés fija, pagadera en Pesos con vencimiento a los 24 meses de la Fecha de Emisión (según se define más adelante). Las Obligaciones Negociables Clase IV devengarán intereses a una tasa de interés fija anual, pagaderos trimestralmente por trimestre vencido desde la Fecha de Emisión. Para mayor información, ver “La Oferta-Clase IV” Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, incondicionales, no subordinadas y no garantizadas de IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima (“IRSA” o la “Compañía”), y en todo momento con igual prioridad de pago que todas sus demás deudas no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho). Las Obligaciones Negociables serán colocadas públicamente en la Argentina conforme con los términos de la Ley 17.811, y sus modificatorias y reglamentarias, y demás normas vigentes, que incluyen, sin limitación, la Resolución General Conjunta No. 470-1738/2004 modificada por Resolución Nº 521/2007 de la CNV y Resolución Nº 2.352/2007 de la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) (la “Resolución Conjunta”). A tal fin se distribuirá el Prospecto y el presente Suplemento de Precio (incluyendo versiones preliminares de los mismos conforme con las normas vigentes de la CNV, si fuera el caso) por medios físicos y/o electrónicos (pudiendo adjuntarse a dichos documentos una síntesis de la Compañía y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en el Prospecto y en el presente Suplemento de Precio), se realizarán reuniones informativas, se publicarán avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables (incluyendo un aviso de suscripción que será publicado por un día en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) y al menos en un diario de gran circulación en la Argentina, y será informado a la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) por la Autopista de Información Financiera (“AIF”), se realizarán contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos y/u otros procedimientos de difusión que la Compañía y el Agente Colocador estimen adecuados, y todos los esfuerzos de colocación estarán destinados a personas en general o a sectores o grupos determinados. El siguiente será el procedimiento de suscripción y adjudicación a ser efectuado en relación con las Obligaciones Negociables, el cual es el denominado “método holandés modificado”, un método que garantiza igualdad de trato entre inversores y transparencia conforme con la Resolución Conjunta y demás normas vigentes. Las Obligaciones Negociables serán emitidas en forma de certificado global a ser depositado en Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”), en su carácter de entidad depositaria y administradora del depósito colectivo, quien emitirá los padrones correspondientes que servirán para la identificación de los beneficiarios del certificado. 1 La oferta pública de las Obligaciones Negociables en el marco del Programa ha sido autorizada por la CNV por Resolución Nº 16.731, de fecha 02 de febrero de 2012. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y en el presente Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y en el presente Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Compañía y de los auditores, en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan, y de las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública. Los Organizadores, Colocadores y Co-Colocadores serán responsables con relación a la información vinculada a los mismos. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el presente Suplemento de Precio contienen a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Compañía y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. LA COMPAÑÍA PODRÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN RESPECTO DE UNA O AMBAS CLASES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA DE LA/S CLASE/S DE LA/S CUAL/ES SE TRATE. EN CASO DE DECLARARSE DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III, Y/O DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV, LA CLASE CUYO MONTO NO FUESE DECLARADO DESIERTO PODRÁ SER EMITIDA POR EL MONTO TOTAL MÁXIMO DE Ps. 140.000.000 (PESOS CIENTO CUARENTA MILLONES) O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS (EL “MONTO TOTAL MÁXIMO”). DE CONFORMIDAD CON LO APROBADO POR NUESTRO DIRECTORIO CON FECHA 23 DE ENERO DE 2012 NOS ENCONTRAMOS AUTORIZADOS A REDUCIR O A AMPLIAR EL MONTO TOTAL MÁXIMO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III Y/O DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV POR HASTA Ps. 300.000.000 (PESOS TRESCIENTOS MILLONES) (EL “MONTO TOTAL AUTORIZADO”), para mayor información sobre este tema ver “La OfertaMonto de la emisión” y “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Adjudicación-Obligaciones Negociables Clase III y Obligaciones Negociables Clase IV - Procedimiento para la colocación- Mecanismo de Adjudicación”, más adelante en el presente Suplemento de Precio. La inversión en las Obligaciones Negociables implica ciertos riesgos. Véase “Factores de Riesgo” en el Prospecto. Las Obligaciones Negociables están actualmente calificadas a nivel local por Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A., que ha calificado las Obligaciones Negociables Clase III en su escala nacional para Argentina de largo plazo como AA+ y a las Obligaciones Negociables Clase IV en su escala nacional para Argentina de largo plazo como AA+. Tal calificación podrá ser modificada, suspendida o revocada en cualquier momento y no representa en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables. Para mayor información, véase “Calificación de Riesgo” en el presente Suplemento de Precio. Con fecha 30 de enero de 2012, Fitch confirmó la categoría AA+(arg) para los títulos; ON Clase 3 por hasta $70 MM y ON Clase 4 US$ por el equivalente de hasta $70 MM (ampliables en forma conjunta hasta $300 MM). LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III Y IV CUENTAN SOLAMENTE CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO Podremos presentar una solicitud para que las Obligaciones Negociables coticen en la BCBA y para su admisión al régimen de negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”). Todas las publicaciones que se indiquen en el presente suplemento de precio a realizarse en el Boletín de la BCBA, serán también efectuadas en la página web de la Comisión Nacional de Valores (www.cnv.gob.ar). Tanto el Prospecto del Programa como el presente Suplemento de Precio se encuentran a disposición del público inversor en nuestras oficinas sitas en Bolívar 108, piso 1(C1066AAB), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, en las oficinas de BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. (“BACS”), Banco Hipotecario S.A. (“BH”) y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (“Galicia”), (BACS, BH y Galicia en adelante los “Colocadores Principales“) sitas en Bartolomé Mitre 430, Piso 8, Reconquista 151, y Tte. Gral. Perón 407, Piso 7, respectivamente, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, en las oficinas de Raymond James Argentina Sociedad de Bolsa S.A. (“Raymond James”) sitas en San Martín 344, Piso 22, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, en las oficinas de INTL CIBSA Sociedad de Bolsa S.A. (“INTL CIBSA”) sitas en Sarmiento 459, Piso 9, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, en las oficinas de SBS Sociedad de Bolsa S.A. (“SBS”, junto con Raymond James e INTL CIBSA, los “Co-Colocadores”, y los Co-Colocadores junto con los Colocadores Principales, los “Colocadores”), sitas en avenida Madero 900, piso 11, Torre Catalinas Plaza, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, en el sitio web de la CNV (www.cnv.gob.ar), bajo el ítem “Información Financiera”, y en nuestro sitio web (www.irsa.com.ar). ORGANIZADORES Y COLOCADORES PRINCIPÁLES Banco Hipotecario S.A. BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. CO-COLOCADORES Raymond James Argentina Sociedad de Bolsa S.A. INTL CIBSA Sociedad de Bolsa S.A. La fecha de este Suplemento de Precio es 03 de febrero de 2012 2 SBS Sociedad de Bolsa S.A. AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LA PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y DE LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO LA LEY N° 25.246 (MODIFICADA POSTERIORMENTE POR LAS LEYES N° 26.087, N° 26.119, Nº 26.268 Y Nº 26.683) (LA “LEY ANTILAVADO”) TIPIFICA LA ACCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS COMO UN DELITO PENAL, DEFINIÉNDOLO COMO AQUEL QUE SE COMETE CUANDO UNA PERSONA CONVIERTE, TRANSFIERE, ADMINISTRA, VENDE, GRAVA, DISIMULA O DE CUALQUIER OTRO MODO PONE EN CIRCULACIÓN EN EL MERCADO DINERO O CUALQUIER CLASE DE BIENES PROVENIENTES DE UN ILÍCITO PENAL, CON LA CONSECUENCIA POSIBLE DE QUE EL ORIGEN DE LOS BIENES ORIGINADOS O LOS SUBROGANTES ADQUIERAN LA APARIENCIA DE UN ORIGEN LÍCITO, Y SIEMPRE QUE SU VALOR SUPERE LA SUMA DE PS. 300.000, YA SEA QUE TAL MONTO RESULTE DE UN SOLO ACTO O DIVERSAS TRANSACCIONES VINCULADAS ENTRE SÍ. A SU VEZ, LA LEY Nº 26.683 CONSIDERA AL LAVADO DE ACTIVOS COMO UN CRIMEN AUTÓNOMO CONTRA EL ORDEN ECONÓMICO Y FINANCIERO, ESCINDIÉNDOLO DE LA FIGURA DE ENCUBRIMIENTO, QUE ES UN DELITO CONTRA LA ADMINISTRACIÓN PÚBLICA, LO QUE PERMITE SANCIONAR EL DELITO AUTÓNOMO DE LAVADO DE ACTIVOS CON INDEPENDENCIA DE LA PARTICIPACIÓN EN EL DELITO QUE ORIGINÓ LOS FONDOS OBJETO DE DICHO LAVADO. CON EL FIN DE PREVENIR E IMPEDIR EL LAVADO DE DINERO PROVENIENTE DE LA COMISIÓN DE ACTOS DELICTIVOS Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, LA LEY ANTILAVADO CREÓ LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA (LA “UIF”) BAJO LA ÓRBITA DEL MINISTERIO DE JUSTICIA, Y DERECHOS HUMANOS DE LA NACIÓN. MEDIANTE EL DECRETO 1936/10 SE ASIGNÓ A LA UIF, COMO AUTORIDAD DE APLICACIÓN DE LA LEY ANTILAVADO Y SUS MODIFICATORIAS Y EN TODO LO ATINENTE A SU OBJETO, LA COORDINACIÓN Y FACULTADES DE DIRECCIÓN EN EL ORDEN NACIONAL, PROVINCIAL Y MUNICIPAL; CON FACULTADES DE DIRECCIÓN RESPECTO DE LOS ORGANISMOS PÚBLICOS MENCIONADOS EN EL ARTÍCULO 12 DE LA LEY ANTILAVADO, ASÍ COMO LA REPRESENTACIÓN NACIONAL ANTE DISTINTOS ORGANISMOS INTERNACIONALES, COMO GAFI, GAFISUD Y OEA, ENTRE OTROS. LA UIF ESTÁ FACULTADA PARA, ENTRE OTRAS COSAS, SOLICITAR INFORMES, DOCUMENTOS, ANTECEDENTES Y TODO OTRO ELEMENTO QUE ESTIME ÚTIL PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FUNCIONES, A CUALQUIER ORGANISMO PÚBLICO, NACIONAL, PROVINCIAL O MUNICIPAL, Y A PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS, PÚBLICAS O PRIVADAS, TODOS LOS CUALES ESTARÁN OBLIGADOS A PROPORCIONARLOS DENTRO DEL TÉRMINO QUE SE LES FIJE, APLICAR LAS SANCIONES PREVISTAS EN EL CAPÍTULO IV DE LA LEY Nº ANTILAVADO Y SOLICITAR AL MINISTERIO PÚBLICO QUE ÉSTE REQUIERA AL JUEZ COMPETENTE EL ALLANAMIENTO DE LUGARES PÚBLICOS O PRIVADOS, LA REQUISA PERSONAL Y EL SECUESTRO DE DOCUMENTACIÓN O ELEMENTOS ÚTILES PARA LA INVESTIGACIÓN. EN EL MARCO DE ANÁLISIS DE UN REPORTE DE OPERACIÓN SOSPECHOSA, LOS SUJETOS CONTEMPLADOS EN EL ARTÍCULO 20 DE LA LEY Nº ANTILAVADO NO PODRÁN OPONER A LA UIF LOS SECRETOS BANCARIOS, BURSÁTILES O PROFESIONALES, NI LOS COMPROMISOS LEGALES O CONTRACTUALES DE CONFIDENCIALIDAD. MEDIANTE LA RESOLUCIÓN 121/11 DE LA UIF, SE OBLIGA A LAS ENTIDADES FINANCIERAS SUJETAS A LA LEY Nº 21.526, A LAS ENTIDADES SUJETAS AL RÉGIMEN DE LA LEY Nº 18.924 Y A LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS AUTORIZADAS POR EL BANCO CENTRAL PARA OPERAR EN LA COMPRAVENTA DE DIVISAS BAJO FORMA DE DINERO O DE CHEQUES EXTENDIDOS EN DIVISAS, O EN LA TRANSMISIÓN DE FONDOS DENTRO Y FUERA DEL TERRITORIO NACIONAL A ADOPTAR MEDIDAS ADICIONALES RACIONALES A FIN DE IDENTIFICAR A LOS BENEFICIARIOS Y/O CLIENTES, ASEGURARSE QUE LA INFORMACIÓN QUE RECIBEN ES COMPLETA Y EXACTA Y HACER UN SEGUIMIENTO REFORZADO SOBRE LAS OPERACIONES EN QUE PARTICIPAN, ENTRE OTRAS MEDIDAS. SE PONE ÉNFASIS EN LA APLICACIÓN DE POLÍTICAS “CONOZCA A SU CLIENTE” POR LAS CUALES ANTES DE INICIAR LA RELACIÓN COMERCIAL O CONTRACTUAL CON LOS CLIENTES DEBEN IDENTIFICARLOS, CUMPLIR CON LO DISPUESTO EN LA RESOLUCIÓN UIF Nº 11/11 SOBRE PERSONAS EXPUESTAS POLÍTICAMENTE, VERIFICAR QUE NO SE ENCUENTREN INCLUIDOS EN LOS LISTADOS DE TERRORISTAS Y/U ORGANIZACIONES TERRORISTAS (RESOLUCIÓN UIF 125/2009) Y SOLICITARLES INFORMACIÓN SOBRE LOS PRODUCTOS A UTILIZAR Y LOS MOTIVOS DE SU ELECCIÓN. RESPECTO DE LA DETECCIÓN DE OPERACIONES INUSUALES O SOSPECHOSAS CUANDO UN SUJETO OBLIGADO DETECTA UNA OPERACIÓN QUE CONSIDERA INUSUAL, DEBERÁ PROFUNDIZAR EL ANÁLISIS DE DICHA OPERACIÓN CON EL FIN DE OBTENER INFORMACIÓN ADICIONAL, DEJANDO CONSTANCIA Y CONSERVANDO LA DOCUMENTACIÓN RESPALDATORIA Y 3 HACIENDO EL REPORTE CORRESPONDIENTE EN UN PLAZO MÁXIMO DE 150 DÍAS CORRIDOS, EL QUE SE REDUCE A 48 HORAS EN CASO DE QUE DICHA OPERACIÓN ESTÉ RELACIONADA CON EL FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO (HABILITÁNDOSE HORAS INHÁBILES A TAL EFECTO). A TRAVÉS DE LA RESOLUCIÓN 229/11 DE LA UIF, QUE DEROGA LA RESOLUCIÓN 33/11, SE ESTABLECEN MEDIDAS Y PROCEDIMIENTOS A OBSERVAR EN EL MERCADO DE CAPITALES CON RELACIÓN CON LA COMISIÓN DE LOS DELITOS DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, INTRODUCIENDO CIERTAS ACLARACIONES Y MODIFICACIONES A LA NORMATIVA APLICABLE. LA RESOLUCIÓN VIGENTE REPLICA BÁSICAMENTE LO REFERENTE A LA INFORMACIÓN A REQUERIR Y LAS MEDIDAS DE IDENTIFICACIÓN DE CLIENTES A SER LLEVADAS A CABO POR PARTE DE LOS SUJETOS OBLIGADOS A INFORMAR, LA CONSERVACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN, RECAUDOS QUE DEBEN TOMARSE Y PLAZOS PARA REPORTAR OPERACIONES SOSPECHOSAS, POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS PARA PREVENIR EL LAVADO DE ACTIVOS Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO. TAMBIÉN SE DESCRIBEN OPERACIONES O CONDUCTAS QUE, SI BIEN POR SÍ MISMAS O POR SU SOLA EFECTIVIZACIÓN O TENTATIVA NO SON OPERACIONES SOSPECHOSAS, CONSTITUYEN UN EJEMPLO DE TRANSACCIONES QUE PODRÍAN SER UTILIZADAS PARA EL LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, POR LO QUE, LA EXISTENCIA DE UNO O MÁS DE LOS FACTORES DESCRIPTOS DEBEN SER CONSIDERADOS COMO UNA PAUTA PARA INCREMENTAR EL ANÁLISIS DE LA TRANSACCIÓN. EL MAYOR CAMBIO RESPECTO A LA DEROGADA RESOLUCIÓN ES LA CLASIFICACIÓN QUE SE HACE DE LOS CLIENTES, EN FUNCIÓN DEL TIPO Y MONTO DE LAS OPERACIONES, A SABER: (I) HABITUALES: CLIENTES QUE REALIZAN OPERACIONES POR UN MONTO ANUAL QUE ALCANCE O SUPERE LA SUMA DE PS.60.000 O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS, (II) OCASIONALES: AQUELLOS CUYAS OPERACIONES ANUALES NO SUPERAN LA SUMA DE PS.60.000 O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS, (III) INACTIVOS: AQUELLOS CUYAS CUENTAS NO HUBIESEN TENIDO MOVIMIENTO POR UN LAPSO MAYOR AL AÑO CALENDARIO Y LA VALUACIÓN DE LOS ACTIVOS DE LAS MISMAS SEA INFERIOR A LOS PS.60.000. ASIMISMO, EL CAPÍTULO XXII DE LAS NORMAS DE LA CNV REMITE A LAS PAUTAS ESTABLECIDAS POR LA UIF, ESPECIALMENTE EN CUANTO AL CONOCIMIENTO DEL CLIENTE, PARA DECIDIR SOBRE LA APERTURA O MANTENIMIENTO DE CUENTAS POR PARTE DE LOS SUJETOS INTERMEDIARIOS, ENTRE ELLOS, PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE INTERVENGAN COMO AGENTES COLOCADORES DE TODA EMISIÓN PRIMARIA DE VALORES NEGOCIABLES. FINALMENTE, ESTAS PAUTAS DE IDENTIFICACIÓN DE CLIENTES DEBERÁN REFORZARSE PARA EL CASO DE PERSONAS POLÍTICAMENTE EXPUESTAS. POR SU PARTE, EL ARTÍCULO 1, DEL CAPÍTULO XXII. “PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO” DE LAS NORMAS DE LA CNV DISPONE QUE “LA APERTURA O MANTENIMIENTO DE CUENTAS DE CLIENTES POR PARTE DE: A) AGENTES INTERMEDIARIOS Y SOCIEDADES INTERMEDIARIAS DE VALORES NEGOCIABLES QUE NO REVISTAN CARÁCTER DE ENTIDADES FINANCIERAS EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY Nº 21.326, E INSCRIPTOS EN UN MERCADO AUTORREGULADO AUTORIZADO EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 8º DEL CAPÍTULO XVII "OFERTA PÚBLICA SECUNDARIA" DE LAS NORMAS. B) AGENTES INTERMEDIARIOS Y SOCIEDADES INTERMEDIARIAS INSCRIPTOS EN LOS MERCADOS DE FUTUROS, A TÉRMINO Y OPCIONES, QUE NO REVISTAN CARÁCTER DE ENTIDADES FINANCIERAS EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY Nº 21.526. C) BOLSAS DE COMERCIO SIN MERCADO DE VALORES ADHERIDO. D) SOCIEDADES GERENTES, DEPOSITARIAS, AGENTES COLOCADORES O CUALQUIER OTRA CLASE DE INTERMEDIARIO, SEA PERSONA FÍSICA O JURÍDICA, QUE PUDIERE EXISTIR EN EL FUTURO, DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN. E) PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS TITULARES DE O VINCULADAS, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, CON CUENTAS DE FIDEICOMISOS, FIDUCIANTES Y FIDUCIARIOS EN VIRTUD DE CONTRATOS DE FIDEICOMISOS. F) PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE INTERVENGAN COMO AGENTES COLOCADORES DE TODA EMISIÓN PRIMARIA DE VALORES NEGOCIABLES. DEBERÁN LLEVARSE A CABO CONFORME LAS DISPOSICIONES DE ESTAS NORMAS Y DE LAS EXIGENCIAS ESTABLECIDAS POR LA UIF QUE RESULTEN APLICABLES”. MEDIANTE LA RESOLUCIÓN GENERAL N° 547/09, LA CNV APROBÓ UNA GUÍA DE TRANSACCIONES INUSUALES O SOSPECHOSAS EN LA ÓRBITA DEL MERCADO DE CAPITALES (LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO), COMO COMPLEMENTO A LAS NORMAS GENERALES DE LA UIF PARA DICHO SECTOR. ESTABLECIÓ DISTINTAS OBLIGACIONES Y EXIGENCIAS (INCLUYENDO AQUELLAS ESTABLECIDAS POR LA UIF) VINCULADAS CON LA PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y DE LUCHA CONTRA EL TERRORISMO, QUE DEBERÁN 4 CUMPLIR AQUELLOS SUJETOS QUE DESEMPEÑEN CIERTAS ACTIVIDADES RELACIONADAS CON LA EMISIÓN Y/O INTERMEDIACIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, ASÍ COMO AQUELLOS QUE INTERVENGAN EN LA CONSTITUCIÓN, ADMINISTRACIÓN Y/O EJECUCIÓN DE FIDEICOMISOS FINANCIEROS Y/O FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN SUJETOS AL CONTRALOR DE LA CNV. POR ESTAS RAZONES, PODRÍA OCURRIR QUE UNO O MÁS PARTICIPANTES EN EL PROCESO DE COLOCACIÓN Y EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, TALES COMO EL AGENTE COLOCADOR SE ENCUENTRE OBLIGADO A RECOLECTAR INFORMACIÓN VINCULADA CON LOS SUSCRIPTORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES E INFORMAR A LAS AUTORIDADES OPERACIONES QUE PAREZCAN SOSPECHOSAS O INUSUALES, O A LAS QUE LES FALTEN JUSTIFICACIÓN ECONÓMICA O JURÍDICA, O QUE SEAN INNECESARIAMENTE COMPLEJAS, YA SEA QUE FUEREN REALIZADAS EN OPORTUNIDADES AISLADAS O EN FORMA REITERADA. LA CNV, MEDIANTE SU RESOLUCIÓN Nº 554/09, DISPUSO QUE LOS SUJETOS BAJO COMPETENCIA DE LA CNV, INCLUIDOS DENTRO DE LOS ARTÍCULOS 1º, 3º, 4º Y 5º DEL CAPÍTULO XXII DE SUS NORMAS, SÓLO PODRÁN DAR CURSO A LAS OPERACIONES ALLÍ PREVISTAS DENTRO DEL ÁMBITO DE LA OFERTA PÚBLICA CUANDO ÉSTAS SEAN EFECTUADAS U ORDENADAS POR SUJETOS CONSTITUIDOS, DOMICILIADOS O QUE RESIDAN EN DOMINIOS, JURISDICCIONES, TERRITORIOS O ESTADOS ASOCIADOS QUE NO FIGUREN INCLUIDOS DENTRO DEL LISTADO DEL DECRETO Nº 1344/98 REGLAMENTARIO DE LA LEY DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS Nº 20.628 Y MODIFICATORIOS. CUANDO SE TRATE DE SUJETOS CONSTITUIDOS, DOMICILIADOS O QUE RESIDAN EN DOMINIOS, JURISDICCIONES, TERRITORIOS O ESTADOS ASOCIADOS QUE NO SE ENCUENTREN INCLUIDOS DENTRO DEL LISTADO MENCIONADO EN EL PÁRRAFO ANTERIOR, QUE REVISTAN EN SU JURISDICCIÓN DE ORIGEN LA CALIDAD DE INTERMEDIARIOS REGISTRADOS EN UNA ENTIDAD AUTORREGULADA BAJO CONTROL Y FISCALIZACIÓN DE UN ORGANISMO QUE CUMPLA SIMILARES FUNCIONES A LAS DE LA CNV, SÓLO SE DEBERÁN DAR CURSO A OPERACIONES DENTRO DEL ÁMBITO DE LA OFERTA PÚBLICA DE LAS PREVISTAS EN LOS ARTÍCULOS 1º, 3º, 4º Y 5º DEL DICHO CAPÍTULO DE LAS NORMAS DE LA CNV, SIEMPRE QUE ACREDITEN QUE EL ORGANISMO DE SU JURISDICCIÓN DE ORIGEN HA FIRMADO UN MEMORANDO DE ENTENDIMIENTO, COOPERACIÓN E INTERCAMBIO DE INFORMACIÓN CON LA CNV. LOS INVERSORES INTERESADOS PODRÁN VERSE OBLIGADOS A ENTREGAR A LA COMPAÑÍA Y A LOS COLOCADORES, EN CASO DE EXISTIR, TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE ESTÉN OBLIGADOS A PRESENTAR O AQUELLA QUE PUEDA SER REQUERIDA POR LA COMPAÑÍA Y LOS COLOCADORES, EN SU CASO, PARA DAR CUMPLIMIENTO A LAS LEYES PENALES Y A OTRAS LEYES Y REGLAMENTACIONES RELACIONADAS CON EL LAVADO DE ACTIVOS, INCLUIDAS LAS NORMAS DEL MERCADO DE CAPITALES PARA LA PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS EMITIDAS POR LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA Y NORMAS SIMILARES DE LA CNV Y/O EL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA. LA COMPAÑÍA Y LOS COLOCADORES, EN CASO DE EXISTIR, NOS RESERVAMOS EL DERECHO DE RECHAZAR ÓRDENES DE CUALQUIER INVERSOR SI CONSIDERAMOS QUE LAS MENCIONADAS NORMAS NO HAN SIDO CUMPLIDAS ENTERAMENTE A NUESTRA SATISFACCIÓN. ASIMISMO, SE DEJA CONSTANCIA QUE TODA OPERACIÓN DE CAMBIO DE DIVISAS SERÁ REALIZADA POR MEDIO DEL MERCADO ÚNICO Y LIBRE DE CAMBIOS. PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE ACTIVOS VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA AL CAPÍTULO XII, TÍTULO XI, LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO Y A LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EN EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS DE LA NACIÓN, EN LA SECCIÓN INFORMACIÓN LEGISLATIVA: WWW.INFOLEG.GOV.AR Y/O EN EL SITIO WEB DE LA UIF WWW.UIF.GOV.AR Y/O EN EL SITIO WEB DE LA CNV WWW.CNV.GOB.AR. 5 INFORMACION ESPECIAL SOBRE CONTROLES DE CAMBIOS EN VIRTUD DE LO DISPUESTO POR EL DECRETO N° 616/2005 Y SUS MODIFICATORIAS, Y LAS REGULACIONES DEL BCRA EN MATERIA DE CAMBIOS, LOS INGRESOS DE DIVISAS DE NO RESIDENTES QUE SE CURSEN POR EL MERCADO ÚNICO Y LIBRE DE CAMBIOS PARA LA SUSCRIPCIÓN PRIMARIA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SE ENCUENTRAN EXCEPTUADOS DE LA CONSTITUCIÓN DEL DEPÓSITO NOMINATIVO NO TRANSFERIBLE Y NO REMUNERADO, POR EL TÉRMINO DE 365 DÍAS, EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES POR EL 30% DEL MONTO INVOLUCRADO EN LA OPERACIÓN (EL “ENCAJE”) COMO ASÍ TAMBIÉN DE LA OBLIGACIÓN DE MANTENER EN LA REPÚBLICA ARGENTINA A DICHOS FONDOS POR UN PLAZO MÍNIMO DE 365 DÍAS CONTADOS DESDE LA FECHA DE INGRESO DE LOS MISMOS, DADO QUE LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERÁ REALIZADA MEDIANTE OFERTA PÚBLICA Y SE SOLICITARÁ SU COTIZACIÓN EN LA BCBA Y/O SU NEGOCIACIÓN EN EL MAE. EN EL SUPUESTO DE INGRESO DE DIVISAS DE NO RESIDENTES QUE SE CURSEN POR EL MERCADO ÚNICO Y LIBRE DE CAMBIOS PARA LA ADQUISICIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MERCADO SECUNDARIO, DICHA ADQUISICIÓN SERÍA CONSIDERADA EN LOS TÉRMINOS DEL DECRETO N° 616/2005 Y SUS MODIFICATORIAS COMO UNA INVERSIÓN DE PORTAFOLIO DE NO RESIDENTES DESTINADAS A TENENCIAS DE ACTIVOS FINANCIEROS DEL SECTOR PRIVADO, SIÉNDOLES POR ELLO APLICABLES TANTO EL ENCAJE ANTES DESCRIPTO COMO LA OBLIGACIÓN DE PERMANENCIA DE LOS FONDOS EN EL PAÍS POR UN PLAZO MÍNIMO DE 365 (TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO) DÍAS. ASIMISMO, LOS INVERSORES NO RESIDENTES QUE DESEEN ADQUIRIR LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SOLO PODRÁN TRANSFERIR AL EXTERIOR A TRAVÉS DEL MERCADO ÚNICO Y LIBRE DE CAMBIOS, EL EQUIVALENTE EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES DE LAS SUMAS QUE OBTENGAN EN RAZÓN DEL REPAGO DE LAS MISMAS (TANTO EN CONCEPTO DE CAPITAL COMO DE INTERESES) POR HASTA LA SUMA DE U$S 500.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES QUINIENTOS MIL) POR MES CALENDARIO, SIEMPRE Y CUANDO LA INVERSIÓN EN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES REGISTRE UNA PERMANENCIA EN EL PAÍS DE POR LO MENOS 365 DÍAS CORRIDOS AL MOMENTO DE DICHA TRANSFERENCIA. EL INGRESO DE DIVISAS PARA LA SUSCRIPCIÓN PRIMARIA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBERÁ SER REGISTRADO ANTE EL BCRA POR EL INVERSOR NO RESIDENTE Y LA ENTIDAD FINANCIERA QUE REALICE LA OPERACIÓN. PARA UN DETALLE DE LA TOTALIDAD DE LAS RESTRICCIONES CAMBIARIAS Y DE CONTROLES AL INGRESO DE CAPITALES VIGENTES AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES UNA LECTURA DEL DECRETO N° 616/2005 CON SUS REGLAMENTACIONES Y NORMAS COMPLEMENTARIAS Y/O MODIFICATORIAS, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR LAS MISMAS EN EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA WWW.MECON.GOB.AR O EL DEL BCRA WWW.BCRA.GOB.AR, SEGÚN CORRESPONDA. 6 ÍNDICE Página Notificación a los Inversores………………………………………………………………… 8 La Oferta…………………………………………………………………………………….. 10 Factores de Riesgo de las Obligaciones Negociables……………………………………….. 24 Declaraciones y Garantías de los Adquirentes de las Obligaciones Negociables…………… 25 Destino de los Fondos……………………………………………………………………… 26 Capitalización………………………………………………………………………………... 27 Calificación de Riesgo………………………………………………………………………. 28 Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables……………………. 29 Esfuerzos de Colocación y Proceso de Adjudicación ………………………………………. 33 7 NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Precio (complementado, en su caso, por los avisos correspondientes). Al tomar cualquier decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Compañía, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y de los beneficios y riesgos involucrados en dicha decisión de inversión. El Prospecto y este Suplemento de Precio constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables. El contenido del Prospecto y de este Suplemento de Precio no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo, cambiario y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos, cambiarios y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables. Los Colocadores expresamente no se comprometen a revisar la situación financiera o actividades de la Compañía durante la duración del Programa y las Obligaciones Negociables ni a notificar a ningún inversor en Obligaciones Negociables sobre cualquier información de la que tomara conocimiento. Ni la entrega del Prospecto complementado por este Suplemento de Precio, ni la oferta, venta o entrega de ninguna Obligación Negociable en ninguna circunstancia implicará que el Prospecto, complementado por el presente Suplemento de Precio, es exacto con posterioridad a la fecha del presente o que no ha ocurrido ningún cambio adverso en la situación financiera de la Compañía desde la fecha del presente. Ni el Prospecto ni este Suplemento de Precio constituirán una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra, de las Obligaciones Negociables (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes, y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los denominados “países de baja o nula tributación”, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en los denominados “países de baja o nula tributación” conforme las leyes de la República Argentina. Los “países de baja o nula tributación” son los dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales de baja o nula tributación, según la legislación argentina, que se encuentran enumeradas en el Artículo 21.7 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias - Decreto Nº 1344/1998 y sus modificaciones, para mayor información sobre este tema, ver la sección “Información Adicional –Carga Tributaria-” en el Prospecto. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento de Precio, y deberán obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Compañía, ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes. En lo que respecta a la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Precio, la Compañía y los Colocadores, tendrán las obligaciones y responsabilidades que les impone el artículo 35 del Decreto Nº 677/2001. Según lo establece el artículo 35 del Decreto Nº 677/2001, los emisores de valores, los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a ellos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Precio (junto con sus correspondientes avisos complementarios). Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión. Al tomar cualquier decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar, en caso de resultarle aplicable, que el Poder Ejecutivo Nacional, por medio del Decreto Nº 260/2002, ha establecido un Mercado Único y Libre de Cambios por el cual se cursarán todas las operaciones de cambio en divisas extranjeras y que, asimismo, por medio del Decreto Nº 616/2005 y normas complementarias, ha reglamentado el régimen aplicable a los ingresos y egresos de divisas en el mercado local de cambios. El público inversor deberá considerar la totalidad de la información detallada sobre el particular en las secciones “Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con la Argentina –Los controles cambiarios y las restricciones a las transferencias al exterior así como 8 las restricciones al ingreso de capitales han limitado y se puede prever que continuarán limitando la disponibilidad de crédito internacional.” y “Información Adicional – Controles de Cambio” del Prospecto. Los Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir Obligaciones Negociables, información relacionada con el cumplimiento del régimen de “Prevención del Lavado de Activos y de Otras Actividades Ilícitas” conforme lo dispuesto por la Ley Nº 25.246, sus modificaciones y reglamentaciones, o por disposiciones o requerimientos de la UIF. Adicionalmente, los Colocadores podrán no dar curso a las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables no proporcione, a satisfacción de los Colocadores, la información solicitada. Para mayor información, se aconseja la lectura de la sección “Aviso a los inversores sobre normativa referente a la prevención del lavado de activos y de la financiación del terrorismo” de este Suplemento de Precio. No se ha autorizado a ninguna persona (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) a dar informaciones y/o efectuar declaraciones que no sean las contenidas o incorporadas por referencia en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Precio y, si las mismas fueran dadas o efectuadas, dichas informaciones o declaraciones no podrán ser consideradas como autorizadas por la Compañía. Ni la entrega del Prospecto ni de este Suplemento de Precio ni la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento de Precio es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha de los mismos. Véase “Factores del Riesgo” en el Prospecto para una descripción de ciertos riesgos relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables, incluyendo información relevante sobre la Argentina, la Compañía y las Obligaciones Negociables. INFORMACIÓN DISPONIBLE El presente Suplemento de Precio y el Prospecto (incluyendo los estados contables que se mencionan en el mismo, que podrán ser consultados en la página web de la CNV www.cnv.gob.ar, en el ítem: “Información Financiera”) se encuentran a disposición de los interesados en su versión impresa, en el horario habitual de la actividad comercial, en el domicilio de la Compañía sito en Bolívar 108, Piso 1(C1066AAB) Buenos Aires, Argentina, en las oficinas de BACS y BH sitas en Bartolomé Mitre 430, Piso 8, y Reconquista 151 respectivamente, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. Asimismo, cualquier consulta podrá ser dirigida a Relación con Inversores vía telefónica al (5411) 4814-7846 o por correo electrónico a [email protected]. Por otra parte, tanto el Prospecto como el presente Suplemento de Precio se encuentran a disposición de los interesados en su versión electrónica en la página web de la CNV www.cnv.gob.ar en el apartado “Información Financiera” y en nuestra página web www.irsa.com.ar 9 LA OFERTA Los siguientes puntos bajo este título “La Oferta” constituyen los términos y condiciones en particular que se refieren las Obligaciones Negociables Clase III y las Obligaciones Negociables Clase IV ofrecidas por el presente y deberán leerse junto con la sección “De la Oferta y la Cotización” en el Prospecto y la sección “Términos y Condiciones Adicionales de la Obligaciones Negociables”, más adelante en el presente Suplemento de Precio. En la medida en que la información incluida en este Suplemento de Precio sea inconsistente con el Prospecto, se considerará que el Prospecto prevalece por sobre los términos de este Suplemento de Precio con relación a las Obligaciones Negociables, salvo que se trate de disposiciones más beneficiosas para los obligacionistas. CLASE III 1. Emisora IRSA Inversiones Anónima. y Representaciones Sociedad 2. Clase Nº: III. 3. Designación: Obligaciones Negociables Clase III en Pesos a Tasa Variable con vencimiento a los 18 meses desde la Fecha de Emisión. 4. Características: Las Obligaciones Negociables Clase III constituirán obligaciones directas, incondicionales, no garantizadas y no subordinadas de la Compañía, calificarán pari passu sin preferencia entre sí y en todo momento tendrán al menos igual prioridad de pago que todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro de la Compañía (con la excepción de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial). 5. Monto de la Emisión: La sumatoria del monto de emisión de las Obligaciones Negociables no podrá superar el Monto Total Máximo, sin perjuicio de que cada una de las clases pueda ser emitida por un monto nominal mayor o menor a los Ps. 70.000.000, sin superar el Monto Total Máximo. El Monto Total Máximo podrá ser reducido o ampliado hasta el Monto Total Autorizado. El valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase III, es por hasta Ps.70.000.000 (Pesos setenta millones). LA COMPAÑÍA PODRÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN RESPECTO DE UNA O AMBAS CLASES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA DE LA/S CLASE/S QUE SE TRATE. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN. EN CASO DE DECLARARSE DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III, Y/O DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV, LA CLASE CUYO MONTO NO FUESE DECLARADO DESIERTO PODRÁ SER EMITIDA POR EL MONTO TOTAL MÁXIMO O, EN SU CASO, POR EL MONTO TOTAL AUTORIZADO. LA COMPAÑÍA PODRÁ, HASTA LA FECHA DE EMISIÓN, DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III, Y/O 10 DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS PRESENTES OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA LA COMPAÑÍA, BASÁNDONOS EN ESTÁNDARES DE MERCADO HABITUALES Y RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA LEY DE OFERTA PÚBLICA Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA CNV Y DE LA AFIP, QUEDANDO SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS RECIBIDAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN. El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA y será informado a la CNV por la AIF (el “Aviso de Resultados”). Para mayor información sobre este tema, ver “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Adjudicación-Obligaciones Negociables Clase III y Obligaciones Negociables Clase IV - Procedimiento para la colocación- Mecanismo de Adjudicación” en el presente Suplemento de Precio. 6. Precio de Emisión: 100% del Valor Nominal (a la par). 7. Fecha de Emisión: Es aquella fecha en la que se emitan las Obligaciones Negociables Clase III y/o las Obligaciones Negociables Clase IV, de acuerdo a lo decidido por los Colocadores en conjunto con la Compañía, lo cual tendrá lugar dentro de los 3 Días Hábiles bursátiles posteriores a la finalización del Período de Suscripción y que será informada mediante el Aviso de Resultados. 8. Moneda: Pesos. 9. Fecha de Vencimiento: Será a los 18 meses desde la Fecha de Emisión, en la fecha que se informará mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio, que se publicará en el Boletín de la BCBA. 10. Destino de los Fondos: El producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase III será destinado según lo expuesto en la sección “Destino de los Fondos” del presente Suplemento de Precio. 11. Valor Nominal Unitario : Ps. 1 (Pesos uno). 12. Monto mínimo de suscripción: Ps. 1.000 y múltiplos de Ps. 1 por encima de dicho monto. 13. Unidad Mínima de Negociación Ps. 1 (Pesos uno). 14. Valor a los fines de computar los derechos de voto: Cada Tenedor tendrá un voto por cada Ps. 1 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase III a los fines del ejercicio de los derechos de voto. 11 15. Forma de Integración: Los suscriptores de las Órdenes de Compra (según se define más adelante) que hubieran sido adjudicadas deberán integrar el precio de suscripción correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase III efectivamente adjudicadas, en Pesos, mediante (i) transferencia electrónica del correspondiente precio a la cuenta que se indique en el formulario de las Órdenes de Compra y/o (ii) débito del correspondiente precio de la cuenta del suscriptor que se indique en la correspondiente Orden de Compra. Efectuada la integración, las Obligaciones Negociables Clase III serán acreditadas por los Colocadores a través de, Caja de Valores, la entidad depositaria y administradora del depósito colectivo, en sus cuentas que los suscriptores hayan previamente indicado a los Colocadores en la correspondiente Orden de Compra (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Clase III a los suscriptores con anterioridad al pago del precio, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración). 16. Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables Clase III será amortizado mediante 3 pagos consecutivos, los primeros dos por un importe igual al 33,33% cada uno del Valor Nominal y el último por un importe igual al 33,34% del Valor Nominal y en su conjunto iguales al 100% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase III. Los pagos de capital serán realizados en forma trimestral en los meses 12, 15 y 18 contados desde la Fecha de Emisión, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión pero del correspondiente mes, siempre y cuando ese día fuera un Día Hábil, si no lo fuera, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior (cada una, una “Fecha de Amortización”). Las Fechas de Amortización serán informadas oportunamente mediante la publicación del Aviso de Resultados. 17. Interés: a) Tasa de Interés Variable: Las Obligaciones Negociables Clase III devengarán intereses a una tasa de interés variable, que será la suma de: (i) la Tasa de Referencia, más (ii) el Margen de Corte. La Tasa de Interés será calculada para cada Fecha de Pago de Intereses por el Agente de Cálculo. b) Tasa de Referencia: Será el promedio aritmético simple de la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de Ps. 1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de bancos privados de Argentina publicada por el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) (la “Tasa Badlar Privada”), durante el período que se inicia el séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y que finaliza el séptimo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, incluyendo el primero y excluyendo el último. 12 “Día Hábil” significa cualquier día en el que los bancos comerciales estén abiertos en la ciudad de Buenos Aires y hubiere actividad bancaria y cambiaria, y ésta fuese normal (incluyendo las transacciones con depósitos y transferencias en dólares). En caso de que la Tasa Badlar Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, el Agente de Cálculo calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo de más de Ps. 1.000.000 (Pesos un millón) por periodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de los cinco (5) primeros bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA. c) Margen de Corte: Es la cantidad de puntos básicos (expresada como porcentaje nominal anual) adicional a la Tasa de Referencia. El mismo será determinado luego del cierre del Período de Suscripción (según se define más adelante) y antes de la Fecha de Emisión e informado mediante el Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase III detallado en “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Adjudicación” del presente Suplemento de Precio. d) Fechas de Pago de Intereses: Trimestralmente por trimestre vencido desde la Fecha de Emisión, en las fechas que se informarán mediante el Aviso de Resultados. e) Período de Devengamiento de Intereses: Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Emisión y la primer Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. f) Base para el Cálculo de Intereses: Cantidad de días transcurridos sobre la base de un año de 365 días. g) Pago de Intereses: Cada pago de interés será pagadero en Pesos. 18. Pago de Capital: El capital será pagado en Pesos en cada Fecha de Amortización. 19. Pagos: Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables Clase III no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase III efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo y no se devengarán intereses 13 durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior. Los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/u otros montos adeudados en virtud de las Obligaciones Negociables Clase III serán efectuados a través de Caja de Valores como depositaria del Certificado Global, mediante la transferencia de los importes correspondientes para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores de Obligaciones Negociables con derecho al cobro al cierre del Día Hábil inmediato anterior a la fecha de pago correspondiente. Al vencimiento de cada período por el que corresponda abonar intereses o amortizaciones y con cinco (5) días de anticipación a la realización del pago, la Compañía publicará un aviso conforme lo requerido por el Reglamento de Cotización de la BCBA y se informará a la CNV a través de la AIF. 20. Montos Adicionales: La Compañía pagará ciertos montos adicionales en caso que se deban efectuar ciertas deducciones y/o retenciones por, o a cuenta de, ciertos impuestos, tasas y/o contribuciones de acuerdo con lo detallado en “De la Oferta y la Cotización — Descripción de las Obligaciones Negociables — Montos Adicionales” del Prospecto. 21. Rescate a opción de la Compañía por Cuestiones Impositivas: Podremos rescatar las Obligaciones Negociables Clase III, en forma total o parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos en caso de producirse ciertos cambios que afecten los impuestos argentinos. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate y Compra – Rescate por Cuestiones Impositivas” en presente Suplemento de Precio. 22. Rescate ante un Cambio de Control Serán de aplicación a las Obligaciones Negociables las disposiciones sobre rescate ante un cambio de control establecidas en “De la oferta y la cotización Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate y Compra – Rescate por Cambio de Control” en el presente Suplemento de Precio. 23. Recompra de Obligaciones Negociables Podremos comprar o de otro modo adquirir Obligaciones Negociables Clase III de conformidad con lo dispuesto en “Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate y Compra – Recompra de Obligaciones Negociables” en el Prospecto. 24. Cotización/Negociación: Podremos presentar una solicitud para que las Obligaciones Negociables Clase III coticen en la BCBA y para su admisión al régimen de negociación en el MAE. 25. Forma de las Obligaciones Negociables: Las Obligaciones Negociables Clase III estarán representadas en un Certificado Global, a ser depositado en Caja de Valores de acuerdo a lo establecido por la Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. LOS TENEDORES RENUNCIAN AL DERECHO A EXIGIR LA ENTREGA DE LÁMINAS 14 INDIVIDUALES. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada Caja de Valores para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores. Cualquier Tenedor podrá elegir mantener una participación en las Obligaciones Negociables Clase III mediante depósito en cuentas de Euroclear Bank y/o Clearstream a través de Caja de Valores. 26. Método de Colocación: Las Obligaciones negociables serán adjudicadas de conformidad con el mecanismo denominado Sistema Holandés Modificado (Modified Dutch Auction), el cual se trata de un método que garantiza igualdad de trato ente inversores y transparencia conforme con las normas de la CNV y demás normas vigentes. Véase “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Adjudicación”, más adelante en el presente Suplemento de Precio. 27. Ley Aplicable: Las Obligaciones Negociables Clase III se emitirán conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes en la República Argentina que resultaren de aplicación en la Fecha de Emisión. 28. Jurisdicción: Toda controversia que se suscite entre la Compañía y los Tenedores en relación con las Obligaciones Negociables Clase III se podrá someter a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 38 del Decreto Nº 677/2001 o de los tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a opción del Tenedor. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA. 29. Acción Ejecutiva: Las Obligaciones Negociables Clase III constituirán “obligaciones negociables” de conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Compañía en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase III, los Tenedores podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Compañía. En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley N° 24.587, Caja de Valores podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. 30. Organizadores y Colocadores Principales: BACS, BH y Galicia. 31. Co-Colocadores: Raymond James, INTL CIBSA y SBS. 15 32. Bookrunner: BACS, quien es el responsable de llevar el Registro, conforme este término se define en la sección "Esfuerzos de Colocación y Proceso de Adjudicación Procedimiento de Colocación”. 33. Agente de Cálculo: BH. 34. Calificación de Riesgo: Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. ha calificado las Obligaciones Negociables Clase III en su escala de riesgo nacional de largo plazo como AA+. Véase “Calificación de Riesgo” más adelante en el presente Suplemento de Precio. 35. Aprobaciones Societarias: La creación y los términos y condiciones del Programa fueron aprobados por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Compañía de fecha 31 de octubre de 2011, los términos y condiciones del Programa fueron aprobados por el Directorio de la Compañía en su reunión del día 21 de noviembre de 2011, El presente Suplemento de precio fue aprobado por el Directorio de la Compañía el 23 de enero de 2012. 36. Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase III: Las Obligaciones Negociables Clase III se encuentran sujetas a ciertos términos y condiciones adicionales a lo dispuesto en la presente sección, incluyendo determinados compromisos y supuestos de incumplimiento, tal como se detalla en “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables” más adelante. 37. Régimen Impositivo: Para información sobre este tema, ver “IX. INFORMACIÓN ADICIONAL- Carga TributariaRégimen Impositivo Argentino”, en el Prospecto. 38. Lavado de Activos: La información sobre lavado de activos requerida por las normas de la CNV se encuentra detallada en la sección bajo el título “Aviso a los Inversores sobre Normativa referente a la prevención del lavado de activos y de la financiación del terrorismo”, en el Prospecto y el Suplemento. 39. Información Ambiental: La información ambiental requerida por las normas ambientales de la CNV se encuentra detallada en la sección bajo el título “Regulación y Supervisión Gubernamental – Venta y Titularidad -Medio Ambiente” del Prospecto. 16 CLASE IV 1. Emisora: IRSA Inversiones Anónima. y Representaciones Sociedad 2. Clase Nº: IV. 3. Designación: Obligaciones Negociables Clase IV a Tasa Fija con vencimiento a los 24 meses desde la Fecha de Emisión. Las Obligaciones Negociables Clase IV estarán denominadas en Dólares Estadounidenses. 4. Características: Las Obligaciones Negociables Clase IV constituirán obligaciones directas, incondicionales, no garantizadas y no subordinadas de la Compañía, calificarán pari passu sin preferencia entre sí y en todo momento tendrán al menos igual prioridad de pago que todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro de la Compañía (con la excepción de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial). 5. Monto de la Emisión: La sumatoria del monto de emisión de las Obligaciones Negociables no podrá superar el Monto Total Máximo, sin perjuicio de que cada una de las clases pueda ser emitida por un monto nominal mayor o menor a los Ps. 70.000.000 sin superar el Monto Total Máximo. El Monto Total Máximo podrá ser reducido o ampliado hasta el Monto Total Autorizado. El valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase IV, será en U$S hasta el equivalente de Ps. 70.000.000 (Pesos setenta millones), o el monto mayor o menor que determine la Compañía, convertido según el Tipo de Cambio Inicial. LA COMPAÑÍA PODRÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN RESPECTO DE UNA O AMBAS CLASES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA DE LA/S CLASE/S QUE SE TRATE. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN. EN CASO DE DECLARARSE DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III Y/O DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV, LA CLASE CUYO MONTO NO FUESE DECLARADO DESIERTO PODRÁ SER EMITIDA POR EL MONTO TOTAL MÁXIMO O, EN SU CASO, POR EL MONTO TOTAL AUTORIZADO. LA COMPAÑÍA PODRÁ, HASTA LA FECHA DE EMISIÓN, DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III, Y/O DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS PRESENTES OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA LA COMPAÑÍA, BASÁNDONOS EN ESTÁNDARES DE MERCADO 17 HABITUALES Y RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA LEY DE OFERTA PÚBLICA Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA CNV Y DE LA AFIP, QUEDANDO SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS RECIBIDAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN. El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado mediante el Aviso de Resultados. Para mayor información sobre este tema, ver “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Adjudicación-Obligaciones Negociables Clase III y de las Obligaciones Negociables Clase IV - Procedimiento para la colocaciónMecanismo de Adjudicación.” en el presente Suplemento de Precio. 6. Tipo de Cambio Inicial: Es igual al Tipo de Cambio Aplicable tomando como Fecha de Cálculo la fecha de cierre del periodo de suscripción, que será informado mediante el Aviso de Resultados 7. Precio de Emisión: 100% del Valor Nominal (a la par). 8. Fecha de Emisión: Es aquella fecha en la que se emitan las Obligaciones Negociables Clase III y/o las Obligaciones Negociables Clase IV, de acuerdo a lo decidido por los Colocadores en conjunto con la Compañía, lo cual tendrá lugar dentro de los 3 Días Hábiles bursátiles posteriores a la finalización del Período de Suscripción y será informada mediante el Aviso de Resultados 9. Moneda de Emisión: Las Obligaciones Negociables Clase IV estarán denominadas en Dólares Estadounidenses y serán suscriptas y pagaderas en pesos al Tipo de Cambio aplicable en cada Fecha de Pago de Capital o Fecha de Pago de Intereses, conforme se establece más abajo. 10. Fecha de Vencimiento: Será a los 24 meses de la Fecha de Emisión, en la fecha que se informará mediante el Aviso de Resultados. 11. Destino de los Fondos: El producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase IV será destinado según lo expuesto en la sección “Destino de los Fondos” del presente Suplemento de Precio. 12. Valor Nominal Unitario: U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno). 13. Monto mínimo de suscripción: U$S 1.000 (Dólares Estadounidenses mil) y múltiplos de U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto. 14. Unidad Mínima de Negociación U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno). 15. Valor a los fines de computar los derechos de voto: Cada Tenedor tendrá un voto por cada U$S 1 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase IV a los fines del ejercicio de los derechos de voto. 18 16. Forma y Plazo de Integración: La suscripción de las Obligaciones Negociables Clase IV será pagadera en Pesos al Tipo de Cambio Inicial. El plazo efectivo del Período de Suscripción será determinado mediante el Aviso de Inicio del Período de Suscripción y se extenderá por al menos cinco Días Hábiles bursátiles, pudiendo los Oferentes remitir Órdenes de Compra a los Colocadores Principales hasta las 15 hs. del último día del Período de Suscripción. Los suscriptores de las Órdenes de Compra (según se define más adelante) que hubieran sido adjudicadas deberán integrar el precio de suscripción correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase IV efectivamente adjudicadas, en Pesos, mediante (i) transferencia electrónica del correspondiente precio a la cuenta que se indique en el formulario de las Órdenes de Compra y/o (ii) débito del correspondiente precio de la cuenta del suscriptor que se indique en la correspondiente Orden de Compra. Efectuada la integración, las Obligaciones Negociables Clase IV serán acreditadas por los Colocadores a través de, Caja de Valores, la entidad depositaria y administradora del depósito colectivo, en sus cuentas que los suscriptores hayan previamente indicado a los Colocadores en la correspondiente Orden de Compra (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Clase IV a los suscriptores con anterioridad al pago del precio, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración. 17. Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables Clase IV será amortizado mediante 4 pagos consecutivos, todos por un importe igual al 25% cada uno del Valor Nominal y en su conjunto iguales al 100% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase IV. Los pagos de capital serán realizados en forma trimestral en los meses 15, 18, 21 y 24 contados desde la Fecha de Emisión, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión pero del correspondiente mes, siempre y cuando ese día fuera un Día Hábil, si no lo fuera, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior (cada una, una “Fecha de Amortización”). Las Fechas de Amortización serán informadas mediante la publicación del Aviso de Resultados. 18. Interés: a) Tasa de Interés Fija: Las Obligaciones Negociables Clase IV devengarán intereses a una tasa de interés fija que será determinada luego del cierre del Período de Suscripción (según se define más adelante) y antes de la Fecha de Emisión e informado mediante el Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase IV detallado en “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Adjudicación” del presente Suplemento de Precio. 19 b) Fechas de Pago de Intereses: Trimestralmente por trimestre vencido desde la Fecha de Emisión, en las fechas que se informarán mediante el Aviso de Resultados. c) Período de Devengamiento de Intereses: Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Pago de Intereses incluyendo el primer día y excluyendo el último día. d) Base para el Cálculo de Intereses: Cantidad de días transcurridos, sobre la base de un año de 365 días. e) Cada pago de interés será pagadero en Pesos. Pago de Intereses: El Agente de Cálculo convertirá a Pesos los montos en Dólares Estadounidenses pagaderos en relación con el interés, al Tipo de Cambio Aplicable correspondiente a la Fecha de Cálculo. 19. Pago de Capital: El capital será pagado en Pesos en cada Fecha de Amortización. El Agente de Cálculo convertirá a Pesos los montos en Dólares Estadounidenses pagaderos en relación con el capital al Tipo de Cambio Aplicable correspondiente a la Fecha de Cálculo. 20. Pagos: Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables Clase IV no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase IV efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior. Los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/u otros montos adeudados en virtud de las Obligaciones Negociables Clase IV serán efectuados a través de Caja de Valores como depositaria del Certificado Global, mediante la transferencia de los importes correspondientes para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores de Obligaciones Negociables con derecho al cobro al cierre del Día Hábil inmediato anterior a la fecha de pago correspondiente. Al vencimiento de cada período por el que corresponda abonar intereses o amortizaciones y con cinco (5) días de anticipación a la realización del pago, la Compañía publicará un aviso conforme lo requerido por el Reglamento de Cotización de la BCBA y se informará a la CNV a través de la AIF. 21. Tipo de Cambio Aplicable: En cuanto a la fórmula de cálculo, es el promedio aritmético de los últimos 3 Días Hábiles previos a la 20 Fecha de Cálculo del cambio Dólar Estadounidense / Peso que informe el Banco Central de la República Argentina mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma. Si no estuviera disponible el Tipo de Cambio del BCRA, el Tipo de Cambio Aplicable será, a elección de la Compañía: (i) el promedio aritmético de los últimos 3 Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio vendedor que informe el Banco de la Nación Argentina; (ii) el promedio aritmético de los últimos 3 Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio vendedor que informe EMTA, Inc. diariamente en su página de Internet (https:// mbrservices.net/emtatest/history.asp o cualquier página que la reemplace); o (iii) el promedio aritmético del tipo de cambio vendedor promedio para la conversión de Dólares Estadounidenses a Pesos publicado por los siguientes bancos: la Sucursal de Citibank N.A establecida en la República Argentina, Banco Santander Río S.A., Standard Bank Argentina S.A., Deutsche Bank S.A. y HSBC Bank Argentina S.A. en Argentina, a las 15.00 hs., hora de Buenos Aires, según fuera calculado por el Agente de Cálculo. 22. Montos Adicionales: La Compañía pagará ciertos montos adicionales en caso que se deban efectuar ciertas deducciones y/o retenciones por, o a cuenta de, ciertos impuestos, tasas y/o contribuciones de acuerdo con lo detallado en “De la oferta y la cotización — a) Descripción de las obligaciones negociables - Montos Adicionales” del Prospecto. 23. Rescate a opción de la Compañía por Cuestiones Impositivas: Podremos rescatar las Obligaciones Negociables Clase IV, en forma total o parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos en caso de producirse ciertos cambios que afecten los impuestos argentinos. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate y Compra – Rescate por Cuestiones Impositivas” en el presente Suplemento de Precio. 24. Rescate ante un Cambio de Control Serán de aplicación a las Obligaciones Negociables las disposiciones sobre rescate ante un cambio de control establecidas en “De la oferta y la cotización Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate y Compra – Rescate por Cambio de Control” en el presente Suplemento de Precio. 25. Recompra de Obligaciones Negociables Podremos comprar o de otro modo adquirir Obligaciones Negociables Clase IV de conformidad con lo dispuesto en “Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate y Compra – Recompra de Obligaciones Negociables” en el Prospecto. 26. Cotización/Negociación: Podremos presentar una solicitud para que las Obligaciones Negociables Clase IV coticen en la BCBA y para su admisión al régimen de negociación en el MAE. 27. Forma de las Obligaciones Negociables: Las 21 Obligaciones Negociables Clase IV estarán representadas en un Certificado Global, a ser depositado en Caja de Valores de acuerdo a lo establecido por la Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. LOS TENEDORES RENUNCIAN AL DERECHO A EXIGIR LA ENTREGA DE LÁMINAS INDIVIDUALES. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada Caja de Valores para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores. Cualquier Tenedor podrá elegir mantener una participación en las Obligaciones Negociables Clase IV mediante depósito en cuentas de Euroclear Bank y/o Clearstream a través de Caja de Valores. 28. Método de Colocación: Las Obligaciones negociables serán adjudicadas de conformidad con el mecanismo denominado Sistema Holandés Modificado (Modified Dutch Auction), el cual se trata de un método que garantiza igualdad de trato ente inversores y transparencia conforme con las normas de la CNV y demás normas vigentes. Véase “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Adjudicación”, más adelante en el presente Suplemento de Precio. 29. Fecha de Cálculo: La fecha que opere el segundo Día Hábil antes de la fecha de pago aplicable o el día del cierre del periodo de suscripción en el caso del Tipo de Cambio Inicial. 30. Agente de Cálculo: BH. 31. Ley Aplicable: Las Obligaciones Negociables Clase IV se emitirán conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes en la República Argentina que resultaren de aplicación en la Fecha de Emisión. 32. Jurisdicción: Toda controversia que se suscite entre la Compañía y los Tenedores en relación con las Obligaciones Negociables Clase IV se podrá someter a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 38 del Decreto Nº 677/2001 o de los tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a opción del Tenedor. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA. 33. Acción Ejecutiva: Las Obligaciones Negociables Clase IV constituirán “obligaciones negociables” de conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Compañía en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase IV, los Tenedores podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Compañía. 22 En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley N° 24.587, Caja de Valores podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. 34. Organizadores y Colocadores Principales: BACS, BH y Galicia. 35. Co-Colocadores: Raymond James, INTL CIBSA y SBS. 36. Bookrunner: BACS, quien es el responsable de llevar el Registro, conforme este término se define en la sección "Esfuerzos de Colocación y Proceso de Adjudicación Procedimiento de Colocación”. 37. Calificación de Riesgo: Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. ha calificado las Obligaciones Negociables Clase IV en su escala nacional de largo plazo como AA+. Véase “Calificación de Riesgo” más adelante en el presente Suplemento de Precio. 38. Aprobaciones Societarias: La creación y los términos y condiciones del Programa fueron aprobados por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Compañía de fecha 31 de octubre de 2011, los términos y condiciones del Programa fueron aprobados por el Directorio de la Compañía en su reunión del día 21 de Noviembre de 2011. El presente Suplemento de precio fue aprobado por el Directorio de la Compañía el 23 de enero de 2012. 39. Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase IV: Las Obligaciones Negociables Clase IV se encuentran sujetas a ciertos términos y condiciones adicionales a lo dispuesto en la presente sección, incluyendo determinados compromisos y supuestos de incumplimiento, tal como se detalla en “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables” más adelante. 40. Régimen Impositivo: Para información sobre este tema, ver “IX. INFORMACIÓN ADICIONAL- Carga TributariaRégimen Impositivo Argentino”, en el Prospecto. 41. Lavado de Activos: La información sobre lavado de dinero requerida por las normas de la CNV se encuentra detallada en la sección bajo el título “Aviso a los Inversores sobre Normativa referente a la prevención del lavado de activos y de la financiación del terrorismo”, en el Prospecto y en el Suplemento. 42. Información Ambiental: La información ambiental requerida por las normas ambientales de la CNV se encuentra detallada en la sección bajo el título “Regulación y Supervisión Gubernamental – Venta y Titularidad- Medio Ambiente” del Prospecto. 23 FACTORES DE RIESGO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Se deberá revisar cuidadosamente la información en la sección Factores de Riesgo incluida en el Prospecto. Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables Clase III y las Obligaciones Negociables Clase IV: Se debe comprender que una inversión en las Obligaciones Negociables Clase III y las Obligaciones Negociables Clase IV implica la asunción de riesgos relacionados con la Compañía y con factores políticos y económicos en relación con la Argentina, los cuales deberán ser considerados por los eventuales suscriptores antes de decidir su inversión en las Obligaciones Negociables Clase III y las Obligaciones Negociables Clase IV. 24 DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES La presentación de cualquier Orden de Compra implicará la declaración y garantía por parte del oferente en cuestión a la Compañía y a los Colocadores de que: (a) está en posición de asumir los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables; (b) ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntados al mismo), el presente Suplemento de Precio y todo otro documento disponible relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de la Compañía, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables, y compra las Obligaciones Negociables basándose solamente en su propia revisión y análisis; (c) no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Compañía ni de los Colocadores y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes); (d) no ha recibido de la Compañía ni de los Colocadores, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntados al mismo), el presente Suplemento de Precio y todo otro documento disponible relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables; (e) conoce y acepta los términos descriptos bajo la sección “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Adjudicación” detallados más abajo en el presente Suplemento de Precio; (f) entiende que ni la Compañía ni los Colocadores garantizarán a los oferentes que mediante el Mecanismo de Adjudicación (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables; ni que (ii) se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables solicitado en la Orden de Compra; ni que (iii) se les adjudicarán las Obligaciones Negociables a la Tasa de Interés solicitada; (g) conoce y acepta que la Compañía y los Colocadores tendrán derecho de rechazar cualquier Orden de Compra en los casos y con el alcance detallado más abajo en “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Adjudicación” del presente Suplemento de Precio. (h) acepta que la Compañía, conjuntamente con los Colocadores, podrán declarar desierta la colocación con respecto a las Obligaciones Negociables en los casos detallados en “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Adjudicación” del presente Suplemento de Precio; (i) no se encuentra radicado en una jurisdicción de baja o nula tributación en los términos del artículo 18.1 de la Ley N° 11.683 (Ley de Procedimiento Tributario) y modificatorias (la “Ley de Procedimiento Tributario”) y del artículo 21.7 del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias, ni utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en dichas jurisdicciones a efectos de realizar la suscripción de las Obligaciones Negociables. (j) (i) los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad; (ii) que las informaciones consignadas en la Orden de Compra y para los registros de los Colocadores son exactas y verdaderas, y (iii) que tiene conocimiento de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias. (k) conoce y acepta que las Obligaciones Negociables no integradas serán canceladas el mismo día de la Fecha de Emisión; (l) la acreditación de las Obligaciones Negociables será efectuada en la cuenta depositante y comitente indicada por el oferente en la Orden de Compra. 25 DESTINO DE LOS FONDOS Asumiendo que se venden todas las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente, estimamos que los fondos provenientes de esta emisión ascenderán a Ps. 137,6 millones, luego de deducidas las comisiones y gastos. Destinaremos el producido neto proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables, en cumplimiento de los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, y otras reglamentaciones aplicables para: (i) el repago de deuda de corto plazo compuesta entre otras por financiaciones por acuerdos en cuenta corriente con instituciones bancarias del país por un monto aproximado a la fecha de presentación de este suplemento de precio de Ps. 364,5 millones (Pesos trescientos sesenta y cuatro millones quinientos mil) más sus intereses, con vencimiento diario y renovación a su vencimiento; y (ii) para la integración de capital de trabajo en Argentina, entendiéndose por el mismo conceptos comprendidos en el giro habitual del negocio, como podría ser el pago a proveedores por insumos o servicios prestados, el pago de impuestos y obligaciones de índole fiscal, el pago de remuneraciones y cargas sociales al personal, entre otros. Las tasas de interés variables vigentes a la fecha de presentación de este suplemento de precio aplicables a las financiaciones con instituciones bancarias del país se encontraban en un rango entre 13,75% y 26,00% nominal anual, dependiendo del plazo de vencimiento, arrojando una tasa promedio ponderada para dichos acuerdos en cuenta corriente de 21,36% a la fecha de presentación de este suplemento de precio. Para mayor información sobre nuestro endeudamiento, ver sección de “Capitalización” en el presente Suplemento de Precio. La aplicación de los fondos netos derivados de esta oferta está sujeta a la influencia de las condiciones de mercado vigentes periódicamente. Por ende, podremos modificar el orden de prioridad de los destinos antes descriptos en forma acorde con nuestra estrategia comercial. Dado que nuestra estrategia está centrada principalmente en la identificación y el desarrollo de oportunidades en el segmento inmobiliario, podríamos no emplear los fondos netos derivados de la oferta en forma inmediata, dada la naturaleza de mediano y largo plazo de nuestras inversiones inmobiliarias. Mientras se encuentre pendiente su aplicación, prevemos invertir los fondos en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo. Los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase III y Obligaciones Negociables Clase IV, no se aplicarán en la adquisición de acciones sobre sociedades controlantes, controladas o vinculadas a IRSA como inversiones a corto plazo. 26 CAPITALIZACIÓN El siguiente cuadro indica nuestra deuda de corto y largo plazo, nuestro patrimonio neto y la capitalización total consolidada y no auditada al 30 de septiembre de 2011 de acuerdo con los PCGA de Argentina sobre una base real. Este cuadro debe leerse junto con el capítulo “Consideraciones y Análisis de la Dirección sobre la Situación Patrimonial y los Resultados de las Operaciones” del Prospecto y nuestros estados contables, y está condicionado en su totalidad por ellos. El cuadro ha sido confeccionado de acuerdo con los PCGA de Argentina. Al 30 de septiembre de 2011 (En miles de Dólares (En miles de Pesos) Estadounidenses) (1) Préstamos Financieros de Corto Plazo ............................ Préstamos Financieros de Largo Plazo ............................ Subtotal de pasivos financieros .................................... 696.559 1.813.000 2.509.559 165.650 431.153 596.804 Participación minoritaria en sociedades controladas . 310.850 73.924 Patrimonio Neto Capital social .................................................................. Ajuste integral del capital....................... ......................... Prima de emisión ............................................................. Reserva legal(2) ................................................................ Reserva para nuevos proyectos(3) .................................... Resultados no asignados .................................................. Reserva programa incentivo a largo plazo ...................... Diferencia transitoria de conversión ................................ Total patrimonio neto ................................................... Total Capitalización(4) ................................................... 578.676 274.387 793.123 57.031 391.262 358.905 1.711 44.022 2.499.117 5.319.526 137.616 65.253 188.614 13.563 93.047 85.352 407 10.469 594.320 1.265.048 (1) Únicamente con fines de conveniencia para el lector, hemos convertido los montos en pesos argentinos a dólares estadounidenses al tipo de cambio cotizado por el Banco Nación, “Tipo de Cambio Vendedor” al 30 de septiembre de 2011 que ascendía a Ps. 4,205 por dólar estadounidense. No formulamos declaración alguna en el sentido de que los montos en pesos argentinos o dólares estadounidenses efectivamente representan, o podrían haberse convertido o pueden convertirse a Dólares a los tipos de cambio indicados, a un tipo de cambio en particular o a cualquier tipo de cambio. Véase “Tipos de Cambio”. (2) Bajo la Ley de Sociedades Comerciales estamos obligados a asignar el 5% de la ganancia neta a una reserva legal hasta que el monto de dicha reserva legal alcance el 20% de nuestro capital social en circulación. (3) De acuerdo con una resolución de la Inspección General de Justicia, las compañías deben indicar la intención de uso del saldo de ganancias retenidas acumulado de cada ejercicio. En consecuencia, transferimos el saldo de ganancias retenidas acumulado a una reserva especial denominada “Reserva para nuevos proyectos”. Esta reclasificación no tiene impacto alguno en nuestro patrimonio neto. (4) La capitalización total consiste en la suma de deuda de corto y largo plazo, interés minoritario y el patrimonio neto. 27 CALIFICACIÓN DE RIESGO La Compañía ha optado por calificar las Obligaciones Negociables. En tal sentido, Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. ha calificado a las Obligaciones Negociables Clase III con AA+ en la escala nacional de largo plazo y ha calificado a las Obligaciones Negociables Clase IV con AA+ en la escala nacional de largo plazo. Con fecha 30 de enero de 2012, Fitch confirmó la categoría AA+(arg) para los títulos; ON Clase 3 por hasta $70 MM y ON Clase 4 US$ por el equivalente de hasta $70 MM (ampliables en forma conjunta hasta $300 MM). Categoría AA(arg), “AA” nacional implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones mejor calificados dentro del país. Los signos "+" o "-"podrán ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade. Dicha calificación de riesgo podrá ser modificada, suspendida y/o retirada en cualquier momento, sujeto al cumplimiento de lo previsto en el Artículo 33 del Capítulo XVI de las Normas de la CNV, y ella no constituye en ningún caso recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables. 28 TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES A continuación se detallan los términos y condiciones adicionales de las Obligaciones Negociables. Esta descripción complementa, y deberá ser leída junto con, los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables establecidos en la sección “La Oferta” de este Suplemento de Precio y en la sección “De la Oferta y la Cotización” del Prospecto. En la medida en que la información incluida en este Suplemento de Precio sea inconsistente con el Prospecto, se considerará que el Prospecto prevalece por sobre los términos de este Suplemento de Precio con relación a las Obligaciones Negociables, salvo que se trate de disposiciones más beneficiosas para los obligacionistas. Rescate y Compra Rescate a Opción de la Compañía por Cuestiones Impositivas Podremos rescatar las Obligaciones Negociables en forma total o parcial, a nuestra exclusiva opción, en cualquier momento, enviando una notificación con una anticipación de entre 30 y 60 días (que será irrevocable) a la Comisión Nacional de Valores, por escrito y disponiendo su publicación en la AIF como “Hecho relevante” así como también se efectuarán las notificaciones a los Tenedores, de conformidad con “Notificaciones” del Prospecto, asegurando la igualdad de trato de los mismos, a un precio igual al 100% del valor nominal, junto con los intereses devengados e impagos y Montos Adicionales a la fecha fijada para el rescate (la que, en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa Variable, deberá ser una Fecha de Pago de Intereses) si, como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes de Argentina (o regulaciones o normativa promulgada en virtud de dichas leyes) o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de Argentina, o cualquier cambio en la aplicación, administración o interpretación oficial de dichas leyes, regulaciones o normativa, incluyendo, a título enunciativo, la resolución de un tribunal competente, hubiéramos quedado o fuéramos a estar obligados a pagar Montos Adicionales y/o Impuestos Argentinos sobre o respecto de dichas Obligaciones Negociables, cuyo cambio o modificación entraran en vigencia en la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables de dicha clase o después de dicha fecha, y, según nuestra determinación de buena fe, dicha obligación no pudiera ser eludida tomando las medidas razonables a nuestra disposición. Rescate por Cambio de Control Ante el acaecimiento de un Supuesto Desencadenante de un Cambio de Control, cada tenedor tendrá el derecho de exigir que la Compañía compre la totalidad o una parte (en múltiplos enteros de U$S 1.000 o Ps. 1.000 de acuerdo a la moneda de la clase que corresponda) de las Obligaciones Negociables del tenedor a un precio de compra igual al 101% de su monto de capital, con más los intereses devengados e impagos sobre el mismo hasta la fecha de la compra (el “Pago por Cambio de Control”). Dentro de los 30 días siguientes a la fecha en la que se produzca el Supuesto Desencadenante de un Cambio de Control, la Compañía informará a los tenedores mediante un aviso que será publicado en el Boletín de la BCBA y en AIF de la CNV, con copia a la entidad depositaria y administradora del depósito colectivo, ofreciendo comprar las Obligaciones Negociables según se describe más arriba (una “Oferta por Cambio de Control”). La Oferta por Cambio de Control deberá establecer, entre otras cosas, la fecha de compra, que no deberá tener lugar antes de los 30 ni después de los 60 días contados a partir de la fecha de envío de la notificación, excepto que así lo requieran las leyes (la “Fecha de Pago por Cambio de Control”) En la Fecha de Pago por Cambio de Control, la Compañía, en la medida en que resulte lícito, deberá: (1) aceptar para su pago todas las Obligaciones Negociables o partes de ellas debidamente ofrecidas y no retiradas de conformidad con la Oferta por Cambio de Control; (2) depositar en poder a la entidad depositaria y administradora del depósito colectivo fondos por un monto igual al Pago por Cambio de Control en relación con todas las Obligaciones Negociables o partes de ellas ofrecidas y no retiradas Si solamente se compra una parte de una Obligación Negociable de conformidad con una Oferta por Cambio de Control, se emitirá una nueva Obligación Negociable por un monto de capital igual a la parte de la misma que no ha sido comprada a nombre de su tenedor ante la cancelación de la Obligación Negociable original (o bien se efectuarán los ajustes pertinentes del monto y de las participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global, de corresponder). 29 La Compañía no estará obligada a efectuar una Oferta por Cambio de Control ante un Cambio de Control si (i) un tercero efectúa la Oferta por Cambio de Control del modo, en las fechas y de otro modo en cumplimiento de los requisitos establecidos en el presente Suplemento de Precio y en el Prospecto para una Oferta por Cambio de Control efectuada por la Compañía y compra todas las Obligaciones Negociables debidamente ofrecidas y no retiradas en virtud de la Oferta por Cambio de Control, salvo que y hasta tanto se produzca un incumplimiento de pago del precio de rescate correspondiente. En caso que los tenedores de no menos del 95% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación acepten una Oferta por Cambio de Control y la Compañía o un tercero compren todas las Obligaciones Negociables detentadas por dichos tenedores, la Compañía tendrá el derecho, mediante notificación previa con una antelación no inferior a 30 ni superior a 60 días, cursada como máximo 30 días después de la compra de conformidad con la Oferta por Cambio de Control mencionada más arriba, de rescatar la totalidad de las Obligaciones Negociables que se encuentren en circulación luego de dicha compra a un precio de compra igual al Pago por Cambio de Control con más, en la medida en que no estén incluidos en el Pago por Cambio de Control, los intereses devengados e impagos, de corresponder, sobre las Obligaciones Negociables que se encuentran en circulación, hasta la fecha de rescate (sujeto al derecho de los tenedores en la fecha de registro correspondiente de recibir los intereses adeudados en la fecha de pago de intereses correspondiente). OTRAS DEUDAS EXISTENTES Y FUTURAS DE LA COMPAÑÍA PODRÍAN CONTENER PROHIBICIONES ANTE EL ACAECIMIENTO DE SUPUESTOS QUE PUDIERAN CONSTITUIR UN CAMBIO DE CONTROL O EXIGIR QUE LA DEUDA SEA RECOMPRADA ANTE UN CAMBIO DE CONTROL. ADEMÁS, EL EJERCICIO POR PARTE DE LOS TENEDORES DE SU DERECHO DE EXIGIR A LA COMPAÑÍA QUE RECOMPRE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ANTE UN CAMBIO DE CONTROL PODRÍA OCASIONAR UN INCUMPLIMIENTO EN VIRTUD DE DICHA DEUDA AÚN CUANDO EL CAMBIO DE CONTROL EN SÍ NO LO HICIERA. Si se produce una Oferta por Cambio de Control, no pueden brindarse garantías de que la Compañía contará con fondos suficientes para efectuar el Pago por Cambio de Control en relación con la totalidad de las Obligaciones Negociables que podrían entregar los tenedores que procuran aceptar la Oferta por Cambio de Control. En caso que la Compañía esté obligada a comprar las Obligaciones Negociables en circulación de conformidad con una Oferta por Cambio de Control, la Compañía prevé que procurará financiación de terceros en la medida en que no cuente con fondos para cumplir con sus obligaciones de compra y cualesquiera otras obligaciones relacionadas con la Deuda Preferente. No obstante, no pueden brindarse garantías de que la Compañía podrá obtener la financiación necesaria. Los tenedores no tendrán derecho a exigir a la Compañía que compre sus Obligaciones Negociables en el supuesto de una toma de posesión, recapitalización, compra del endeudamiento u operación similar que no tenga como resultado un Cambio de Control. Procedimiento Para el Pago al momento del Rescate Si se hubiera enviado notificación de rescate, las Obligaciones Negociables de una clase que deban ser rescatadas, vencerán y serán pagaderas en la fecha de rescate especificada en dicha notificación, y contra presentación y entrega de las Obligaciones Negociables en el lugar o lugares especificados en dicha notificación, serán pagadas y rescatadas por la Compañía en los lugares, en la forma y moneda allí especificada, y al precio de rescate allí establecido, junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, a la fecha de rescate. A partir de la fecha de rescate, si los fondos para el rescate de Obligaciones Negociables llamadas a rescate se hubieran puesto a disposición a tal fin en la oficina de la entidad depositaria y administradora del depósito colectivo en la fecha de rescate, las Obligaciones Negociables llamadas a rescate dejarán de devengar intereses, y el único derecho de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables será el de recibir el pago del precio de rescate, junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, a la fecha de rescate, según lo mencionado anteriormente. Algunas Definiciones Los términos en mayúscula contenidos en el presente Suplemento de Precio y no definidos en el mismo, tendrán el significado que se les atribuye en el Prospecto. Asambleas, Modificación y Dispensa: Sin el voto o consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier clase, la Compañía podrá modificar o reformar las obligaciones negociables de una de las clases o ambas con el objeto de: 30 Agregar a nuestros compromisos, restricciones, condiciones, o disposiciones que sean en beneficio de los tenedores de dichas obligaciones negociables; Garantizar las obligaciones negociables de cualquier clase de acuerdo con sus requisitos o de otra forma; Acreditar nuestra sucesión en otra persona y la asunción por parte de dicho sucesor de nuestros compromisos y obligaciones en las obligaciones negociables en virtud de cualquier fusión por absorción, consolidación o venta de activos; Establecer la forma o términos y condiciones de cualquier otra clase de obligaciones negociables; Cumplir cualquier requisito de la CNV; Realizar cualquier modificación que sea de naturaleza menor o técnica o para corregir o complementar alguna disposición ambigua o incompatible incluida en las obligaciones negociables; y Realizar toda otra modificación, u otorgar alguna dispensa o autorización de cualquier incumplimiento o incumplimiento propuesto, de los términos y condiciones de dichas obligaciones negociables de forma tal que no afecte los derechos de los tenedores de las obligaciones negociables de dicha clase en cualquier aspecto sustancial. Las asambleas de tenedores de obligaciones negociables se regirán de conformidad con lo dispuesto en el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables. Las asambleas de tenedores de obligaciones negociables de una clase podrán ser convocadas por el Directorio o por la Comisión Fiscalizadora de la Compañía, o cuando sea requerido por los tenedores que posean por lo menos 5% del valor nominal de las obligaciones negociables en circulación de dicha clase. Las asambleas de tenedores que se celebren a tenor de la solicitud escrita de tenedores de obligaciones negociables serán convocadas dentro de los 40 días de la fecha en la que recibamos tal solicitud escrita. Las mencionadas asambleas se celebrarán en la Ciudad de Buenos Aires, de acuerdo a las formalidades prescriptas por el artículo 14 de la LON. La convocatoria para una asamblea de tenedores de obligaciones negociables (la cual incluirá la fecha, lugar y hora de la asamblea, el orden del día y los requisitos de asistencia) será enviada según lo establecido bajo el título “—Notificaciones” del Prospecto, entre los 10 y 30 días antes de la fecha fijada para la asamblea y se publicará durante cinco días hábiles en Argentina, en el Boletín Oficial, en un diario de mayor circulación general en la Argentina y en el Boletín de la BCBA (siempre que las obligaciones negociables coticen en la BCBA). Para votar en una asamblea de tenedores, una persona deberá ser (i) un tenedor de una o más obligaciones negociables a la fecha de registro pertinente determinada o (ii) una persona designada mediante un instrumento escrito como apoderado del tenedor de una o más obligaciones negociables. Las asambleas podrán ser ordinarias o extraordinarias. Las propuestas de modificación de los términos y condiciones de cualquier serie de obligaciones negociables serán consideradas y resueltas en asamblea extraordinaria. El quórum requerido en cualquier asamblea ordinaria convocada para adoptar una resolución estará constituido por las personas que tengan o representen una mayoría del valor nominal total de las obligaciones negociables en circulación de una clase, y en cualquier asamblea en segunda convocatoria estará constituido por la(s) persona(s) presente(s) en la segunda asamblea. El quórum requerido en cualquier asamblea extraordinaria convocada para adoptar una resolución estará constituido por personas que tengan o representen como mínimo el 60% del valor nominal total de las obligaciones negociables en circulación de una clase y, en caso de celebrarse en segunda convocatoria, el quórum lo constituirán personas que tengan o representen como mínimo el 30% del valor nominal total de las obligaciones negociables en circulación. En la primera o segunda reunión de una asamblea debidamente convocada y en la cual se hubiera constituido quórum, toda resolución para modificar o enmendar, o para dispensar el cumplimiento, de cualquier disposición de las obligaciones negociables de cualquier clase (salvo las disposiciones a las que se hace referencia en el párrafo siguiente) será válidamente adoptada de ser aprobada por las personas con derecho a votar la mayoría del valor nominal total de las obligaciones negociables de dicha clase en ese momento en circulación representadas y con derechos de voto en la asamblea. Todo instrumento entregado por o en representación de cualquier tenedor de una obligación negociable en relación con cualquier consentimiento de la mencionada 31 modificación, enmienda o renuncia será irrevocable una vez entregado y será concluyente y vinculante para todos los futuros tenedores de dicha obligación negociable. Toda modificación, enmienda o dispensa de las obligaciones negociables de una clase será concluyente y vinculante para todos los tenedores de obligaciones negociables de dicha clase, sea que hubieran dado o no su consentimiento al respecto, o hubieran estado presentes o no en la asamblea, y para todas las obligaciones negociables de dicha clase. Sin el consentimiento unánime de los tenedores de todas las Obligaciones Negociables de una clase afectada directamente y en forma adversa, tal modificación o reforma y/o dispensa no podrá: (i) prorrogar la fecha de vencimiento para el pago de capital, prima, si hubiera, o intereses sobre dicha obligación negociable, (ii) reducir el capital, la porción del capital que deba pagarse después de la caducidad de plazos, la tasa de interés o la prima pagadera al momento del rescate de cualquiera de estas Obligaciones Negociables, (iii) reducir nuestra obligación de pagar Montos Adicionales sobre dicha obligación negociable, (iv) cambiar la moneda en la cual debe pagarse cualquier obligación negociable o la prima o intereses sobre dicha obligación negociable o los lugares de pago requeridos, (v) reducir el porcentaje del valor nominal total de Obligaciones Negociables necesario para modificar, reformar, complementar y/o dispensar dichas Obligaciones Negociables, del cumplimiento de ciertas disposiciones para la adopción de una resolución o el quórum requerido en cualquier asamblea de tenedores de dichas Obligaciones Negociables. La Compañía designará la fecha de registro para la determinación de los tenedores de obligaciones negociables de cualquier clase con derecho a votar en cualquier asamblea y notificará a los tenedores de las obligaciones negociables de dicha clase. El tenedor de una Obligación Negociable podrá, en cualquier asamblea de tenedores de cada respectiva clase de obligaciones negociables en la que el tenedor tuviera derecho a votar, a emitir un voto por cada Peso, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase III, o de un voto por cada Dólar Estadounidense para el caso de las Obligaciones Negociables Clase IV, de acuerdo al monto de capital de las obligaciones negociables de cada clase en poder del mismo al momento de la asamblea. 32 ESFUERZOS DE COLOCACIÓN Y PROCESO DE ADJUDICACIÓN IRSA ha designado a BACS, BH y Galicia para que se desempeñen como Colocadores Principales de las Obligaciones Negociables, y a Raymond James, INTL CIBSA y SBS para que se desempeñen como Co-Colocadores de las Obligaciones Negociables, y celebrará a tales efectos antes del primer día del Período de Suscripción (tal como se define más adelante) un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación”). Bajo el Contrato de Colocación, los Colocadores deberán realizar sus mejores esfuerzos (conforme prácticas usuales de mercado) para la colocación de las Obligaciones Negociables mediante su oferta pública en la Argentina conforme con las leyes y regulaciones vigentes en la materia (dichos esfuerzos, los “Esfuerzos de Colocación”). Adicionalmente, dicho Contrato de Colocación establecerá, inter alia, los derechos y obligaciones de los Colocadores y la Compañía en relación con la colocación de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa, y las comisiones y demás costos vinculados con la colocación de las Obligaciones Negociables, pagaderos por la Compañía. La Compañía no ha solicitado ni tiene previsto solicitar autorización para ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables en ninguna otra jurisdicción fuera de Argentina. Asimismo, en la oportunidad que determinen la Compañía y los Colocadores, en forma conjunta, según las condiciones del mercado, la Compañía publicará el Aviso de Inicio del Período de Suscripción en la AIF como “Hecho Relevante” y en el Boletín Diario de la BCBA en el que se indicará entre otros datos (a) la fecha de inicio y de finalización del Período de Suscripción, (b) el domicilio de los Colocadores, (c) un margen aplicable máximo (en su caso si la Compañía así lo dispusiese), y (d) demás datos correspondientes a la colocación de las Obligaciones Negociables requeridos por la normativa aplicable. La fecha de publicación del presente Suplemento y la fecha de publicación del Aviso de Inicio del Período de Suscripción podrán o no coincidir, siempre con observación de lo dispuesto por el Artículo 13, primer párrafo, del Capítulo VIII de las Normas de la CNV. Durante el Período de Suscripción, los Colocadores entregarán a los potenciales inversores formularios de órdenes de compra y recibirán de los distintos inversores (los “Oferentes”) las ofertas de suscripción de las Obligaciones Negociables que constituirán ofertas irrevocables de compra (las “Órdenes de Compra”). Las Órdenes de Compra contendrán una serie de requisitos formales que aseguren a los Colocadores el cumplimiento de exigencias normativas y la validez de dichas Órdenes de Compra. Los Colocadores podrán rechazar cualquier Orden de Compra que no cumpla con la totalidad de la información requerida, sin que tal circunstancia otorgue a los Oferentes derecho a indemnización alguna. El plazo efectivo del Período de Suscripción será determinado mediante el Aviso de Inicio del Período de Suscripción y se extenderá por al menos cinco días hábiles bursátiles, pudiendo los Oferentes remitir Órdenes de Compra a los Colocadores hasta las 15 hs. del último día del Período de Suscripción. El Período de Suscripción podrá ser suspendido y/o prorrogado, por los Colocadores y la Compañía, en forma conjunta, mediante la oportuna publicación de un aviso en la página web de la CNV y en el Boletín Diario de la BCBA. Asimismo, dicha circunstancia será comunicada a la CNV y publicada en la AIF de dicho organismo. En dichos supuestos de suspensión y/o prórroga del Período de Suscripción, los Oferentes podrán retirar las Órdenes de Compra presentadas antes de la finalización del mismo, mediante comunicación por escrito a los Colocadores y a la Compañía sin penalidad alguna. A la finalización del Período de Suscripción y de acuerdo a los datos obrantes en el libro de recepción de Órdenes de Compra, se publicará el Aviso de Cierre del Período de Suscripción en la AIF como “Hecho Relevante” y en Boletín Diario de la BCBA informando el resultado de la colocación y demás datos relevantes. A su vez, los Colocadores informarán a los Oferentes cuyas Órdenes de Compra hubieran sido adjudicadas de conformidad con lo establecido en el apartado “Proceso de Adjudicación” del presente Suplemento, la cantidad adjudicada de las Obligaciones Negociables, el margen aplicable y el importe que deberá abonar conforme a las instrucciones incluidas en las Órdenes de Compra dentro del período de integración que será hasta las 13 hs. del tercer Día Hábil siguiente al último día del Período de Suscripción (la “Fecha de Integración”). La Fecha de Emisión será dentro de los tres (3) Días Hábiles bursátiles posteriores a la finalización del Período de Suscripción. Por su parte, la Fecha de Liquidación será la fecha en la cual las Obligaciones Negociables deberán ser acreditados en las cuentas en Caja de Valores indicadas por los Oferentes que resulten adjudicatarios de las Obligaciones Negociables en sus respectivas Órdenes de Compra, y tendrá lugar dentro de los tres (3) Días Hábiles bursátiles posteriores al último día del Período de Suscripción, debiendo los Oferentes de las Órdenes de Compra 33 aceptadas integrar en efectivo el monto correspondiente de las Obligaciones Negociables hasta la Fecha de Integración. La Fecha de Emisión, la Fecha de Integración y la Fecha de Liquidación se informarán mediante la publicación del Aviso de Cierre del Período de Suscripción. Obligaciones Negociables Clase III y Obligaciones Negociables Clase IV - Procedimiento para la colocación: Procedimiento de Colocación Autorizada la oferta pública por la CNV, y en la oportunidad que determinen la Compañía y los Colocadores, se publicará por un (1) Día Hábil, un aviso de suscripción en el Boletín Diario de la BCBA y en uno o más diarios de circulación masiva (el “Aviso de Suscripción”) así como también en la AIF, en el que se indicará, entre otros datos, la fecha de inicio y de finalización del período (el “Período de Suscripción”) durante el cual los Colocadores recibirán las manifestaciones de interés (las “Órdenes de Compra”) que les remitan los potenciales inversores interesados en adquirir las Obligaciones Negociables (los “Oferentes”). Las Órdenes de Compra deberán presentarse a los Colocadores de conformidad con lo que se indique en el Aviso de Suscripción. Los Colocadores podrán publicar otros avisos similares en uno o más diarios de circulación general en la Argentina, ya sea al inicio del Período de Suscripción o durante el mismo. Cada Agente Colocador recibirá Órdenes de Compra de los Oferentes, de acuerdo con lo previsto en el Contrato de Colocación. El Período de Suscripción tendrá un plazo de al menos cuatro (4) Días Hábiles Bursátiles, el cual podrá ser prorrogado sujeto a lo descripto en el párrafo siguiente. Durante el Período de Suscripción, los Oferentes enviarán las Órdenes de Compra, las cuales tendrán carácter vinculante, a los Colocadores los cuales procederán a cargar dichas Órdenes de Compra en un sistema computarizado de registro (el “Registro”), el cual será informado a la Comisión, que podrá ser verificado por ella con anterioridad al momento de cierre, o posteriormente. El Registro será llevado por BACS, en cumplimiento de todos los requisitos exigidos por el Artículo 57, modificatorios y complementarios del Capítulo VI del Libro 1 - Emisoras - de las normas de la CNV. Las Órdenes de Compra serán ingresadas en el Registro indicando la información relevante contenida en la Orden de Compra incluyendo la fecha y la hora de recepción. El Registro se llevará a cabo en la República Argentina, por un medio computarizado informado a la Comisión y que podrá ser verificado por ella con anterioridad, al momento del cierre, o posteriormente. La Compañía podrá, de común acuerdo con los Colocadores, suspender o prorrogar el Período de Suscripción debiendo comunicar dicha circunstancia a la CNV, a la BCBA y al MAE con razonable anticipación pero siempre con anticipación a la finalización del período de suscripción y de acuerdo a los usos y costumbres comerciales, y publicar un aviso en el Boletín Diario de la BCBA, el cual será confirmado mediante su publicación en al menos un diario de amplia circulación en la Argentina. En caso de suspensión o prórroga del Período de Suscripción, los Oferentes que hubieren presentado Órdenes de Compra podrán retirar las mismas, mediando notificación escrita recibida por los Colocadores y la Compañía, con anterioridad al vencimiento de la suspensión o prórroga del Período de Suscripción. Las Órdenes de Compra que no hubieren sido retiradas por escrito por los Oferentes una vez vencido dicho período, se considerarán ratificadas, firmes y obligatorias. Cada Oferente podrá presentar una o más Órdenes de Compra, registrando los Colocadores fecha y hora de recepción de la respectiva Orden de Compra. La Orden de Compra “tipo” será puesta a disposición del Oferente por los Colocadores e incluirá la siguiente información: Nombre o denominación del Oferente; Identificación de la Clase; Valor nominal solicitado; Aceptación del Oferente del Procedimiento de Colocación y del Mecanismo de Adjudicación descripto más adelante; Tipo de Oferente: Inversor Institucional Local: Administradora de Fondos de Jubilaciones y Pensiones, Fondos Comunes de Inversión abiertos o cerrados, fondos de inversión locales, Compañías de Seguros y/o cualquier otro inversor que de acuerdo a los usos y prácticas del mercado 34 de capitales, posea la calidad de inversor institucional local; Inversor Minorista (personas físicas o sucesiones indivisas y/o personas jurídicas que no sean Inversores Institucionales Locales); e Inversor Extranjero (persona física o jurídica que no reside ni se encuentra establecida en la Argentina); Para las Obligaciones Negociables Clase III, el margen diferencial solicitado, expresado como porcentaje nominal anual sobre una base de 365 (trescientos sesenta y cinco) días y truncado a cuatro decimales (ejemplos: 2,0000%, 2,3875%, 3,4125%) (el “Margen Diferencial Solicitado”), y/o Para las Obligaciones Negociables Clase IV, la tasa de interés solicitada, expresada como porcentaje nominal anual sobre una base de 365 (trescientos sesenta y cinco) días y truncado a cuatro decimales (ejemplos: 9,0000%, 9,1500%, 9,875%) (la “Tasa de Interés Solicitada”). En el caso que así lo deseen, los Oferentes que presenten Órdenes de Compra en el tramo competitivo podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del monto a emitir de cada clase, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Órdenes de Compra. Asimismo, dichos Oferentes en el tramo competitivo podrán condicionar sus Órdenes de Compra a que el monto de emisión en la clase respectiva sea mayor o igual al monto indicado en la Orden de Compra por el Oferente. Los interesados en invertir en las Obligaciones Negociables podrán presentar Órdenes de Compra no competitivas en las oficinas de los Colocadores por hasta Ps. 300.000 (Pesos trescientos mil) para la Clase III, o por hasta el equivalente en Pesos de U$S 50.000 (Dólares cincuenta mil) convertidos al Tipo de Cambio Inicial para la Clase IV, indicando solamente en las mismas el monto de Obligaciones Negociables solicitado, y ofreciendo suscribir en firme tal monto de Obligaciones Negociables con la Tasa de Interés según sea el caso, que se determine conforme con lo previsto más arriba. Los Colocadores podrán recibir órdenes telefónicas o por fax y luego entregadas en sus domicilios, o directamente enviadas a los mencionados domicilios, detallando el monto nominal total a suscribir y otras características mencionadas en las Órdenes de Compra. Asimismo, las Órdenes de Compra contendrán una serie de requisitos formales que les aseguren a los Colocadores el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de dichas Órdenes de Compra. Los Colocadores podrán solicitar garantías que aseguren la integración de las ofertas realizadas por los Oferentes que presenten Órdenes de Compra, respetándose la igualdad de trato entre los inversores. A su vez, los inversores interesados deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Colocadores para el cumplimiento de las normas legales penales sobre lavado de activos y las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de dinero emitidas por la Unidad de Información Financiera (la “UIF”), creada por Ley de Prevención del Lavado de Activos (según se la define más adelante), y las Normas de la CNV y/o del BCRA. Los Colocadores podrán rechazar Órdenes de Compra de no cumplirse con tales normas o requisitos. La falta de cumplimiento de los requisitos formales o de entrega de la documentación e información que pudiera corresponder, a satisfacción de los Colocadores, dará derecho a los Colocadores a dejar sin efecto la Orden de Compra respectiva, sin que tal circunstancia otorgue al Oferente involucrado, la Compañía u otras personas, derecho a indemnización alguna. En caso de duda, se aplicará igual criterio. En el proceso de recepción de las Órdenes de Compra, los Colocadores serán responsables exclusivos del procesamiento de las Órdenes de Compra que reciban y deberán guardar las Órdenes de Compra, por escrito, así como respaldo de cualquier otro tipo que fuere relevante. La Compañía se reserva el derecho de modificar cualquiera de los plazos establecidos en el presente, siempre con anticipación a la finalización del período de suscripción y de acuerdo a los usos y costumbres comerciales, a causa de (i) fuerza mayor, (ii) inconvenientes técnicos, (iii) necesidad de efectuar una auditoría con anterioridad a la adjudicación y/o (iv) a su sólo criterio por cualquier otra causa razonable, debiendo comunicar dicha circunstancia a los Colocadores, a la CNV, a la BCBA y al MAE con razonable anticipación, y publicar un aviso en el Boletín Diario de la BCBA, el cual será confirmado mediante su publicación en al menos un diario de amplia circulación en la Argentina. 35 Procedimiento para la determinación de la Tasa de Interés de los Títulos. Una vez finalizado el Período de Suscripción, la Compañía y los Colocadores procederán a ordenar y analizar las Órdenes de Compra inscriptas en el Registro, a fin de comenzar con el Mecanismo de Adjudicación que se describe más adelante. En base a las ofertas contenidas en las Órdenes de Compra, la Compañía determinará el margen diferencial de corte (el “Margen Diferencial de Corte”) para las Obligaciones Negociables Clase III y, para las Obligaciones Negociables Clase IV, la tasa de interés de corte (la “Tasa de Corte” y, conjuntamente con el Margen Diferencial de Corte, la “Tasa de Interés de los Títulos”). Una vez determinada la Tasa de Interés de los Títulos por la Compañía, la misma informará dicha tasa, así como también comunicará el resto de la información faltante en este Suplemento de Precio de conformidad con lo previsto por el Art. 13 del Capítulo VIII de las Normas de la CNV, mediante un aviso que será publicado durante un (1) Día Hábil en el Boletín Diario de la BCBA con anterioridad a la Fecha de Emisión. A los efectos de determinar la Tasa de Interés de los Títulos, la Compañía se basará en estándares de mercado habituales y razonables para operaciones de similares características en el marco de las disposiciones pertinentes establecidas por la Ley de Oferta Pública y las Normas de la CNV aplicables y de la AFIP, pudiendo emitir las Obligaciones Negociables por un monto menor al Monto Total Máximo. Todas las Obligaciones Negociables que hubieren sido colocadas en virtud de las Órdenes de Compra adjudicadas recibirán la Tasa de Interés de los Títulos. Mecanismo de Adjudicación Las Obligaciones Negociables serán adjudicadas de conformidad con el mecanismo denominado Sistema Holandés Modificado (Dutch Auction), el cual se trata de un método que garantiza igualdad de trato entre inversores y transparencia conforme con las normas de CNV y demás normas vigentes, según los parámetros y condiciones que a continuación se detallan: (a) Las Órdenes de Compra serán recibidas y procesadas por los Colocadores durante el Período de Suscripción. Los Colocadores, de común acuerdo con la Compañía, podrán rechazar aquellas Órdenes de Compra que no cumplan con la totalidad de los requisitos establecidos en el presente Suplemento de Precio. (b) Dichas Órdenes de Compra serán anotadas por los Colocadores en un sistema computarizado (que podrá ser planilla de Excel o similar) en la Argentina en el que se incluirá la información relevante contenida en cada Orden de Compra, incluyendo los datos del Oferente, la fecha y la hora de recepción, el Monto Solicitado y, en el caso de Órdenes de Compra Competitivas, el Margen Solicitado y/o Tasa Solicitada. Cada Colocador Principal será el responsable exclusivo del procesamiento de las Órdenes de Compra que reciba. Las registraciones así efectuadas por cada Colocador serán consolidadas diariamente en un único registro que cumplirá con todos los requisitos exigidos por las Resoluciones Conjuntas, el cual será llevado por BACS por un medio computarizado, el que podrá ser verificado por la CNV con anterioridad al momento de cierre o posteriormente, estando también a disposición de la Compañía cuando ésta razonablemente lo solicite durante el Período de Suscripción. (c) Una vez finalizado el Período de Suscripción, se ordenarán en forma ascendente las Órdenes de Compra Competitivas ingresadas en el Registro en función del Margen Solicitado y/o Tasa Solicitada. Las Órdenes de Compra No Competitivas serán agrupadas en forma independiente. (d) TENIENDO EN CUENTA EL MONTO SOLICITADO EN LAS ÓRDENES DE COMPRA Y EL MARGEN SOLICITADO Y/O TASA SOLICITADA EN LAS ÓRDENES DE COMPRA COMPETITIVAS Y EN BASE AL ASESORAMIENTO RECIBIDO DE LOS COLOCADORES Y ORGANIZADORES DETERMINAREMOS (I) LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III Y LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV POR HASTA EL MONTO TOTAL MÁXIMO. EL MONTO TOTAL MÁXIMO PODRÁ SER REDUCIDO O AMPLIADO HASTA EL MONTO TOTAL AUTORIZADO. A LOS EFECTOS DE DETERMINAR EL MONTO DE EMISIÓN, NOS BASAREMOS EN ESTÁNDARES DE MERCADO HABITUALES Y RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA LEY DE OFERTA PÚBLICA Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA CNV Y DE LA AFIP, PUDIENDO, DE CORRESPONDER, EMITIR LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III Y LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV POR UN MONTO MENOR DEL MÁXIMO INDICADO ANTERIORMENTE EN UNA O LAS DOS CLASES, O DECIDIR DECLARAR DESIERTA LA COLOCACIÓN EN UNA O EN LAS DOS CLASES AÚN HABIENDO RECIBIDO OFERTAS POR 36 MONTOS MAYORES, (II) EL MARGEN A SER ADICIONADO A LA TASA DE REFERENCIA, EXPRESADO COMO PORCENTAJE NOMINAL ANUAL (EL “MARGEN DE CORTE”) DE ACUERDO CON TODAS LAS ÓRDENES DE COMPRA ACEPTADAS, COMENZANDO CON LAS OFERTAS QUE SOLICITEN EL MENOR MARGEN HASTA ALCANZAR EL MONTO DE EMISIÓN, Y (III) LA TASA DE CORTE. (e) EN CASO DE DECLARARSE DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III Y/O DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV, LA CLASE CUYO MONTO NO FUESE DECLARADO DESIERTO PODRÁ SER EMITIDA POR HASTA EL MONTO TOTAL MÁXIMO O, EN SU CASO HASTA EL MONTO TOTAL AUTORIZADO. (f) La Compañía definirá el Monto de Emisión, el Margen de Corte y/o la Tasa de Corte, de las Obligaciones Negociables Clase III, y/o Obligaciones Negociables Clase IV tomando hasta un máximo equivalente al 50% del Monto de Emisión las de Órdenes de Compra No Competitivas. (g) Cuando el Margen Diferencial Solicitado o la Tasa Solicitada coincidan con el Margen Diferencial de Corte o la Tasa Solicitada de Corte se efectuará un prorrateo proporcional entre todas las Órdenes de Compra Competitivas con un Margen y/o Tasa solicitada igual al Margen y/o Tasa de Corte. Si como resultado del mencionado prorrateo bajo este método de adjudicación, el valor nominal a asignar a un Oferente bajo su respectiva orden de compra contiene decimales por debajo de Ps. 0,50.- los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los Títulos a adjudicar. Por el contrario, si contiene decimales iguales o por encima de Ps. 0,50.-, se le asignará Ps. 1 al valor nominal de los Títulos a adjudicar. (h) Los Oferentes deberán realizar el pago del precio de suscripción correspondiente a los montos de Obligaciones Negociables Clase III y las Obligaciones Negociables Clase IV adjudicados en la Fecha de Emisión y Liquidación. LA COMPAÑÍA, BASÁNDOSE EN LA OPINIÓN DE LOS COLOCADORES, PODRÁ DECLARAR DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CUANDO: (I) NO SE HUBIERAN RECIBIDO ÓRDENES DE COMPRA; (II) LAS TASAS DE INTERÉS SOLICITADAS Y/O LOS MÁRGENES DIFERENCIALES SOLICITADOS HUBIEREN SIDO SUPERIORES A LOS ESPERADOS POR LA COMPAÑÍA; (III) EL VALOR NOMINAL TOTAL DE LAS ÓRDENES DE COMPRA RECIBIDAS HUBIERE SIDO INFERIOR AL ESPERADO POR LA COMPAÑÍA; (IV) HUBIEREN SUCEDIDO CAMBIOS ADVERSOS EN LOS MERCADOS FINANCIEROS Y/O DE CAPITALES LOCALES, ASÍ COMO EN LAS CONDICIONES GENERALES DE LA COMPAÑÍA Y/O DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, INCLUYENDO, CON CARÁCTER MERAMENTE ENUNCIATIVO, CONDICIONES POLÍTICAS, ECONÓMICAS, FINANCIERAS O DE TIPO DE CAMBIO EN LA REPÚBLICA ARGENTINA O CREDITICIAS DE LA COMPAÑÍA QUE PUDIERAN HACER QUE NO RESULTE ACONSEJABLE EFECTUAR LA TRANSACCIÓN CONTEMPLADA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PRECIO, EN RAZÓN DE ENCONTRARSE AFECTADAS POR DICHAS CIRCUNSTANCIAS LA COLOCACIÓN O NEGOCIACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES; O (V) LOS OFERENTES NO HUBIEREN DADO CUMPLIMIENTO CON LAS NORMAS LEGALES PENALES SOBRE LAVADO DE ACTIVOS, LAS NORMAS DEL MERCADO DE CAPITALES QUE IMPIDEN Y PROHÍBEN EL LAVADO DE DINERO EMITIDAS POR LA UIF, Y LAS NORMAS DE LA CNV Y/O EL BCRA La Compañía rechazará todas las Órdenes de Compra recibidas con Tasa de Interés Solicitada o Margen Diferencial Solicitado que resultare superior a la Tasa de Interés de Corte de los Títulos sin que tal rechazo genere responsabilidad de ningún tipo para la Compañía ni para los Colocadores, ni otorguen a los respectivos Oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna. No puede asegurarse a los Oferentes que remitan Órdenes de Compra que se les adjudicarán las Obligaciones Negociables respecto de las cuales se hubiera ofertado, puesto que la adjudicación de las Órdenes de Compra estará sujeta a la metodología de determinación de la Tasa de Interés de los Títulos descripta precedentemente y a lo dispuesto precedentemente en relación con el Mecanismo de Adjudicación de los Títulos. Las Órdenes de Compra excluidas en virtud de lo expuesto en esta Sección, quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para la Compañía ni para los Colocadores, ni otorgue a sus respectivos Oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna. LOS OFERENTES DEBERÁN TENER PRESENTE QUE EN CASO DE SER DECLARADA DESIERTA LA COLOCACIÓN DE TODAS LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, POR CUALQUIER CAUSA QUE FUERE, LAS ÓRDENES DE COMPRA RECIBIDAS QUEDARÁN AUTOMÁTICAMENTE SIN EFECTO. TAL CIRCUNSTANCIA NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD DE NINGÚN TIPO PARA LA COMPAÑÍA NI PARA LOS COLOCADORES, NI OTORGARÁ A LOS OFERENTES QUE REMITIERON DICHAS ÓRDENES DE COMPRA DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA. NI LA COMPAÑÍA, NI LOS 37 COLOCADORES ESTARÁN OBLIGADOS A INFORMAR DE MANERA INDIVIDUAL A CADA UNO DE LOS OFERENTES QUE SE DECLARÓ DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. El resultado de la adjudicación de las Obligaciones Negociables será informado mediante un aviso a ser publicado en el Boletín Diario de la BCBA y en la AIF como “Hecho relevante”. Con posterioridad a la adjudicación, la Compañía podrá hacer pública información estadística general sobre las Órdenes de Compra recibidas pero en ningún caso información específica de Orden de Compra alguna. EN CASO DE DECLARARSE DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III, Y/O DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV, LA CLASE CUYO MONTO NO FUESE DECLARADO DESIERTO PODRÁ SER EMITIDA POR EL MONTO TOTAL MÁXIMO DE PS. 140.000.000 (PESOS CIENTO CUARENTA MILLONES) O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS, O, EN SU CASO POR EL MONTO TOTAL AUTORIZADO DE PS. 300.000.000 (PESOS TRESCIENTOS MILLONES) O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS. A continuación presentamos un ejemplo numérico acerca del funcionamiento del Sistema Holandés Modificado: Tenemos una emisión de Ps. 10 millones, durante el período de suscripción se reciben órdenes de compra/manifestaciones de interés de 15 inversores por Ps. 14.5 millones. De estos inversores 8 manifiestan su voluntad de suscribir 1 millón de nominales a un margen diferencial de 400bps sobre la tasa de referencia, 2 manifiestan su voluntad de suscribir 2 millones de nominales a un margen diferencial de 425 bps sobre la tasa de referencia, y los restantes 5 manifiestan su voluntad de suscribir 500 mil nominales a un margen diferencial de 500bps sobre la tasa de referencia. Como consecuencia del uso del mecanismo de Sistema Holandés Modificado la adjudicación final de la emisión sería el siguiente: i) los 8 inversores que licitaron un margen de 400bps sobre el margen diferencial son adjudicados en 1MM de nominales; ii) los 2 inversores que licitaron 2 millones de nominales cada uno a 425bps sobre la tasa de referencia son adjudicados en 1 millón de nominales cada uno, agotando de esta forma la emisión; y iii) los 5 inversores que licitaron 500bps no son adjudicados. La tasa de corte del título por lo tanto es de 425 bps siendo este valor el margen diferencial de corte que recibirán todos los inversores adjudicados. Mecanismo de Liquidación. Integración. Emisión. La liquidación de las Obligaciones Negociables tendrá lugar en una fecha dentro de los tres (3) Días Hábiles posteriores a la finalización del Período de Suscripción (la “Fecha de Liquidación”). En la Fecha de Liquidación, los Oferentes de las Órdenes de Compra efectivamente adjudicadas deberán pagar el precio correspondiente a las Obligaciones Negociables efectivamente adjudicadas, acreditando el importe de su precio en Pesos en la cuenta que los Colocadores oportunamente indiquen en cada caso. Contra la recepción del precio de suscripción, las Obligaciones Negociables serán transferidas a favor de los inversores a sus cuentas en la entidad depositaria y administradora del depósito colectivo que los suscriptores hubieren indicado previamente a los Colocadores (salvo en aquellos casos, en los cuales, por cuestiones regulatorias, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los mismos previamente a ser integrado el correspondiente monto). Todas las Órdenes de Compra con Margen Solicitado inferior al Margen Diferencial y/o Tasa de Corte, y todas las Órdenes de Compra no competitivas, serán adjudicadas, siempre y cuando hayan cumplido con todos los requisitos establecidos en el presente; estableciéndose sin embargo que, al monto total de las Órdenes de Compra no competitivas en ningún caso se les asignará en conjunto un valor nominal de Obligaciones Negociables que sea superior al 50% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables que se emitan, siendo tales Órdenes de Compra no competitivas adjudicadas a prorrata sobre la base del valor nominal solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra no competitiva en caso que excedan de dicho porcentaje. Todas las Órdenes de Compra con Margen Solicitado igual al Margen de Corte y/o Tasa de Corte, serán adjudicadas a prorrata sobre la base del valor nominal solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra, siempre y cuando hayan cumplido con todos los requisitos establecidos en el presente. Todas las Órdenes de Compra con Margen Solicitado superior al Margen de Corte no serán adjudicadas. Si como resultado de tales prorrateos el valor nominal a asignar a una Orden de Compra contiene una porción inferior a Ps. 0.5, ésta será suprimida a fin de redondear el valor nominal a asignar. Por el contrario, si contiene una porción igual o superior a Ps. 0.5, se le asignará, por dicha porción, Ps. 1 (Pesos uno) al valor nominal a asignar a la Orden de Compra en cuestión. Si como resultado de tal redondeo el monto colocado total resultase inferior al monto de Obligaciones Negociables a emitirse, dicha diferencia se asignará en partidas de Ps. 1 entre las Órdenes de Compra con Margen Diferencial Solicitado y/o Tasa Solicitada igual al Margen de Corte y/o Tasa de Corte, en el orden de recepción de las Órdenes de Compra en cuestión (según la fecha y hora de recepción). El monto asignado a cada Orden de Compra en función del método antes señalado será informado por escrito por el Agente Colocador a los interesados que presentaron las Órdenes de Compra en cuestión. 38 Las Obligaciones Negociables serán emitidas en forma de certificado global conforme con el Artículo 30 de la Ley de Obligaciones Negociables. Redondeos Si como resultado del proceso de adjudicación el valor nominal a asignar a un Oferente bajo su respectiva orden de compra contiene decimales por debajo de Ps. 0,50.- los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los Títulos a adjudicar. Por el contrario, si contiene decimales iguales o por encima de Ps. 0,50.-, se le asignará Ps. 1 al valor nominal de los Títulos a adjudicar. Suscripción e Integración Las sumas correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase III y/o Obligaciones Negociables Clase IV deberán ser integradas en efectivo en pesos por los Oferentes hasta las 13 hs. del tercer Día Hábil siguiente al último día del Período de Suscripción, mediante la transferencia electrónica de los pesos pertinentes a la cuenta indicada en las Órdenes de Compra. En la Fecha de Liquidación, una vez efectuada la integración, las Obligaciones Negociables Clase III y/o las Obligaciones Negociables Clase IV serán acreditadas en la cuenta depositante y comitente en Caja de Valores que hubiera sido indicada por el Oferente en la correspondiente Orden de Compra (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Clase III y/o las Obligaciones Negociables Clase IV a los mismos previamente a ser integrado el correspondiente monto por los interesados en cuestión). Gastos de la emisión Se estima que los gastos de la emisión serán de: Gastos totales estimados: Ps. 2,4 millones (los gastos antes mencionados fueron calculados sobre el estimado de una colocación de base de Ps.140 millones) Honorarios colocadores: Honorarios abogados: Honorarios Auditores: Aranceles CNV / BCBA: Otros costos varios: Ps.1.260.000,00 Ps.165.000,00 Ps.65.000,00 Ps.185.000,00 Ps.730.000,00 39 0,90% 0,12% 0,05% 0,13% 0,52% EMISORA IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima Bolívar 108, 1º Piso (C1066AAB)) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina ORGANIZADORES Y COLOCADORES PRINCIPALES Banco Hipotecario S.A. Reconquista 151 (C1003ABC), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Bartolomé Mitre 430, Piso 8 (C1036AAH), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. Tte. Gral. Perón 407, Piso 7 (C1038AAI), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina CO-COLOCADORES Raymond James Argentina Sociedad de Bolsa S.A. San Martín 344, Piso 22 (C1004AAH), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina INTL CIBSA Sociedad de Bolsa S.A. Sarmiento 459, Piso 9 (C1041AAI), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina SBS Sociedad de Bolsa S.A. Av. Madero 900, Piso 11, Torre Catalinas Plaza (C1001AFB), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina BOOKRUNNER BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Bartolomé Mitre 430, Piso 8 (C1036AAH), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina ASESORES LEGALES De la Emisora Zang, Bergel & Viñes Abogados Florida 537, Piso 18 ° Galería Jardín (C1005AAK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina De los Colocadores Principales Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz (h) Suipacha 1111, Piso 18° (C1008AAW) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina AUDITOR DE LA EMISORA Price Waterhouse & Co. S.R.L. Bouchard 557, Piso 7° (C1106ABG), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. 40