REPÚBLICA DE HONDURAS COMISIÓN PARA LA PROMOCIÓN DE LA ALIANZA PÚBLICO-PRIVADA (COALIANZA) PLIEGO DE CONDICIONES CONCURSO PÚBLICO NACIONAL PARA LA CONTRATACIÓN DEL BANCO ESTRUCTURADOR Y FIDUCIARIO PARA EL ESTUDIO, DESARROLLO Y/O FINANCIAMIENTO PARA LA CONSTITUCIÓN DE UNA ALIANZA PÚBLICO – PRIVADA PARA LA OPERACIÓN DE LA TERMINAL ESPECIALIZADA DE CONTENEDORES Y CARGA GENERAL DE PUERTO CORTÉS MARZO DE 2012 1 1. INTRODUCCIÓN El puerto marítimo de Puerto Cortés reviste una importancia estratégica para la actividad económica de Honduras, toda vez que éste repercute en forma directa en el sector exportador hondureño y en consecuencia en el crecimiento económico de Honduras; sin embargo, la actual Terminal de Contenedores de Puerto Cortés presenta problemas de carácter operativo e infraestructura deteriorada y deficiente que genera ineficiencias e interrupciones en la prestación de los servicios de carga y descarga, limitando en consecuencia la oportuna prestación de dichos servicios públicos, reduciendo sus expectativas de crecimiento y competitividad. Con la finalidad que Puerto Cortés alcance un nivel competitivo en el ámbito nacional y centroamericano, se requiere realizar importantes inversiones para llevar a cabo la construcción de una Terminal de Contenedores dotada de la infraestructura requerida, así como la actualización e implementación de procedimientos operativos y administrativos que le permitan funcionar bajo estándares internacionales a costos competitivos, todo esto mediante el mecanismo de alianza público – privada. En este entorno, la Presidencia de la República ha priorizado la expansión de la capacidad operativa del Puerto Marítimo de Puerto Cortés como aspecto fundamental de la estrategia de desarrollo del país en el mediano y largo plazo, razón por la cual, el proyecto es prioritario para garantizar la competitividad del puerto y con ello la consecución de los objetivos de la Visión de País y Plan de Nación. Por lo tanto, la Comisión para la Promoción de la Alianza Público Privada (COALIANZA), con fundamento en lo dispuesto en los artículos 49 de la Ley para la Promoción y Protección de Inversiones y 6 de la Ley de Promoción de la Alianza Público – Privada, hace la convocatoria a Concurso Público Nacional para la Contratación del Banco Estructurador y Fiduciario para el Estudio, Desarrollo y/o Financiamiento para la Constitución de una Alianza Público – Privada para la Operación de la Terminal Especializada de Contenedores y Carga General de Puerto Cortés. El presente Pliego de Condiciones indica los servicios a prestarse por la Institución Bancaria seleccionada, en dos fases: (i) En la primera fase, los servicios estarán relacionados con la estructuración, promoción, licitación y contratación del proyecto, incluyendo los estudios técnicos, económico – financieros, legales y ambientales para el otorgamiento en concesión a un inversionista – operador privado; y (ii) En la segunda fase, los servicios estarán relacionados con el desempeño como Institución Fiduciaria de uno o más contratos de fideicomiso que formarán parte de la estructura jurídico-financiera bajo la cual, el inversionistaoperador privado llevará a cabo el diseño, financiación, ampliación, construcción, operación y mantenimiento de la Terminal Especializada de 2 Contenedores y Carga General de Puerto Cortés en Honduras hasta el plazo que para tal efecto se fije en el contrato correspondiente. La descripción, especificaciones, cantidad y condiciones del presente procedimiento y de los servicios a contratar se especifican en este Pliego de Condiciones, sus anexos, Circulares y demás documentos que emita el Comité Técnico del Concurso o COALIANZA, conforme a lo indicado a continuación. 2. DEFINICIONES GENERALES 2.1. Acuerdo de Confidencialidad: Es el acuerdo que los Representantes Autorizados deberán firmar antes de hacer uso de la Sala de Información. El texto del Acuerdo de Confidencialidad figura como ANEXO N° 1. 2.2. Adjudicación de la Buena Pro: Es el acto donde COALIANZA o el Comité Técnico del Concurso que éste designe, declara que uno de los Postores ha presentado la mejor Propuesta en los términos y condiciones establecidos en el Pliego de Condiciones y que ha resultado ganador del proceso del Concurso. 2.3. Adjudicatario: Es el Postor favorecido con la Adjudicación de la Buena Pro. 2.4. Autoridad Gubernamental: Cualquier autoridad judicial, legislativa, política o administrativa de la República de Honduras facultada conforme a las Leyes y Disposiciones Aplicables y dentro del ejercicio de sus funciones, para emitir o interpretar normas o decisiones, generales o particulares, con efectos obligatorios para quienes se encuentren sometidos a sus alcances. 2.5. Banco Estructurador y Fiduciario: Es la institución bancaria, legalmente autorizada para prestar los servicios materia del Concurso Público que resulte adjudicatario del mismo. 2.6. Circulares: Son todas las directrices, precisiones, aclaraciones, indicaciones, etc., emitidas por escrito por COALIANZA o el Comité Técnico del Concurso designado por COALIANZA, sean de efectos específicos o generales, con el fin de completar, aclarar, interpretar o modificar el contenido del Pliego de Condiciones y/o contratos a suscribir como producto de este proceso de adjudicación, otra Circular o absolver consultas formuladas por quienes estén autorizados para ello. Estas Circulares serán notificadas en forma digital por vía de correo electrónico y son vinculantes para los Postores; éstas formarán parte integrante del Pliego de Condiciones. También pueden emitirse para comunicar a los interesados información relacionada al proceso, previa aprobación de COALIANZA o del Comité Técnico del Concurso. 2.7. Comisión para la Promoción de la Alianza Público-Privada, COALIANZA: Es el ente desconcentrado de la Presidencia de la República creado mediante Decreto N° 143-2010, encargado de gestionar y promover los proyectos y procesos de la Alianzas Público-Privadas. 2.8. Comité Técnico del Concurso: Es el Comité que podrá ser constituido por COALIANZA con las funciones y facultades establecidas en el Numeral 4.1 de este Pliego de Condiciones. 3 2.9. Comité Técnico del Fideicomiso: Es el órgano creado al tenor del artículo 1055 del Código de Comercio. COALIANZA formará parte del o los Comités que al efecto de la ejecución del Proyecto se constituyeran. 2.10. Comprobante de Pago del Derecho de Participación: Es el documento que COALIANZA entregará al Postor como constancia de haber efectuado el pago del derecho de participar en el presente Concurso Público. Para efectos de este concurso el pago por derecho de participación es de US$5,000.00, no rembolsables. El pago del derecho de participación conlleva la aceptación incondicional de todos los contenidos del presente Pliego de Condiciones. 2.11. Concurso Público: Es el proceso regulado por este Pliego de Condiciones, sus modificaciones y Anexos, para la adjudicación del Contrato. 2.12. Contrato: Es el documento vinculante y los anexos que lo integran, incluyendo el presente Pliego de Condiciones, donde se delimitan las relaciones entre COALIANZA y el Banco Estructurador y Fiduciario, para la prestación de los servicios indicados en el mismo. 2.13. Cronograma: Es la secuencia temporal de actividades que se desarrollarán durante el proceso del presente Concurso Público, con fechas programadas para el desarrollo de cada actividad, y que se indican en el ANEXO N° 6. 2.14. Declaración Jurada: Manifestación escrita, presentada por el Postor en la que declara o asume un compromiso que se presume cierto para efectos del presente Concurso Público. 2.15. Días: Son los días hábiles, es decir, que no sean sábado, domingo o feriado no laborable en la República de Honduras. También se entienden como feriados los días en que las instituciones bancarias no se encuentran obligadas a atender al público por disposición de la Autoridad Gubernamental. Cuando en este Pliego se establezcan plazos en días, deberán entenderse como hábiles, salvo que expresamente se estipule lo contrario. 2.16. Días Calendario: Son todos los días, incluyendo sábados, domingos y feriados. 2.17. Dólar o Dólar de los Estados Unidos de América o US$: Es la moneda o el signo monetario representativo de la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. 2.18. Entidades Financieras: Son aquellas empresas definidas como tales por la Ley del Sistema Financiero contenida en el Decreto 129-2004 y sus reformas. 2.19. Estudios Existentes: Es el conjunto de estudios e informes de carácter técnico relacionados con la expansión y mejora de la Terminal de Contenedores de Puerto Cortés, y que pudiesen ser utilizados por el Banco Estructurador y Fiduciario , y/o por el Inversionista – Operador Privado que sea el Concesionario del Proyecto, durante el Plazo de la Concesión, mismos que estarán a disposición de los Postores en la “Sala de Información”, previa firma del Acuerdo de Confidencialidad y del pago de derecho a participar en el Concurso Público. 4 2.20. Fideicomiso: El negocio jurídico en virtud del cual una persona llamada Fiduciante o Fideicomitente transfiere uno o más bienes especificados a otra llamada Fiduciario, quien se obliga a administrarlos para cumplir una finalidad determinada por el Fideicomitente en provecho de éste o de un tercero llamado Beneficiario o Fideicomisario. 2.21. Fideicomitente: El Estado de Honduras, a través de COALIANZA y la Empresa Nacional Portuaria (ENP). 2.22. Fiduciario: La institución bancaria seleccionada como Banco Estructurador y Fiduciario con la cual se firmarán uno o más contratos de fideicomiso. 2.23. Fondo de tasas por servicios prestados por COALIANZA: Es el fondo constituido con los aportes realizados por el Concesionario por concepto de tasa por los servicios prestados por COALIANZA, establecido en el Artículo 29 del Decreto N° 143-2010 Ley de Promoción de la Alianza Público Privada. La tasa será de dos por ciento (2.00%) del valor del monto total del Proyecto. 2.24. Fondo de aporte por regulación prestados por Superintendencia de la Alianza Público-Privada: Es el fondo constituido con los aportes realizados por el Concesionario por concepto de aporte por regulación para las empresas privadas que suscriban contratos de participación público privada, establecido en el Artículo 29 del Decreto N° 143-2010 Ley de Promoción de la Alianza Público Privada. La tasa será de uno por ciento (1.00%) del valor de la facturación anual, hechas las deducciones correspondientes al pago de Impuesto Sobre Ventas (ISV). 2.25. Fórmula de Adjudicación: Es la o las variables que determinan el ganador del Concurso Público, de conformidad con lo establecido en el Artículo 10 de la Ley de Promoción de la Alianza Público – Privada; mismas que están desarrolladas para este proceso en particular en el Numeral 7 del presente Pliego. 2.26. Garantía de Sostenimiento de la Oferta: Es la garantía bancaria o fianza de aseguradora que presentará el Postor a favor de COALIANZA, por un monto que asciende a diez por ciento (10%) del valor de la Oferta Económica presentada por aquel, para asegurar la vigencia, validez y sostenimiento de su Propuesta (incluye Propuesta Técnica y Económica), según el Artículo 20 del Reglamento de la Ley para la Promoción de la Alianza Público Privada y conforme al ANEXO N° 3. 2.27. Garantía de Cumplimiento de Contrato: Es la garantía bancaria o fianza de aseguradora que presentará el Postor a favor de COALIANZA, por un monto que asciende a quince por ciento (15%) de la Oferta Económica adjudicada. Esta garantía deberá ser presentada a la suscripción del contrato respectivo emitida por una institución bancaria debidamente autorizada para emitir garantías en Honduras por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros según modelo adjunto como ANEXO N° 4. El plazo de esta garantía será equivalente a la duración del proyecto. 2.28. Institución Bancaria: Denominada también el Postor, es toda institución financiera legalmente constituida, que está autorizada por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros (CNBS) para brindar servicios de fideicomiso, y que cuenta con estructuras internas de administración fiduciaria debidamente establecidas, que tiene capacidad 5 legal para la prestación de los servicios bancarios y fiduciarios establecidos en el presente Pliego de Condiciones. Puede hacerlo de forma individual o en asociación con firmas nacionales y/o extranjeras. 2.29. ISV: Es el Impuesto Sobre Ventas correspondiente a doce por ciento (12%), según lo indicado por la norma Decreto Ley N° 24 de Ley de Impuesto sobre Ventas y sus reformas e interpretaciones. 2.30. Lempira: Es la moneda oficial de la República de Honduras. 2.31. Leyes y Disposiciones Aplicables: Es el conjunto de normas o disposiciones legales hondureñas de carácter general que regulan el Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Concesión. Este conjunto de normas incluye la Constitución de la República de Honduras, las normas con rango de ley y sus reglamentos, acuerdos y resoluciones, que pueda dictar cualquier Autoridad Gubernamental competente, de conformidad con su ley de creación, las que serán de observancia obligatoria para las Partes. 2.32. Parte: Es, según sea el caso, el Banco Estructurador y Fiduciario, o COALIANZA. 2.33. Partes: Son, conjuntamente, el Banco Estructurador y Fiduciario y COALIANZA. 2.34. Plazo del Contrato: Es el período que estará comprendido entre la firma del contrato y la finalización de la relación contractual. 2.35. Pliego de Condiciones: Documento que contiene los procedimientos, condiciones y aspectos administrativos del Concurso Público, el mismo que incluye Proyecto de Contrato, Anexos, Formularios, Apéndices y las Circulares que emita COALIANZA o el Comité Técnico del Concurso, fijando los términos bajo los cuales se desarrollará el proceso de adjudicación. 2.36. Postor: Es una persona jurídica constituida como entidad financiera que se presenta a este Concurso Público, adquirió el derecho a participar, cumple con los requisitos establecidos en el Pliego de Condiciones y se somete a lo establecido en el mismo. 2.37. Postor Apto: Postor que ha obtenido una puntuación mayor o igual a los 70 puntos (Puntaje Mínimo) en la calificación técnica. 2.38. Propuesta Técnica: Es uno de los documentos que presentará el Postor en el Sobre Nº 1 y que deberá incluir los aspectos técnicos de su oferta. 2.39. Propuesta Económica: Es uno de los documentos que presentará el Postor en el Sobre Nº 2 y que deberá incluir los aspectos económicos de su oferta. 2.40. Proyecto: Es el Estudio, Desarrollo y/o Financiamiento para la Constitución de una Alianza Público – Privada para la Operación de la Terminal Especializada de Contenedores y Carga General de Puerto Cortés, en cualquiera de sus fases. 2.41. Proyecto de Contrato: Es el documento preliminar del Contrato de Fideicomiso que será entregado a los Postores en las versiones previstas en el Cronograma, a fin de recibir sus comentarios y/o sugerencias. Ninguno de los términos y/o criterios contenidos en el mismo vincularán en ninguna medida a COALIANZA, al Comité 6 Técnico del Concurso y/o al Estado de Honduras. Este Contrato incluirá los lineamientos a los que se sujetará el o los fideicomisos. 2.42. Representante Legal: Es (son) la(s) persona(s) natural(es) designada(s) como tal(es) por el Postor para los efectos de este Concurso Público. 2.43. Representantes Autorizados: Es (son) la(s) persona(s) natural(es) designada(s) como tal(es) por el Postor para los efectos de este Concurso Público. 2.44. Requisitos Mínimos: Son los requerimientos señalados en el Numeral 4 de este Pliego de Condiciones que deberá satisfacer el Postor para ser declarado como Postor Apto y así proceder a la evaluación de la Oferta Económica. 2.45. Sala de Información: Es la locación ubicada en las oficinas de COALIANZA, sita en la Colonia Miramontes, Callejón La Cumbre, Bloque T, casa #2737, Tegucigalpa M. D. C, Honduras, la que contendrá los documentos relacionados con el Concurso y que se pondrán a disposición de los Postores para la preparación de su Propuesta. Dicha Sala de Información también podrá ser virtual y estar alojada en la dirección web que oportunamente le será señalada a cada Postor. El Postor tiene amplia libertad para utilizar dicha información de forma referencial, sin embargo la Propuesta entregada por éste es de su exclusiva responsabilidad, no pudiendo en el futuro, como FIDUCIARIO o en cualquier otra instancia, alegar perjuicios, indemnizaciones ni compensaciones por eventuales errores, omisiones o deficiencias existentes en dichos antecedentes y estudios. 3. 3.1 DESCRIPCIÓN, ESPECIFICACIONES, CANTIDAD Y CONDICIONES ESPECIALES DE LOS SERVICIOS A CONTRATAR Objeto del Presente Concurso Público Nacional Para ejecutar el diseño, financiamiento, construcción, equipamiento, puesta en marcha, explotación y operación de la Terminal Especializada de Contenedores y Carga General de Puerto Cortés, se requiere la interacción de una amplia gama de actores públicos y privados relacionados con la actividad marítimo-portuaria, por lo que para su adecuada instrumentación, es necesaria, para su desarrollo, la integración de distintos elementos de carácter técnico, ambiental, económico, financiero y legal; los cuales sólo se pueden lograr a través de la intervención de una entidad financiera que haga las veces de Banco Estructurador y Fiduciario y coordine de forma general el proceso de estructuración, promoción y/o financiación de la constitución de la Alianza Público – Privada, que eventualmente se otorgaría COALIANZA. 3.2. Descripción de los Servicios a Contratar Utilizando el procedimiento de Concurso Público Nacional, se pretende seleccionar al Banco Estructurador y Fiduciario que tendrá a su cargo la prestación de los servicios siguientes: 7 En una primera fase, el Banco Estructurador y Fiduciario actuará como inversionista de riesgo, financiando los estudios, la estructuración, promoción del Proyecto de la Terminal Especializada de Contenedores y Carga General de Puerto Cortés, y acompañamiento a COALIANZA en el Concurso Público Internacional que a tal efecto se realice concluyendo con la firma del contrato de alianza público – privada con el Inversionista – Operador Privado. En una segunda fase, el Banco Estructurador y Fiduciario administrará los fideicomisos necesarios, en relación con el diseño, financiamiento, construcción, equipamiento, puesta en marcha, explotación y operación de la Terminal Especializada de Contenedores y Carga General de Puerto Cortés por el Inversionista – Operador Privado adjudicatario del Contrato de Alianza Público-Privada, producto de la primera fase. 3.3. Principales Funciones Del Banco Estructurador y Fiduciario La institución financiera que funja como el Banco Estructurador y Fiduciario, estará encargada de contratar al equipo de asesores, empresa o asesores independientes, que le apoyen en las áreas técnica, económica, financiera, socio-predial, ambiental y legal, para la estructuración del Proyecto y Concurso Público respectivo sobre la base de los estudios que le proporcionará COALIANZA, y que elabore los documentos jurídicos necesarios para un proceso de licitación/concurso, transparente y competitivo en los que se congreguen los diferentes elementos técnicos, financieros y jurídicos requeridos para la realización del Proyecto, así como para la suscripción del Contrato de Alianza PúblicoPrivada y, en su caso se desempeñe como Fiduciario en una o varias fiducias, para la ejecución y operación del Proyecto. En este contexto el Banco Estructurador y Fiduciario , en forma enunciativa, más no limitativa, estará encargado de: 1. Financiar como aporte de capital de riesgo, la realización de los estudios requeridos para la conducción y asesoría a COALIANZA para la realización del proceso de adjudicación de la APP, por la cantidad ofertada en el presente procedimiento, la cual deberá ser rembolsada por el ganador de la Buena Pro en la APP antes relacionada. 2. Desarrollar, proponer o encargar, y supervisar, en coordinación con COALIANZA: a. La revisión de la debida diligencia (due diligence) de los documentos legales relacionados con el proceso. b. La revisión de la debida diligencia (due diligence) de los aspectos ambientales que afecten al proyecto. c. La revisión de la debida diligencia (due diligence) de los aspectos tributarios relacionados con la implementación del proyecto. d. El análisis legal y propuesta de saneamiento de los activos portuarios afectados por el proyecto. e. La propuesta de estructuración de la alianza público-privada para la implementación del proyecto. 8 f. La propuesta de asignación y mitigación de riesgos, acorde a estándares internacionales, que resulte más conveniente para la realización del proyecto. g. La revisión y discusión del modelo económico-financiero entregado por COALIANZA, en relación a la Terminal de Contenedores de Puerto Cortés. h. La propuesta de Pliego de Condiciones del Concurso Público para el proyecto APP. i. El Contrato que COALIANZA suscribirá con el Adjudicatario. j. La preparación del prospecto del Proyecto y de la información de soporte disponible para los Postores, así como las circulares que se publicarán en el proceso, respecto a modificaciones, respuestas a consultas, aclaraciones, publicaciones de versiones de Contrato, factor de competencia, entre otros. k. Elaborar una propuesta de los criterios de evaluación de las ofertas y la fórmula de cálculo para la adjudicación del Contrato. 3. Diseñar y llevar a cabo las acciones de promoción del proyecto acordadas con COALIANZA con el objetivo de crear interés en el sector privado. 4. Brindar asistencia a COALIANZA en el desarrollo del proceso, en las respuestas a las consultas al Pliego de Condiciones y sugerencias al contrato. 5. Dar soporte y participar de las reuniones de COALIANZA, sus asesores y otras instituciones involucradas en el proceso. 6. Asesorar a COALIANZA y al Comité Técnico del Concurso que se constituya al efecto para la evaluación de las ofertas técnicas y económicas que presenten los Postores. 7. En general, asistir a COALIANZA durante todo el PROCESO hasta la firma del Contrato. 8. Proponer a COALIANZA la estructura del o de los Contratos de Fideicomiso, en caso se requieran, para la implementación del modelo jurídico-financiero del proceso. 9. Desempeñar el rol de institución fiduciaria del o de los Contratos de Fideicomiso aprobados por COALIANZA, para el Proyecto. 3.4. Plazo y Condiciones Adicionales El plazo para la adjudicación del proyecto APP se estima en 9 meses, a partir del llamado a Concurso Público. Sin perjuicio de ello, este plazo puede ser modificado previo acuerdo entre COALIANZA y el Banco Estructurador y Fiduciario. Solamente en caso de adjudicación del Contrato, el Banco Fiduciario tendrá derecho a recuperar el capital de riesgo a cuenta del ganador de la adjudicación de la APP, 9 autorizando COALIANZA esta condición y estableciéndose como requisito indispensable para la firma del contrato con el Operador Portuario. 3.5. Restricciones para la Adjudicación del Contrato de Banco Estructurador y Fiduciario La adjudicación del contrato materia de la presente Concurso Público Nacional se sujetará a las restricciones que se señalan en este pliego de condiciones. Por su naturaleza, los derechos en favor de los Postores, en su caso, que deriven de los registros o constancias que se les expidan, o de cualquier otra causa relacionada al presente Concurso Público Nacional, salvo los casos previstos en las leyes aplicables y en el presente Pliego de Condiciones, no podrán cederse, ni en forma alguna transmitirse. 4. INFORMACIÓN GENERAL DEL PROCESO DE CONCURSO PÚBLICO NACIONAL 4.1. Facultades del Comité Técnico del Concurso Para el proceso de Concurso Público Nacional, COALIANZA podrá designar un Comité Técnico del Concurso, cuyo objetivo será el de conducir el proceso para la adjudicación del Contrato objeto de este concurso. En el marco del Concurso Público, el Comité Técnico del Concurso o COALIANZA, según sea el caso, está facultado, entre otros aspectos, para programar, regular, modificar, dirigir, supervisar, controlar y dictar todas las disposiciones, que resulten pertinentes o que estimen necesarias para la ejecución de dicho proceso, incluidas las modificaciones al Pliego de Condiciones; así como resolver aquello que no se encuentre previsto en el Pliego de Condiciones o en las Leyes Aplicables y, en general, para ejercer todas las demás atribuciones que le asignan aquellas. El Comité Técnico del Concurso o COALIANZA puede prorrogar los plazos señalados en este Pliego de Condiciones. Toda modificación al Pliego de Condiciones será comunicada a través de Circulares a los Postores o a los Postores Aptos, según sea el caso. El presente Concurso Público podrá ser suspendido o cancelado si así lo estimare conveniente el Comité Técnico del Concurso o COALIANZA, sin necesidad de expresar causa alguna y sin incurrir en responsabilidad alguna como consecuencia de ello. La sola presentación de la información prevista y/o solicitada por el Comité Técnico del Concurso o COALIANZA, para efectos de la evaluación del Sobre No. 1 del Postor no obliga al mismo a declararlo como Postor Apto, así como tampoco la presentación de una Propuesta lo obliga a aceptarla. La sola presentación por el Postor de los documentos, implica el pleno conocimiento, aceptación y sometimiento incondicional por parte del Postor, el Postor Apto o el Adjudicatario, según corresponda, a todos y cada uno de los procedimientos, obligaciones, condiciones y reglas sin excepción establecidas en el Pliego de 10 Condiciones, las mismas que tienen jurídicamente carácter vinculante para aquellos, así como su renuncia irrevocable e incondicional a plantear, ante cualquier fuero o autoridad, cualquier acción, reclamo, demanda o solicitud de indemnización contra el Estado, COALIANZA o sus empleados, el Comité Técnico del Concurso, los asesores, o cualquier otra entidad, organismo o funcionario del Gobierno de Honduras por el ejercicio de la facultad prevista en este Pliego de Condiciones. Salvo lo expresamente establecido en sentido contrario, las decisiones del Comité Técnico del Concurso y de COALIANZA, según sea el caso, con relación a este Concurso Público son definitivas, no darán lugar a indemnización de ninguna clase y no están sujetas a impugnación en el ámbito administrativo o judicial. En consecuencia, por la sola participación en el Concurso Público, las personas que estén comprendidas bajo los alcances de este Pliego de Condiciones renuncian a interponer cualquier recurso contra tales decisiones. Para efectos de este Concurso Público, se entenderá que los Postores se tendrán por notificados de todas las actuaciones del concurso desde el mismo momento en que éstas sean publicadas en la Sala de Información del Concurso. De la misma manera, para cualquier notificación electrónica emitida mediante correo electrónico, que acompañe cualquier modificación o publicación de información en la Sala de Información, COALIANZA dará por recibida la notificación por el Postor, con la simple emisión de constancia de envío emitida por el servidor del correo electrónico señalado específicamente por COALIANZA para este Concurso. 4.2. Cronograma del Concurso Público El Cronograma con las fechas de las actividades del Concurso Público se presenta en el ANEXO No. 6. El Comité Técnico del Concurso podrá modificar las fechas del Cronograma en cualquier momento, lo cual será comunicado a los interesados mediante Circular. Salvo los casos en que se indique expresamente lo contrario, el plazo máximo del día vencerá a las 17:00 horas de Honduras. 4.3. INTERPRETACIÓN Y REFERENCIAS Términos y expresiones utilizadas en este Pliego de Condiciones se interpretarán en su sentido natural y obvio, salvo que específicamente se les haya asignado otro significado en este documento o sus anexos, o se infiera del contexto del mismo; y en cualquier caso, de acuerdo a las normas vigentes en Honduras. Se considerará, sin admitirse prueba en contrario, que todo participante en este proceso conoce las leyes y regulaciones vigentes en Honduras y aplicables a este caso. 11 Los títulos de los capítulos, numerales, formularios y anexos de Pliego de Condiciones son utilizados exclusivamente a efectos indicativos y no afectarán la interpretación de su contenido. Las referencias en el Pliego de Condiciones correspondiente a: "Numeral", "Formulario" y "Anexo", son propios de este documento salvo se exprese en sentido distinto. Las expresiones que se utilicen con mayúsculas en el presente Pliego de Condiciones y que no se encuentren expresamente definidos en éste, corresponden a Leyes y Disposiciones Aplicables, o al significado que se le dé a los mismos en el uso de las actividades propias del desarrollo del proceso o, en su defecto, a términos que son corrientemente utilizados en mayúsculas. Las referencias sobre horarios deberán entenderse que son efectuados a la hora local de la República de Honduras. 4.4. Veracidad de lnformación El Postor deberá acreditar su compromiso de presentar información fidedigna, mediante la presentación de Declaración Jurada, en formato del ANEXO No. 5. La Declaración Jurada deberá ser presentada a COALIANZA o al Comité Técnico del Concurso mediante documento simple firmado por el Representante Legal del Postor, cuya firma deberá ser legalizada por Notario. COALIANZA o el Comité Técnico del Concurso se reservan el derecho de comprobar la veracidad de toda la documentación presentada por el Postor durante las diferentes etapas del Concurso Público, sin que ello suponga en modo alguno una limitación de la responsabilidad del Postor por la posible insuficiencia o falta de veracidad de los datos o la información presentada. La falta de veracidad o insuficiencia en los datos o en la información presentada por el Postor en este Concurso Público, ocasionará que COALIANZA o el Comité Técnico del Concurso lo descalifiquen, en cualquiera de sus etapas. 4.5. Adhesión Incondicional al Pliego de Condiciones Los Postores participantes en este Concurso Público Nacional, por su simple participación en el proceso, renuncian a protesta al contenido del mismo y todo lo dispuesto en sus anexos, circulares, proyecto de contrato, y todos futuros cambios que surjan durante el proceso de concurso. 5. REQUISITOS MÍNIMOS QUE DEBERÁN REUNIR LOS POSTORES1 11 Los Postores que no cumplan con estos requisitos mínimos, no podrán presentar ofertas. 12 Para considerar válida la oferta técnica presentada por los Postores, se verificará el cumplimiento de los siguientes requisitos mínimos: 5.1. Requisitos Legales Los Postores deben cumplir con los siguientes requisitos legales: 5.1.1 El Postor debe acreditar ser una Sociedad Mercantil debidamente constituida como Banco del Sistema Financiero Hondureño, cuyo objeto debe contemplar que legalmente se encuentra en condiciones de proporcionar los servicios objeto del presente Concurso Público Nacional, para lo cual debe presentar copia autenticada de su Testimonio en los que consten los datos de dicha constitución, sus estatutos vigentes y su estructura accionaria actual, instrumento público que deberá estar debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio correspondiente. 5.1.2 En caso de que la estructura accionaria no se encuentre integrada en el instrumento público señalado en el punto anterior o tenga cambios, deberá acompañar el listado de accionistas actuales enviado a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros (CNBS) del año vigente. 5.1.3 El Postor deberá acreditar la personalidad del(los) representante(s) legal(es), para lo cual deberá presentar el testimonio o copia certificada del instrumento público en donde conste dicho poder debidamente inscrito. 5.1.4 El Postor deberá declarar bajo protesta de decir verdad que ni la persona jurídica ni sus accionistas, se encuentren inhabilitados para participar y que no cuenten con ninguna de las restricciones señaladas en los Artículos 18 y 19 del Reglamento de General de la Ley de Promoción de la Alianza Público-Privada. Para tal efecto, será necesario que el Postor suscriba, a través de su Representante Legal, una Declaración Jurada conforme al modelo que se adjunta como ANEXO No. 2. 5.1.5 El Postor debe acreditar, mediante la declaración jurada correspondiente, que no se encuentra en proceso de quiebra y/o concurso de acreedores. 5.1.6 El Postor, con la presentación de la oferta, declara bajo protesta de decir verdad que observará y cumplirá a cabalidad con los acuerdos y compromisos de confidencialidad señalados en el presente PLIEGO DE CONDICIONES. 5.1.7 El Postor con su sola participación en este proceso, acepta que, en caso de obtener la adjudicación, y no culminarse el proceso de adjudicación de la Alianza Público-Privada por razones de inviabilidad del Proyecto, no tendrá derecho a reclamar a COALIANZA, ni a sus asesores, ni al Estado de Honduras pago o resarcimiento alguno por el capital de riesgo utilizado según las condiciones establecidas en el presente documento. En caso de que se suspenda el proceso por razones ajenas al Banco Estructurador y 13 Fiduciario y éste último no pueda recuperar el capital invertido en el proceso de estructuración del Proyecto, entonces COALIANZA y el Banco Fiduciario deberán establecer el mecanismo para la recuperación de dicho capital. 5.2. Requisitos Técnicos y Financieros El Postor deberá acreditar contar con capacidad técnica, operativa y administrativa, de conformidad con lo siguiente: 5.2.1 Presentar una garantía bancaria o fianza de aseguradora por el 10% de su Oferta Económica, según el modelo que se adjunta como ANEXO No. 3. 5.2.2 Acreditar haber participado como banco estructurador o Banco Fiduciario, en al menos 10 operaciones de financiamiento en los últimos 8 años, cada una por más de US$ 10 millones. Este requisito será acreditado con la presentación de los documentos que acrediten la participación del Postor en la respectiva operación financiera. 5.2.3 Acreditar un patrimonio (capital y reservas de capital) no menor a US$100 millones. Este requisito será acreditado con la presentación de sus estados financieros dictaminados por auditor externo, para el año 2010 y los Internos a Diciembre del 2011. 5.2.4 Tener como patrimonio administrado en fideicomisos un monto no menor a US$175 millones. Este requisito será acreditado con las estadísticas publicadas por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, para los años 2010 y 2011. 5.2.5 El Banco Fiduciario junto con sus Consultores acreditará experiencia, en la conducción y estructuración jurídica y financiera de procesos de promoción de la inversión privada, para lo cual los Postores presentarán cartas compromiso de acompañamiento celebradas con uno o más consultores independientes que acrediten el apoyo de sus especialistas en los aspectos técnico, jurídico, financiero-económico, ambiental y administrativo que se requiera para la estructuración del modelo jurídico-financiero, la asesoría en el proceso y la promoción de la Alianza Público-Privada bajo la cual se licitará la INSTALACIÓN PORTUARIA. 5.2.6 Los terceros comprometidos deberán contar individualmente o en consorcio con un equipo técnico mínimo conformado por: Un Director de Proyecto Un Especialista Técnico Un Especialista Jurídico Un Especialista en el Diseño de Alianzas Público-Privadas 14 Un Especialista en Modelaciones Económico-Financieras de Alianzas Público-Privadas Un Especialista Ambiental Este requisito será acreditado con el currículum vitae de los especialistas que conformarán el equipo técnico mínimo, con indicación de su capacidad técnica, operativa o de administración, según sea el caso, del cargo que desempeñarían y de la responsabilidad inherente al mismo, acompañados de los documentos probatorios respectivos. Se acreditará la experiencia y capacidad de los especialistas con los documentos que demuestren su experiencia en el desempeño de los servicios para realizar trabajos similares al del presente Concurso Público. El perfil del equipo profesional mínimo deberá cumplir con las siguientes condiciones mínimas: a) Director de Proyecto Necesariamente deberá contar con título profesional (o el equivalente en su país de origen) en Economía, Administración, Ingeniería (civil, industrial, mecánica, económica), o el equivalente en su país de origen de alguna de esas carreras. Deberá contar con un mínimo de quince (15) años de experiencia profesional, contado desde la obtención del bachillerato. Criterios de evaluación: En los últimos 10 años, debe haber participado y/o supervisado como Jefe de Proyecto o similar en procesos de promoción de la inversión en infraestructura y servicios públicos cuyo monto de inversión esté por encima de US$ 150 millones. Asimismo, tiene que demostrar haber tenido participación en al menos un proceso de promoción de la inversión en infraestructura portuaria de terminales de contenedores para el manejo de no menos de 600,000 TEUs al año, en los últimos 5 años. Para la evaluación, se considerarán los títulos obtenidos a nivel de post-grado y/o maestría y/o doctorado en las disciplinas mencionadas afines al proyecto o equivalentes en su país de origen. b) Especialista Jurídico Necesariamente deberá contar con título profesional (o el equivalente en su país de origen) en Derecho. Deberá contar con un mínimo de quince (15) años de experiencia profesional. Asimismo, deberá acreditar como mínimo contar con post-grado en materias afines al proyecto. Criterios de evaluación: En los últimos 10 años, debe haber participado y/o supervisado modelos jurídico-financieros en infraestructura portuaria similar a la proyectada para el manejo de no menos de 600,000 TEUs al año. 15 Asimismo, se calificará su participación en el diseño de modelos jurídico-financieros relacionados a infraestructuras logísticas y/o de transporte, en no menos de 5 procesos de promoción de la inversión en infraestructura y servicios públicos cuyo monto de inversión esté por encima de US$ 150 millones. c) Especialista en Diseño de Proyectos de Inversión bajo el esquema de asociación público-privada Necesariamente deberá contar con el título profesional (o el equivalente en su país de origen) en las carreras de Ingeniería, Economía o Administración, o el equivalente en su país de origen de alguna de esas carreras. Asimismo, deberá acreditar como mínimo contar con el grado de Maestría y/o Doctorado en Economía, o Administración. Deberá acreditar un mínimo de diez (10) años de ejercicio profesional, contado desde la obtención del bachillerato. Criterios de evaluación: En dicho plazo, debe de haber participado en la dirección o diseño de procesos de promoción de la inversión en infraestructura y servicios públicos cuyo monto de inversión esté por encima de US$ 150 millones. Asimismo, tiene que demostrar haber tenido participación en al menos un proceso de promoción de la inversión en infraestructura portuaria de terminales de contenedores para el manejo de no menos de 600,000 TEUs al año, en los últimos 5 años. d) Especialista en Modelación Económica-Financiera Necesariamente deberá contar con el título profesional (o el equivalente en su país de origen) en las carreras de Ingeniería, Economía o Administración, o el equivalente en su país de origen de alguna de esas carreras. Deberá acreditar un mínimo de diez (5) años de ejercicio profesional, contado desde la obtención del bachillerato. Criterios de evaluación: En dicho plazo, deberá acreditar documentalmente la experiencia en modelación de proyectos de inversión que sumen por lo menos US$150 millones. Para demostrar esta participación debe presentar documentación sustentadora. Asimismo, tiene que demostrar haber tenido participación en al menos un proceso de promoción de la inversión en infraestructura portuaria de terminales de contenedores para el manejo de no menos de 600,000 TEUs al año, en los últimos 5 años. e) Especialista en Promoción de Proyectos de Inversión bajo el esquema de asociación público-privada Necesariamente deberá contar con el título profesional (o el equivalente en su país de origen) en las carreras de Ingeniería, Economía, Derecho o Administración, o el equivalente en su país de origen de alguna de esas carreras. Deberá acreditar un 16 mínimo de cinco (5) años de ejercicio profesional, contado desde la obtención del bachillerato. Criterios de evaluación: En dicho plazo, debe de haber participado en la promoción de un mínimo de 5 proyectos de inversión bajo el esquema de asociación público-privada, en proyectos de infraestructura de una inversión no menor de US$ 15 millones para cada experiencia. Para demostrar esta participación debe presentar documentación sustentadora. Asimismo, tiene que demostrar haber tenido participación en al menos un proceso de promoción de la inversión en infraestructura portuaria de terminales de contenedores para el manejo de no menos de 600,000 TEUs al año, en los últimos 5 años. f) Especialista Ambiental Necesariamente deberá contar con el título profesional (o el equivalente en su país de origen) en carreras afines. Deberá acreditar un mínimo de cinco (5) años de ejercicio profesional, contado desde la obtención del bachillerato. Criterios de evaluación: En dicho plazo, debe de haber participado en el análisis del impacto ambiental de un mínimo de 5 proyectos de infraestructura de transporte. Para demostrar esta participación debe presentar documentación sustentadora. Nota.- COALIANZA se reserva el derecho de solicitar que se sustente la información proporcionada sobre los conocimientos y la experiencia de cada uno de estos profesionales. Será básico en la evaluación técnica de la oferta. Para efectos del presente Concurso, se considerarán “estudios de post-grado” a los estudios de especialización obtenidos después del bachillerato o licenciatura universitaria, que tengan un mínimo de 100 horas; por lo tanto, no se considerarán seminarios, conferencias o estudios inconclusos. En caso alguno de los integrantes del equipo mínimo, no cumpliera con los requisitos mínimos, se invalidará la propuesta presentada por el Banco Estructurador y Fiduciario. 5.3. Requisitos Administrativos Los Postores deben acreditar su capacidad administrativa, de la forma siguiente: 5.3.1 Presentar la documentación en que demuestre ser una institución de crédito con arreglo a la legislación aplicable y que cuente con capacidad para actuar como fiduciario. 5.3.2 Acreditar experiencia de haber administrado en fideicomiso un promedio no menor a US$ 175 millones en los últimos 5 años de operaciones financieras en Honduras. 17 5.3.3 Presentación del Organigrama que demuestre la existencia de unidades administrativas, con instalaciones, equipos de tecnología de punta, descripción de la infraestructura con la que cuenta, análisis de puestos, listado de personal que lleve a cabo actividades específicas que les permita cumplir con los trabajos objeto de la presente Concurso Público y los flujogramas con la sucesión de pasos en sus procedimientos. 6. INFORMACIÓN, REGLAS, REQUISITOS, ESPECIFICACIONES GENERALES Y ESPECIALES PARA LA PREPARACIÓN OFERTA 6.1. Presentación de Ofertas, Contenido y Apertura de Sobres y Evaluación de Ofertas 6.1.1. Presentación de Ofertas Las Ofertas se entregarán en dos sobres: Sobre Nº 1: “Oferta Técnica” y Sobre Nº 2: “Oferta Económica”, cuyos contenidos se describen más adelante y que deberán estar debidamente foliados. Cada sobre deberá rotularse con el número que le corresponda según su contenido y con la razón social del Postor. Cada documento dentro de los sobres deberá: a) Encontrarse rubricado en cada folio por el representante legal acreditado del Postor debidamente facultado para tal efecto. b) Estar redactado en idioma español. En caso de adjuntarse folletos o catálogos no exigidos por el Pliego de Condiciones, redactados en idioma extranjero, COALIANZA podrá solicitar al Postor su traducción simple al español. Si existiera alguna discrepancia entre los textos en diferentes idiomas de cualquier documento, prevalecerá el texto en español. c) Tener el carácter de declaración jurada. Si existiera alguna falsedad o fraude en los documentos presentados, se descalificará al Postor y se ejecutará de inmediato la Garantía de Sostenimiento de Oferta (Anexo N° 3), sin perjuicio de las acciones legales a que hubiere lugar. Si la falsedad o fraude se detectara después de adjudicada el Concurso, se rescindirá o se resolverá, según sea el caso, la relación contractual. Cada documento deberá ser presentado en copia, excepto aquellos que conforman la Oferta Técnica (Sobre Nº 2), los cuales deberán presentarse en un original y dos (2) copias. La presentación de una oferta implica el sometimiento incondicional del Postor al Pliego de Condiciones y a la interpretación que realice COALIANZA o el Comité Técnico del Concurso. Las ofertas deberán tener una validez no menor de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de su fecha de presentación. 18 6.1.2. Contenido de los Sobres Sobre Nº 1. El contenido será el siguiente: a) Carta de presentación del Postor. a) Copia autenticada del Testimonio del Postor en los que consten los datos de dicha constitución, sus estatutos vigentes y su estructura accionaria actual, instrumento público que deberá estar debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio correspondiente. En caso de que la estructura accionaria no se encuentre integrada en el Testimonio señalado anteriormente o tenga cambios, deberá acompañar el listado de accionista actuales enviados a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros (CNBS) del año vigente. b) Testimonio o copia certificada del instrumento público en donde conste el poder debidamente inscrito del (o de los) representante(s) legal(es) c) Declaración Jurada del Postor. Utilizar el modelo del Anexo N° 5. d) Declaración jurada de que el Postor no se encuentra en proceso de quiebra y/o concurso de acreedores. e) Garantía de Sostenimiento de Oferta. Usar modelo contenido en el Anexo N° 3. f) Documento que acredite la participación del Postor como banco estructurador, en al menos 10 operaciones de financiamiento en los últimos 8 años, cada una por más de US$ 10 millones. g) Estados financieros del Postor dictaminados por auditor externo, para el año 2010 e Internos del 2011. h) Cartas compromiso de acompañamiento celebradas con una o más empresas consultoras o consultores independientes que acrediten el apoyo de sus especialistas en los aspectos jurídico, financiero y administrativo que se requiera para la estructuración del modelo jurídico – financiero, técnico, económico – financiero, ambiental; la asesoría en el proceso de estructuración y promoción de la Alianza Público-Privada bajo la cual se adjudicará la operación de la instalación portuaria. i) Currículum vitae de los especialistas que conformarán el equipo técnico mínimo, con indicación de su capacidad técnica, operativa o de administración, según sea el caso, del cargo que desempeñarían y de la responsabilidad inherente al mismo, acompañados de los documentos probatorios respectivos. j) Documentación en que demuestre ser una institución de crédito con arreglo a la legislación aplicable y que cuente con capacidad para actuar como fiduciario k) Documentación que acredite experiencia de haber administrado en los últimos 5 años, operaciones financieras de Fideicomiso en Honduras por un patrimonio mayor a US$ 175 millones en promedio por año. l) Presentación del Organigrama que demuestre la existencia de unidades administrativas, con instalaciones, equipos de tecnología de punta, descripción de la infraestructura con la que cuenta, análisis de puestos, listado de personal que lleve a cabo actividades específicas que les permita cumplir con los trabajos objeto de la 19 presente Concurso Privada y los flujo-gramas con la sucesión de pasos en sus procedimientos. m) Plan de Trabajo que deberá ser coherente con la metodología utilizada de cómo se llevará a cabo el estudio, detallando los tiempos, profesionales y productos a obtener; además se presentará a través de un diagrama de Gantt la programación semanal de los trabajos a realizar con indicación de las tareas, duración, fecha de inicio (día 1, mes 1,....) fecha de finalización, precedencias, asignación de responsabilidad de tareas a las personas conformantes del equipo de trabajo. La programación de trabajos deberá ser desarrollada en profundidad. Debe de identificarse y resaltarse las tareas críticas (ruta crítica) que puedan afectar al proceso. n) Capacidad de Inversión en Capital de Riesgo: La Capacidad de Inversión en Capital de Riesgo se calificará sobre la base del aporte de capital de riesgo ofrecido por el Banco Fiduciario. Sobre Nº 2. Carta con Oferta Económica. La oferta económica a presentarse será la tasa de administración que cobrará el banco por los fideicomisos que se establecerán una vez que haya sido concesionada la operación de la Terminal Especializada de Contenedores y Carga General de Puerto Cortés. 6.1.3. Apertura de Sobres y Evaluación de Ofertas COALIANZA o el Comité Técnico del Concurso recibirá las propuestas en el local, día y hora señalados en el presente Pliego. No se admitirá la entrega de documentos adicionales ni la modificación de las ofertas presentadas. En el Sobre N°1 se deberá presentar todos los documentos que acrediten los requisitos mínimos del Postor, incluyendo los requisitos mínimos del equipo de consultores. Todas las Ofertas Técnicas que obtengan una puntuación mayor o igual a los 70 puntos (Puntaje Mínimo) en la calificación técnica serán declaradas aptas, y pasarán a ser evaluadas en su parte económica. Sólo se abrirán los Sobres Nº 2 de los Postores Aptos, dándose lectura a las ofertas económicas propuestas, estableciéndose el orden de méritos y procediéndose a adjudicar el Concurso y levantar el acta correspondiente. 7. FACTORES Y CRITERIOS DE EVALUACIÓN La evaluación considerará una ponderación con un porcentaje de: 75% (setenta y cinco por ciento) para la Propuesta Técnica, 5% (cinco por ciento) para el Plan de Trabajo y 20% (veinte por ciento) para la Capacidad de Inversión en Capital de Riesgo. La evaluación aplicable a los Postores se basa en los siguientes criterios objetivos: 20 - El personal requerido (profesión, grado profesional alcanzado y experiencia en la especialidad) para el objeto del Concurso Público, así como su escolaridad, años de experiencia, proyectos en los que ha participado. - La concepción y enfoque, organización, programación de las actividades y el Plan de Trabajo. - La capacidad que posea el Banco Estructurador y Fiduciario para invertir en capital de riesgo. A. Factores de Evaluación Técnica 1. Calificación de la Oferta Técnica Las Ofertas Técnicas contenidas se calificarán sobre la base de las especificaciones siguientes, y se ordenarán de acuerdo a dicha calificación: I. Referidos a la experiencia del Banco Estructurador y Fiduciario Puntaje (Máximo 30 puntos) Máximo Acreditar haber fungido como banco estructurador o Banco Fiduciario, en al menos 10 operaciones de financiamiento en los últimos 8 años, cada una por más de US$ 10 millones. Acreditar experiencia de administrar en fideicomiso como fiduciario en los últimos 5 años de operaciones financieras en Honduras un patrimonio mayor a US$ 175 millones en promedio. Lo señalado corresponde a experiencia que deberá acreditar como mínimo, bajo riesgo de nulidad de la propuesta, y no tiene puntaje. Experiencia como banco estructurador, en al menos 10 operaciones de financiamiento en los últimos 8 años, cada una por más de US$ 10 millones. Si en los últimos 8 años tiene 10 operaciones de financiamiento como banco estructurador cada una por más de US$ 10 millones, y el promedio es entre US$ 10 millones a US$ 14.99 millones, se le asignará 5.0 puntos. Si en los últimos 8 años tiene 10 operaciones de financiamiento como banco estructurador cada una por más de US$ 10, y el promedio es entre US$ 15 millones a US$ 19.99 millones, se le asignará 10.0 puntos. 30.0 Si en los últimos 8 años tiene 10 operaciones de financiamiento como banco estructurador cada una por más de US$ 10 millones, y el promedio es mayor a US$ 20 millones, se le asignará 15.0 puntos. Experiencia de administrar en fideicomiso como fiduciario en los últimos 5 años de operaciones financieras en Honduras un patrimonio mayor a US$ 175 millones en promedio, se calificará así: Si en los últimos cinco años iguala o supera la cantidad de 175 millones, se le asignará 15 puntos. Si iguala o supera la cantidad de 175 millones en tres de los últimos cinco años, se le asignarán 10 puntos. 21 En los demás casos se le asignarán 0 puntos. II. Referidos al equipo técnico asignado (Máximo 70 puntos) II.1 Director de Proyecto (máximo 25 puntos) Necesariamente deberá contar con título profesional (o el equivalente en su país de origen) en Economía, Administración, Ingeniería (civil, industrial, mecánica, económica) o el equivalente en su país de origen de alguna de esas carreras. Deberá contar con un mínimo de quince (15) años de experiencia profesional. En los últimos 10 años, debe haber participado y/o supervisado como Jefe de Proyecto o similar en procesos de promoción de la inversión en infraestructura y servicios públicos cuyo monto de inversión esté por encima de US$ 150 millones. Asimismo, tiene que demostrar haber tenido participación en al menos un proceso de promoción de la inversión en infraestructura portuaria de terminales de contenedores para el manejo de no menos de 600,000 TEUs al año, en los últimos 5 años. Lo señalado corresponde a experiencia que deberá acreditar como mínimo y que no tiene puntaje. II.1.1 Formación Académica Puntaje (Máximo 5 puntos) Máximo Títulos obtenidos a nivel de Post-grado y/o Maestría y/o Doctorado en Ingeniería, Economía, Finanzas, Administración, Planificación y/o Desarrollo Portuario, o equivalentes en su país de origen. II.1.2 Experiencia (Máximo 20 puntos) Haber participado y/o supervisado como Jefe de Proyecto o similar en procesos de promoción de la inversión en infraestructura y servicios públicos cuyo monto de inversión esté por encima de US$ 150 millones. Si el proyecto contempló un monto de inversión entre US$ 150.01 Millones y US$ 174.99 Millones, se le asignará 2 puntos por cada proyecto (máximo 2 proyectos). Si el proyecto contempló un monto de inversión entre US$ 175 Millones y US$ 199.99 Millones, se le asignará 3 puntos por cada proyecto (máximo 2 proyectos). Si el proyecto contempló un monto de inversión igual o superior a los US$ 200 Millones, se le asignará 5 puntos por cada proyecto (máximo 2 proyectos). Haber participado en procesos de promoción de la inversión en infraestructura portuaria de terminales de contenedores para el manejo de no menos de 600,000 TEUs al año, en los últimos 5 años. Si el proyecto contempló un monto de inversión entre US$ 100 Millones y US$ 199.99 Millones, se le asignará 1.5 puntos por cada proyecto (máximo 2 proyectos). Si el proyecto contempló un monto de inversión entre US$ 200 Millones y US$ 299.99 Millones, se le asignará 2.5 puntos por cada proyecto (máximo 2 proyectos). 5.0 Puntaje Máximo 10 10 22 Si el proyecto contempló un monto de inversión igual o mayor a US$ 300 Millones, se le asignará 5 puntos por cada proyecto (máximo 2 proyectos). II.2 Director Jurídico (máximo 15 puntos) Necesariamente deberá contar con título profesional (o el equivalente en su país de origen) en Derecho o el equivalente en su país de origen. Deberá contar con un mínimo de quince (15) años de experiencia profesional. En los últimos 10 años, debe haber participado y/o supervisado modelos jurídicofinancieros en infraestructura portuaria similar a la proyectada para el manejo de no menos de 600,000 TEUs al año. Asimismo, se calificará si tuvo participación en el diseño de modelos jurídico-financieros relacionados a infraestructuras logísticas y/o de transporte. Lo señalado corresponde a experiencia que deberá acreditar como mínimo y que no tiene puntaje. II.2.1 Formación Académica Puntaje (Máximo 5 puntos) Máximo Títulos obtenidos a nivel de Post-grado y/o Maestría y/o Doctorado en 5.0 Derecho, Planificación y/o Desarrollo Portuario, o equivalentes en su país de origen. II.2.2 Experiencia Puntaje (Máximo 10 puntos) Máximo Haber participado y/o supervisado el diseño de modelos jurídico-financieros relacionados a infraestructuras logísticas y/o de transporte. Si el proyecto contempló un monto de inversión entre US$ 10.01 Millones y US$ 24.99 Millones, se le asignará 1 punto por cada proyecto (máximo 2 proyectos). 10 Si el proyecto contempló un monto de inversión entre US$ 25 Millones y US$ 49.99 Millones, se le asignará 3 puntos por cada proyecto (máximo 2 proyectos). Si el proyecto contempló un monto de inversión igual o superior a los US$ 50 Millones, se le asignará 5 puntos por cada proyecto (máximo 2 proyectos). II.3 Especialista en Diseño de Proyectos de Inversión bajo el esquema de asociación público-privada (Máximo 10 puntos) Necesariamente deberá contar con el título profesional (o el equivalente en su país de origen) en las carreras de Ingeniería, Economía o Administración, o el equivalente en su país de origen de alguna de esas carreras. Asimismo, deberá acreditar como mínimo contar con el grado de Maestría y/o Doctorado en Economía, Administración, Finanzas o Evaluación de Proyectos. Deberá acreditar un mínimo de diez (10) años de ejercicio profesional, contado desde la obtención del bachillerato. En dicho plazo, debe de haber participado en la dirección o diseño de procesos de promoción de la inversión en infraestructura y servicios públicos cuyo monto de inversión esté por encima de US$ 150 millones. Asimismo, tiene que demostrar haber tenido participación en al menos un proceso de 23 promoción de la inversión en infraestructura portuaria de terminales de contenedores para el manejo de no menos de 600,000 TEUs al año, en los últimos 5 años. Lo señalado corresponde a experiencia que deberá acreditar como mínimo y que no tiene puntaje. II.3.1 Experiencia Puntaje (Máximo 10 puntos) Máximo Haber participado en la dirección o diseño de procesos de promoción de la inversión en infraestructura y servicios públicos cuyo monto de inversión esté por encima de US$ 150 millones. Si el proyecto contempló un monto de inversión entre US$ 150.01 Millones y US$ 174.99 Millones, se le asignará 1 puntos por cada proyecto (máximo 2 proyectos). 10 Si el proyecto contempló un monto de inversión entre US$ 175 Millones y US$ 199.99 Millones, se le asignará 3 puntos por cada proyecto (máximo 2 proyectos). Si el proyecto contempló un monto de inversión igual o superior a los US$ 200 Millones, se le asignará 5 puntos por cada proyecto (máximo 2 proyectos). II.4 Especialista en Modelación Económico-Financiera (Máximo 10 puntos) Necesariamente deberá contar con el título profesional (o el equivalente en su país de origen) en las carreras de Ingeniería, Economía o Administración, o el equivalente en su país de origen de alguna de esas carreras. Deberá acreditar un mínimo de diez (10) años de ejercicio profesional, contado desde la obtención del bachillerato. En dicho plazo, debe de haber participado en el desarrollo de modelos económicos – financieros, en proyectos de inversión público y/o privado cuyo monto de inversión esté por encima de US$ 10 millones para cada experiencia. Asimismo, tiene que demostrar haber tenido participación en al menos un proceso de promoción de la inversión en infraestructura portuaria de terminales de contenedores para el manejo de no menos de 600,000 TEUs al año, en los últimos 5 años. Lo señalado corresponde a experiencia que deberá acreditar como mínimo y que no tiene puntaje. II.4.1 Experiencia Puntaje (Máximo 10 puntos) Máximo Haber participado en el desarrollo de modelos económico-financieros de proyectos de inversión público y/o privado cuyo monto de inversión esté por encima de US$ 10 millones para cada experiencia: Si el proyecto contempló un monto de inversión entre US$ 10.01 Millones y US$ 24.99 Millones, se le asignará 1 puntos por cada 10 proyecto (máximo 2 proyectos). Si el proyecto contempló un monto de inversión entre US$ 25 Millones y US$ 49.99 Millones, se le asignará 3 puntos por cada proyecto (máximo 2 proyectos). Si el proyecto contempló un monto de inversión igual o superior a los US$ 50 Millones, se le asignará 5 puntos por cada proyecto (máximo 2 24 proyectos). II.5 Especialista en Promoción de Proyectos de Inversión bajo el esquema de asociación público-privada (Máximo 5 puntos) Necesariamente deberá contar con el título profesional (o el equivalente en su país de origen) en las carreras de Ingeniería, Economía o Administración, o el equivalente en su país de origen de alguna de esas carreras. Deberá acreditar un mínimo de cinco (5) años de ejercicio profesional, contado desde la obtención del bachillerato. Asimismo, tiene que demostrar haber tenido participación en al menos un proceso de promoción de la inversión en infraestructura portuaria de terminales de contenedores para el manejo de no menos de 600,000 TEUs al año, en los últimos 5 años. En dicho plazo, debe de haber participado en la promoción de proyectos de inversión bajo el esquema de asociación público-privada, en proyectos de infraestructura de una inversión no menor de US$ 15 millones para cada experiencia. Lo señalado corresponde a experiencia que deberá acreditar como mínimo y que no tiene puntaje. II.5.1 Experiencia Puntaje (Máximo 5puntos) Máximo Haber participado en la promoción de proyectos de inversión bajo el 101 esquema de asociación público-privada, en proyectos de infraestructura de una inversión no menor a US$ 15 millones para cada experiencia: Si el proyecto contempló un monto de inversión entre US$ 15.01 Millones y US$ 49.99 Millones, se le asignará 1 punto. Si el proyecto contempló un monto de inversión entre US$ 50 Millones y US$ 99.99 Millones, se le asignará 2 puntos. Si el proyecto contempló un monto de inversión igual o mayor a US$100.00 Millones, se le asignará 5 puntos. II.6 Especialista Ambiental (Máximo 5 puntos) Necesariamente deberá contar con el título profesional (o el equivalente en su país de origen) en carreras afines a la materia ambiental. Deberá acreditar un mínimo de cinco (5) años de ejercicio profesional, contado desde la obtención del bachillerato. Asimismo, tiene que demostrar haber tenido participación en al menos 5 procesos de infraestructura de transporte y portuaria en los últimos 5 años. Lo señalado corresponde a experiencia que deberá acreditar como mínimo y que no tiene puntaje. II.6.1 Experiencia (Máximo 10 puntos) Haber participado en la evaluación ambiental de proyectos de infraestructura para cada experiencia: 1 proyecto, se le asignará 1 puntos. 2 a 4, se le asignará 2 puntos. 5 o más proyectos, se le asignará 5 puntos 25 Todas las Ofertas Técnicas que obtengan una puntuación mayor o igual a los 70 puntos (Puntaje Mínimo) en la calificación técnica serán declaradas aptas, y pasarán a ser calificadas en su parte económica. La calificación de la Oferta Técnica tendrá un peso ponderado total de 70%. 2. Calificación del Plan de Trabajo III Plan de Trabajo y cronograma propuesto (Máximo 100 puntos) Se deberá desarrollar un Plan de Trabajo que deberá ser coherente con la metodología utilizada de cómo se llevará a cabo el estudio, detallando los tiempos, profesionales y productos a obtener; además se presentará a través de un diagrama de Gantt la programación semanal de los trabajos a realizar con indicación de las tareas, duración, fecha de inicio (día 1, mes 1,....) fecha de finalización, precedencias, asignación de responsabilidad de tareas a las personas conformantes del equipo de trabajo. La programación de trabajos deberá ser desarrollada en profundidad. Debe de identificarse y resaltarse las tareas críticas (ruta crítica) que puedan afectar al proceso. Puntaje III. 1 Conceptos a Evaluar Máximo Actividades para la ejecución de la Etapa de Evaluación y definición del 50.0 Proyecto Actividades para la ejecución de la Etapa de Promoción, donde se generará el 20.0 interés del sector privado hacia el Proyecto Actividades para la ejecución de la Etapa de Concurso, de presentarse 30.0 terceros interesados en el Proyecto La calificación del Plan de Trabajo tendrá un peso ponderado total de 5%. 3. Calificación de la Capacidad de Inversión en Capital de Riesgo La Capacidad de Inversión en Capital de Riesgo se calificará sobre la base del aporte de capital de riesgo ofrecido por el Banco Fiduciario: CALIFICACIÓN DE LA CAPACIDAD DE INVERSIÓN Puntos EN CAPITAL DE RIESGO (aporte de capital de riesgo) US$ 1MM a más 100.00 De US$ 750,000 a US$ 999,999 75.00 De US$500,000 a US$ 749,999 50.00 Menos de US$500,000 0.00 La calificación de la Capacidad de Inversión en Capital de Riesgo tendrá un peso ponderado total de 20%. 26 4. Calificación Final La calificación final se determinará sumando las calificaciones obtenidas en la Propuesta Técnica, el Plan de Trabajo y la Capacidad de Inversión en Capital de Riesgo, multiplicadas por sus respectivos pesos ponderados, es decir: Calificación Final = (0.75 * PT) + (0.05 * PP) + (0.20 * CI) PT: Puntaje obtenido en la Propuesta Técnica PP: Puntaje obtenido en el Plan de Trabajo CI: Puntaje obtenido en la Capacidad de Inversión en Capital de Riesgo B. Factores de Evaluación Económica 1. Propuesta Económica La Propuesta Económica será la tasa de administración que cobrará el banco por los fideicomisos que se establecerán una vez que haya sido concesionada la operación de la Terminal Especializada de Contenedores y Carga General de Puerto Cortés. C. Definición de la Oferta Ganadora La oferta ganadora será la que obtenga el mayor valor en la aplicación de la fórmula indicada en el Numeral 4 precedente, y la que ofrezca la menor tasa en la Propuesta Económica, adjudicándose el Concurso a dicho Postor. 27 ANEXO N° 1 ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD Tegucigalpa,....... de ............................. de 201.... Señores Presente.Postor: ......................... ........................................................................ (nombre del Postor) debidamente representado por su .................................................... (cargo del que suscribe), Sr. ............................................................................................ (nombre del que suscribe), identificado con ..................., Nº .............................. con domicilio en .............................................................................................................................. por medio de la presente manifestamos nuestro interés en acceder a la Sala de Información que el Comité Técnico del Concurso y/o COALIANZA pone a disposición, de acuerdo con Pliego de Condiciones del Concurso Público Nacional para la Contratación del Banco Fiduciario para el Estudio, Desarrollo y/o Financiamiento para la Constitución de una Alianza Público – Privada para la Operación de la Terminal de Contenedores de Puerto Cortés. Al respecto, nos obligamos a mantener confidencialidad respecto de toda la información obtenida en la Sala de Información, a no divulgar ningún material o información a terceras personas sin la previa autorización escrita del Comité Técnico del Concurso o COALIANZA, a no utilizar la información para ningún otro propósito que no esté relacionado con el proceso del Concurso Público y a no utilizar la información de cualquier manera que pudiera generar conflictos con los intereses del Estado, sus funcionarios o dependencias, COALIANZA y el Comité Técnico del Concurso. Los materiales obtenidos de la Sala de Información únicamente serán puestos a disposición de nuestro personal, ejecutivos y consultores, por motivos relacionados con el proceso del Concurso Público. Dicho personal conocerá este acuerdo y se encontrará igualmente obligado a mantener confidencialidad respecto de la información antes mencionada. Tomaremos todas las acciones que fuesen razonables para impedir la divulgación de cualquier información a cualquier persona, sin el previo consentimiento escrito del Comité Técnico del Concurso. Ninguna licencia o derecho ha sido o será otorgado a nuestros asesores con relación a la disposición de cualquier información comprendida en el presente Acuerdo. Aceptamos que ni el Estado, sus funcionarios o dependencias, ni COALIANZA, ni el Comité Técnico del Concurso, ni sus asesores o integrantes, están declarando o garantizando, expresa o implícitamente, la exactitud, confiabilidad o totalidad de la información puesta a nuestra disposición y que ninguna de estas partes o sus respectivos 28 directores, funcionarios, empleados o representantes serán responsables frente a nosotros o frente a cualquier otra persona como consecuencia del uso de tal información y/o materiales. Nosotros aceptamos tomar nuestras propias decisiones relacionadas con la información puesta a nuestra disposición y reconocemos que no dependeremos o seremos inducidos por tal información al momento de decidir nuestra intención en relación con el proceso del Concurso Público. Aceptamos que ninguna de la información suministrada, ningún material, discusión, negociación u otros asuntos relacionados, constituyen una oferta por parte del Comité Técnico del Concurso o en nombre de éstos, y que no servirán de base o serán tomados en cuenta en conexión con cualquier acuerdo, excepto cuando haya sido expresamente acordado por escrito con el Comité Técnico del Concurso o COALIANZA. A petición del Comité Técnico del Concurso aceptamos devolver inmediatamente todas las copias de todos los documentos que fueron puestos a nuestra disposición, o a disposición de nuestros representantes o asesores. Igualmente aceptamos que el Comité Técnico del Concurso y/o COALIANZA no se comprometen ni se obligan a proporcionar el acceso a información adicional o a actualizar la información y los materiales disponibles o a corregir cualquier inexactitud que pudiera aparecer. Este acuerdo no se aplicará a la información que: (i) a la fecha en la que fue divulgada a nosotros o a nuestros asesores era de conocimiento público o en cualquier momento a partir de esa oportunidad sea del conocimiento público (exceptuando aquella objeto del incumplimiento de este acuerdo por nosotros o nuestros asesores), o (ii) a la fecha, ya se encuentre legalmente en nuestro poder y, por lo tanto, no esté sujeta al compromiso de confidencialidad. Los derechos y obligaciones establecidas en este documento se regirán e interpretarán de acuerdo a lo dispuesto por las leyes hondureñas y las partes acuerdan someterse irrevocablemente a la jurisdicción y competencia del Juzgado de Letras de Civil del Departamento de Francisco Morazán, con sede en Tegucigalpa, Honduras. En señal de aceptación y conformidad con todos los términos y condiciones de este acuerdo de confidencialidad firmamos y entregamos un ejemplar al Comité Técnico del Concurso, a los ..... días del mes de ................................. de 2012.... Firma legalizada ..................................... Nombre ........................................................ (Representante Legal del Postor y/o Adquirente) ................................. (Nombre del Postor) 29 ANEXO N° 2 MODELO DE DECLARACIÓN JURADA DE NO ESTAR INHABILITADO PARA CONTRATAR CON EL ESTADO DECLARACIÓN JURADA Por medio de la presente, declaramos bajo juramento que, [.......................................... (nombre del Postor)], [........................]: No se encuentra sancionado administrativamente con inhabilitación temporal o permanente en el ejercicio de sus derechos para participar en procesos de selección convocados por el Estado, ni para contratar con el Estado. En ese sentido, no hemos incurrido en ninguno de los supuestos establecidos. Entidad ........................................................... Postor Nombre ............................................................. Representante Legal del Postor Firma ............................................................ Representante Legal del Postor 30 ANEXO N° 3 MODELO DE GARANTÍA DE SOSTENIMIENTO DE OFERTA Tegucigalpa, …… de ................... de 201.... Señores Comisión para la Promoción de la Alianza Público Privada (COALIANZA) Presente.Ref.: Garantía No………….. Vencimiento:...................... De nuestra consideración: Por la presente y a la solicitud de nuestros clientes, señores ................................................. (nombre de la persona jurídica) (en adelante “el POSTOR”) constituimos esta garantía solidaria, irrevocable, incondicional y de realización automática, sin beneficio de excusión, ni división, hasta por la suma de US$........................................... a favor Comisión para la Promoción de la Alianza PúblicoPrivada (COALIANZA), para garantizar la sostenimiento de la oferta técnica y económica presentada por nuestro cliente para el CONCURSO PÚBLICO NACIONAL. Para honrar la presente Garantía a favor de ustedes bastará el simple requerimiento de COALIANZA. El pago se hará efectivo dentro de las 24 horas siguientes a su requerimiento en nuestras oficinas ubicadas en ..................................................................................................................... Toda demora de nuestra parte para honrarla devengará un interés equivalente a la tasa máxima LIBOR más un margen (spread) de 3%. La tasa LIBOR será la establecida por el Cable Reuter diario que se recibe en Tegucigalpa a las 11:00 a.m., debiendo devengarse los intereses a partir de la fecha en que se ha exigido su cumplimiento y hasta la fecha efectiva de pago. Nuestras obligaciones bajo la presente Garantía, no se verán afectadas por cualquier disputa entre ustedes y nuestros clientes. Esta Garantía estará vigente desde el ..... de .................. de 201..., hasta el ..... de .................... de 201..., inclusive. Atentamente, Firma ……………………….. Nombre ………………………. Entidad Bancaria “El texto de la garantía debe guardar como mínimo las condiciones relativas a la Garantía Bancaria: monto, plazo, obligación garantizada e interés establecidas en el modelo propuesto” 31 ANEXO N° 4 MODELO DE GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO DE CONTRATO Tegucigalpa, …… de ................... de 201.... Señores Comisión para la Promoción de la Alianza Público Privada (COALIANZA) Presente.Ref.: Garantía No………….. Vencimiento:...................... De nuestra consideración: Por la presente y a la solicitud de nuestros clientes, señores ................................................. (nombre de la persona jurídica) (en adelante “el Postor”) constituimos esta garantía solidaria, irrevocable, incondicional y de realización automática, sin beneficio de excusión, ni división, hasta por la suma de US$........................................... a favor Comisión para la Promoción de las Alianzas Público Privadas (COALIANZA), para garantizar el fiel cumplimiento del Contrato suscrito entre nuestros clientes y COALIANZA por la adjudicación del CONCURSO PÚBLICO. Para honrar la presente Garantía, bastará el simple requerimiento de COALIANZA. El pago se hará efectivo dentro de las 24 horas siguientes a su requerimiento en nuestras oficinas ubicadas en ..................................................................................................................... Toda demora de nuestra parte para honrarla devengará un interés equivalente a la tasa máxima LIBOR más un margen (spread) de 3%. La tasa LIBOR será la establecida por el Cable Reuter diario que se recibe en Tegucigalpa a las 11:00 a.m., debiendo devengarse los intereses a partir de la fecha en que se ha exigido su cumplimiento y hasta la fecha efectiva de pago. Nuestras obligaciones bajo la presente Garantía, no se verán afectadas por cualquier disputa entre ustedes y nuestros clientes. Esta Garantía estará vigente desde el ..... de .................. de 201..., hasta el ..... de .................... de 201..., inclusive. Atentamente, Firma ……………………….. Nombre ………………………. Entidad Bancaria “El texto de la garantía debe guardar como mínimo las condiciones relativas a la Garantía Bancaria: monto, plazo, obligación garantizada e interés establecidas en el modelo propuesto” 32 ANEXO N° 5 DECLARACIÓN JURADA (Compromiso de información fidedigna) Por medio de la presente, declaramos bajo juramento lo siguiente: Que toda la información presentada para acreditar nuestra experiencia en la administración y operación consignada en los documentos presentados es fidedigna. Lugar y fecha: .............., ........ de ..................... de 201… Nombre, representante y firma de la Empresa. Entidad ........................................................... Persona jurídica Nombre ............................................................. Nombre del Representante Legal de la persona jurídica Firma ............................................................ Firma del Representante Legal de la persona jurídica (La firma del Representante Legal, deberá ser legalizada notarialmente). 33 ANEXO N° 6 CRONOGRAMA Actividad Publicación Convocatoria a Concurso Pago de Derechos de Participación (*) Envío de consultas al Pliego de Condiciones (**) Respuesta de Consultas al Pliego de Condiones Desde Hasta 1-Mar-12 1-Mar-12 6-Mar-12 7-Mar-12 12-Mar-12 13-Mar-2012 Presentación de Sobre N 01 y N02 Revisiòn de Sobre N01 26-Mar-2012 27-Mar-2012 0 Comunicaciòn de propuestas Técnicas Aptas y Apertura de Sobre N 2 Adjudicaciòn Firma Contrato 28-Mar-2012 29-Mar-2012 30-Mar-2012 16-Apr-2012 (*): 5,000 USD, no rembolsables (**): Las consultas se enviarán vía correo electrónico a la dirección especificada para este concurso por el representante legal de la empresa. 34