CONTRATO DE DEPÓSITO PARA EMISIÓN DESMATERIALIZADA

CONTRATO DE DEPÓSITO PARA EMISIÓN
DESMATERIALIZADA
Comparecen a la celebración del presente Contrato de Depósito para Emisión
Desmaterializada, por una parte, el DEPÓSITO CENTRALIZADO DE
COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE VALORES DEL BANCO CENTRAL DEL
ECUADOR, representado en este acto por el magister Patricio Ramírez Miño
Director del Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores,
en su calidad de delegado del economista Mateo Villalba Andrade, Gerente
General y representante legal del Banco Central del Ecuador, parte a la que en
adelante y para efectos de este contrato se denominará el DCV-BCE; y, por otra
parte, ……………., representada por ..................., en su calidad de ……………
y representante legal, parte a la que en adelante se denominará el EMISOR.
Las partes intervinientes acreditan sus calidades con las copias certificadas de
sus nombramientos; actas de posesión y/o delegaciones que como documentos
habilitantes se agregan al presente instrumento.
Los comparecientes convienen en suscribir el presente Contrato, contenido en
las siguientes cláusulas:
PRIMERA: ANTECEDENTES.1. El artículo 60 de la Ley de Mercado de Valores y segundo artículo innumerado
agregado a continuación del artículo 12 de la Ley de Régimen Monetario y
Banco del Estado, facultan al Banco Central del Ecuador para efectuar la función
de Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores; y, por
tanto, recibir en depósito valores, realizar su custodia y conservación, brindar los
servicios de liquidación y registro de transferencias de los mismos; y, operar
como cámara de compensación de valores.
2. La Superintendencia de Compañías, mediante Resolución No. 09-G-IMV0003517 de 19 de junio de 2009, autorizó el funcionamiento al Depósito
Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores del Banco Central del
Ecuador (DCV-BCE).
3. Las funciones del DCV-BCE están reguladas por la Ley de Mercado de
Valores, su Reglamento General y las normas expedidas por el Consejo
Nacional de Valores CNV; y, autorizadas por la Superintendencia de Compañías
para, en base al Reglamento Interno y Manual Operativo del DCV-BCE, prestar
servicios de depósito, custodia, anotación en cuenta, administración,
compensación, liquidación, inmovilización, transferencias de valores y más
servicios autorizados por el CNV.
4. El DCV-BCE dispone de los medios físicos, informáticos y humanos que
permiten la adecuada prestación de los servicios descritos en el numeral
precedente.
5. El EMISOR tiene interés en confiar la administración de los valores que emita,
así como acceder a un sistema expedito y seguro que facilite las transferencias
de tales valores, circunstancias todas que entiende cumplidas respecto del DCVBCE.
SEGUNDA: GLOSARIO DE TÉRMINOS.Afectación de Cuentas: Cambios que experimentarán las Cuentas de un
Depositante o Subcuenta de un Comitente, como consecuencia de los créditos y
débitos que efectúe el DCV-BCE.
Bolsas de Valores: Corporación Civil “Bolsa de Valores de Guayaquil”,
Corporación Civil “Bolsa de Valores de Quito”, y cualquier otra bolsa de valores
que se creare.
Certificado de Firma Electrónica: Es un documento digital emitido y firmado
por una Autoridad Certificadora o Entidad de Certificación de Información, la cual
asegura la vinculación entre la identidad del usuario, su clave pública y privada.
Cada certificado está identificado de manera unívoca y tiene un período de
validez consignado en el propio certificado.
Consejo Nacional de Valores: Órgano rector del mercado de valores, cuyas
siglas son: C.N.V.
Constancia de Depósito: Certificado temporal sobre los títulos que un EMISOR
mantiene en el DCV-BCE. Este documento tiene el carácter de no negociable y
no podrán constituirse derechos sobre tal certificado.
Cuenta Corriente: Cuenta que cada uno de los Depositantes Directos mantiene
en el Banco Central del Ecuador para la liquidación de las operaciones de
compra venta de títulos registradas en el DCV-BCE y el pago de capital y/o
intereses y cobro de comisiones.
Cuenta de Valores: Cuenta que cada uno de los Depositantes mantiene en el
DCV-BCE para el registro de los valores materializados y/o desmaterializados de
su propiedad.
DCV-BCE: Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores
del Banco Central del Ecuador.
Desmaterialización: Operación mediante la cual un título físico en circulación se
transforma en un registro electrónico en el DCV-BCE.
Ejercicio de Derechos: Gestión de cobro que realiza el DCV-BCE, ante los
Emisores por vencimientos de títulos valores, para pagar a los Depositantes.
Emisor: Persona jurídica legalmente facultada y debidamente inscrita en el
Registro de Mercado de Valores, para emitir valores materia del depósito.
Instrucciones: Órdenes impartidas por el EMISOR, a través de una persona
Autorizada.
Macrotítulo: Son títulos globales representativos de la emisión, a partir de los
cuales se realiza la colocación primaria de los valores mediante anotaciones en
cuenta, para cada uno de los compradores.
Manual Operativo: Documento en el cual se describen los procedimientos que
se aplicarán para la operación del DCV-BCE.
Persona Autorizada: Persona facultada por el EMISOR para dar Instrucciones
respecto a los valores en depósito.
Registro del Mercado de Valores: Registro creado para que la
Superintendencia de Compañías inscriba la información pública respecto de los
Emisores, los Valores y las demás instituciones reguladas por la L.M.V.
Reglamento Interno: Documento en el cual se regulan los procedimientos
operativos aplicables en el Depósito Centralizado de Compensación y
Liquidación de Valores del Banco Central del Ecuador (DCV-BCE).
Titular: Persona a cuyo nombre aparece abierta una Cuenta o una Subcuenta
en el DCV-BCE; o, persona cuyo nombre consta en un registro de titularidad de
valores.
Valor o Valores: Derecho o conjunto de derechos de contenido esencialmente
económico, negociables en el mercado de valores.
TERCERA: OBJETO DEL CONTRATO.- Mediante este contrato EL EMISOR
entrega en depósito y administración la emisión inscrita en el Registro del
Mercado de Valores al DCV-BCE, quien a su vez se obliga para con el EMISOR
a custodiar, administrar y ejercer todas las actividades operativas de la porción
desmaterializada o anotada en cuenta, respecto de la emisión de
.........................................
Asimismo, contrata la prestación de servicios de información relativos a sus
valores depositados y cualquier otra información destinada a facilitar el ejercicio
de sus derechos y el cumplimiento oportuno de sus obligaciones legales y
contractuales; y, los demás servicios que se encuentran detallados en el
Reglamento Interno del DCV-BCE.
CUARTA: APERTURA DE CUENTAS.- Por este acto y en virtud de este
instrumento, el DCV-BCE autoriza y habilita al EMISOR a abrir una cuenta de
valores para el registro de los valores desmaterializados que se emitan.
QUINTA: DEPÓSITO.- El depósito materia de este contrato se perfeccionará
mediante la entrega de los valores al DCV-BCE, quien lo registrará en la
respectiva cuenta del EMISOR.
La entrega de los valores se efectuará observando lo previsto en el Reglamento
Interno del DCV-BCE.
Asimismo, se entenderá perfeccionado el presente contrato cuando el EMISOR,
a través del sistema informático, adquiera de otros depositantes valores
registrados en el DCV-BCE.
El EMISOR será responsable de la legitimidad, autenticidad, integridad y
titularidad de los valores que entregue al DCV-BCE y de los derechos
consignados en los mismos.
Así mismo EL EMISOR responderá por los daños y perjuicios que ocasionare al
DCV-BCE, por las instrucciones erradas que impartiere o por las omisiones que
cometiere. De igual forma, el EMISOR responderá por las acciones judiciales
que se intentaren en contra del DCV-BCE derivadas de dichos errores,
omisiones u otras acciones que sean imputables al EMISOR.
SEXTA: EJERCICIO DE DERECHOS.- El EMISOR faculta expresamente al
DCV-BCE para que ejerza, por cuenta del primero, todos los derechos
patrimoniales de los valores entregados en depósito, tales como: el cobro de
intereses, amortizaciones, sorteos, prepagos, dividendos y cualesquier otro de
similar naturaleza, conforme a lo previsto en el Reglamento Interno del DCVBCE. Se exceptúa la facultad de gravarlos y enajenarlos.
SÉPTIMA: TARIFAS.- Por los servicios que se obliga a prestar, el DCV-BCE
cobrará al EMISOR las tarifas determinadas por el Directorio del Banco Central
del Ecuador, conforme lo previsto en la Codificación de Regulaciones del Banco
Central del Ecuador.
OCTAVA: OBLIGACIONES DE LAS PARTES.8.1. Son obligaciones del EMISOR:
Mantener operativa una cuenta corriente en el Banco Central del Ecuador;
Contar con los recursos suficientes en cuenta, que le permitan honrar sus
obligaciones sobre los valores emitidos;
Cumplir lo dispuesto en la Ley de Mercado de Valores y su Reglamento General,
el Reglamento Interno y el Manual Operativo, principalmente en lo que atañe al
cumplimiento de requisitos de todas y cada una de las operaciones que realice
en el DCV-BCE;
Verificar la autenticidad de las órdenes que imparta;
Verificar la condición jurídica, estado material, legitimidad y disponibilidad de los
Valores emitidos y entregados en depósito y custodia al DCV-BCE;
Informar al DCV-BCE, de manera inmediata, respecto de todo acto, hecho o
circunstancia que pudiere afectar la legitimidad o disponibilidad de los valores
depositados;
Informar al DCV-BCE, de manera inmediata, respecto de todo acto, hecho o
circunstancia que pudiere afectar sustancial y adversamente la situación
financiera del EMISOR o de alguno de sus Comitentes; e,
Informar al DCV-BCE sobre los cambios que tengan lugar respecto a los datos
consignados por el EMISOR en el presente contrato; o, en cualquier otro
momento de la relación contractual, si se tratare de datos necesarios para la
realización y/o seguridad de las operaciones.
8.2. Son obligaciones del DCV-BCE:
En desarrollo del objeto del presente contrato el DCV-BCE se compromete a
realizar las siguientes actividades operativas derivadas del contrato de depósito
y administración de emisión:
Registrar el macrotítulo representativo de los valores de contenido crediticio, que
comprende el registro contable de la emisión, la custodia, administración y
control del título global, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de la
emisión de: monto emitido, colocado, en circulación, cancelado, por colocar y
anulado a cargo de EL EMISOR y los que emita a cargo de terceros
contribuyentes, hayan sido reconocidos o no por éstos. El macrotítulo o
macrotítulos así registrados respaldarán el monto efectivamente colocado en
base diaria.
Mantener el sigilo bursátil sobre la información que administre, salvo en el caso
de una auditoría, inspección o fiscalización de sus operaciones por parte de las
Superintendencias de Compañías o de Bancos y Seguros o de la respectiva
Bolsa, o en virtud de una providencia judicial expedida dentro de un juicio, o por
autorización expresa del Comitente; y,
Garantizar la autenticidad de los actos de transferencia, gravamen o restricción
de los valores que inscriba en los registros a su cargo.
NOVENA: VIGENCIA DEL CONTRATO.- Este contrato surtirá efectos a partir de
la fecha de su suscripción y tendrá una vigencia indefinida, pudiendo
cualesquiera de las partes darlo por terminado, previa notificación por escrito a la
otra parte con por lo menos TREINTA (30) días de anticipación.
DÉCIMA: DISCREPANCIAS CON TERCEROS.En caso de surgir
discrepancias entre el EMISOR y las demás instituciones participantes o
terceros, en relación con el registro de los valores transferidos, montos,
aceptación y/o ejecución, éstas serán resueltas exclusivamente entre ellos; en
consecuencia, no implicarán responsabilidad alguna para el DCV-BCE, ni
afectarán el cumplimiento de las obligaciones del EMISOR para con el DCVBCE.
DÉCIMA PRIMERA: CESIÓN DE DERECHOS.- Ninguna de las partes podrán
ceder sus derechos y obligaciones sin el consentimiento expreso de la otra parte.
Dicho consentimiento deberá constar por escrito y estar legalizado ante un
notario público.
DÉCIMA SEGUNDA: DECLARACIONES.- El EMISOR declara, bajo juramento
que, los valores que depositará en el DCV-BCE, a nombre propio o de sus
comitentes, de ser el caso, no provienen de actividades ilícitas. En tal virtud,
autoriza expresamente al DCV-BCE para que efectúe el análisis o investigación
que considere convenientes respecto de sus declaraciones y actividades, e
informe a las autoridades competentes, si fuere del caso.
El EMISOR exime al DCV-BCE de cualquier responsabilidad civil o penal
proveniente de error o falsedad en sus declaraciones.
DÉCIMA TERCERA: RECONOCIMIENTO DE FIRMA.- EL EMISOR se obliga a
reconocer ante un notario público la firma que su representante legal imponga en
el presente instrumento.
DÉCIMA CUARTA: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS.- Las partes convienen
que, en caso de surgir divergencias, controversias o conflictos entre ellos, por
razón o con ocasión del presente contrato, serán resueltas en primera instancia
directamente entre las partes. Si no se resolviere de esta manera, tratarán de
solucionarlo con la asistencia de un mediador del Centro de Arbitraje y
Mediación de la Cámara de Comercio de Quito o de Guayaquil, según el caso.
En el evento que el conflicto no fuere resuelto mediante este procedimiento, las
partes se someten a la resolución de un Tribunal de Arbitraje de la Cámara de
Comercio de Quito o Guayaquil según el caso, el mismo que se sujetará a lo
dispuesto en la Ley de Arbitraje y Mediación, y demás normativas y preceptos.
El Tribunal que estará integrado por tres miembros decidirá en derecho. Sus
integrantes serán nombrados de común acuerdo entre las partes. De no haber
acuerdo respecto del nombramiento de los árbitros, los designará el Centro de
Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Quito o de Guayaquil, según
el caso.
Las partes renuncian a la jurisdicción ordinaria, se obligan a acatar el laudo que
expida el Tribunal Arbitral y se comprometen a no interponer recurso alguno en
contra del laudo arbitral.
Para la ejecución de medidas cautelares, el Tribunal Arbitral está facultado para
solicitar a los funcionarios públicos, judiciales, policiales y administrativos su
cumplimiento, sin que sea necesario recurrir a juez ordinario alguno.
El procedimiento arbitral será confidencial, el lugar de arbitraje serán las
instalaciones del Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de
Quito o Guayaquil, según el caso.
DÉCIMA QUINTA: NOTIFICACIONES.- Cualquier notificación que tuvieren que
hacer las partes que intervienen en el presente convenio deberá hacerse por
escrito a las siguientes direcciones:
DCV-BCE:
Teléfono:
Casilla postal:
Dirección: Av. 10 de Agosto N11-539 y Briceño
2572522
339, Quito-Ecuador.
DEPOSITANTE:
Teléfono:
Casilla postal:
Dirección:
Las partes se obligan a notificar con la debida anticipación los cambios de
domicilio o de aspectos relevantes para el servicio que contratan.
DECIMA SEXTA: DOCUMENTOS HABILITANTES.- Se incorporan como parte
integrante de este contrato, los siguientes documentos:
Copia del Registro Único de Contribuyentes (RUC) del Emisor.
Copia de la escritura de constitución y sus reformas.
Copia de la autorización de funcionamiento, otorgada por la Superintendencia de
Bancos y Seguros. Tratándose de una compañía controlada por la
Superintendencia de Compañías, se presentará una copia de la inscripción en el
Registro Mercantil correspondiente.
Nómina de las personas autorizadas a dar instrucciones sobre las operaciones
efectuadas con los valores depositados, en la que conste nombre y cargos,
registro de firmas y copias de cédulas de identidad o de ciudadanía.
Copia certificada del nombramiento del representante legal, debidamente inscrito
en el Registro respectivo; y, copia de su cédula de identidad o ciudadanía.
Carta de autorización irrevocable a favor del DCV-BCE para el registro de
transacciones con títulos valores en la cuenta de depósito abierta para el efecto,
así como, para la ejecución de créditos y débitos sobre la cuenta corriente que
mantiene en el Banco Central del Ecuador por concepto de ejercicio de
derechos, en caso de que el DCV-BCE haya sido designado como agente de
pago.
Para constancia, las partes suscriben el presente contrato en original y copia de
igual tenor valor, en la ciudad de Quito, a ….
DEPÓSITO CENTRALIZADO DE
COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN
DE VALORES DEL BANCO
CENTRAL
DEL ECUADOR (DCV-BCE)
Mgs. Patricio Ramírez M.
DIRECTOR DEL DCV-BCE
EMISOR
REPRESENTANTE LEGAL