BUEN GOBIERNO Y TRANSPARENCIA 18 de junio del 2012 Buen Gobierno y Transparencia Beneficios que pueden obtener las empresas no cotizadas al aplicar el Buen Gobierno José Luis Alonso Iglesias 18 de junio del 2012 Buen Gobierno y Transparencia Buen Gobierno y Transparencia Implicaciones de la falta de regulación en las empresas no cotizadas: empresas familiares y pymes. Cuál es la problemática existente en la relación entre Consejeros y órganos de gobierno en las empresas familiares El Buen Gobierno y la relación entre los distintos grupos Accionistas trabajadores y accionistas no trabajadores Accionistas, accionistas que pertenecen al Consejo, accionistas trabajadores y directivos independientes Evolución de la gestión familiar a la gestión profesional 18 de junio del 2012 Buen Gobierno y Transparencia Buen Gobierno y Transparencia Implicaciones de la falta de regulación en las empresas no cotizadas: empresas familiares y PYMES 18 de junio del 2012 Buen Gobierno y Transparencia Buen Gobierno y Transparencia Novedades Legislativas Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible (artículo 39) Promoción de la Responsabilidad Social Empresarial Sociedades no cotizadas Facultad de las Sociedades Anónimas para informar sobre su Responsabilidad Social Empresarial Atendiendo al buen gobierno corporativo Anteproyecto de Ley de Transparencia, acceso a la información pública y Buen Gobierno 18 de junio del 2012 Buen Gobierno y Transparencia Buen Gobierno y Transparencia Novedades Legislativas Anteproyecto de Ley de Transparencia, acceso a la información pública y Buen Gobierno Título II sobre Buen Gobierno en la Administración General del Estado Actuaciones conforme a Principios éticos transparencia; eficacia; economía; eficiencia; primando el interés general; buena fe y con dedicación al servicio público; imparcialidad; trato igualitario; diligencia debida y conductas responsables; Principios de actuación plena dedicación, abstención de participación en situaciones, actividades o intereses incompatibles o que generen conflicto de intereses; confidencialidad; gestión adecuada de los recursos públicos. 18 de junio del 2012 Buen Gobierno y Transparencia Buen Gobierno y Transparencia Ventajas de la ausencia de regulación La normativa no constituye una auténtica innovación en la dirección de una empresa (buena fe, diligencia debida, responsabilidad de las decisiones) Los principios del buen gobierno resultan aplicables con carácter general, con independencia del tamaño y forma jurídica de la empresa, o de su gestión; La actuación conforme a dichos principios inspiradores genera evidentes beneficios en la empresa: Plus en los servicios prestados; Mejora de la competitividad; Ampliación potencial del desarrollo o evolución; Favorece la expansión, con mayor éxito empresarial 18 de junio del 2012 Buen Gobierno y Transparencia Buen Gobierno y Transparencia Ventajas de la ausencia de regulación La ausencia de regulación de obligado cumplimiento fomenta la autorregulación responsable de la empresa, basada en la voluntariedad; La empresa que aplique estos criterios y principios se adelantará a sus competidoras directas; El seguimiento de estos criterios básicos como transparencia o eficacia, generan un evidente valor para terceros con los que se colabora e incluso para futuros inversores. La profesionalización del gobierno de la empresa genera mejoras internas: estabilidad accionarial; mejor acceso a capitales, alianzas u operaciones de compra o fusión. El Buen Gobierno tiene especial trascendencia en la empresa familiar. 18 de junio del 2012 Buen Gobierno y Transparencia Buen Gobierno y Transparencia Problemática existente en la relación entre Consejeros y órganos de gobierno en las empresas familiares 18 de junio del 2012 Buen Gobierno y Transparencia Buen Gobierno y Transparencia Profesionalización de la empresa: generosidad y transparencia de la familia (autolimitación del poder, autocontrol, disciplina y rendición de cuentas a terceros) Necesidad de determinar la necesidad de un consejero externo e independiente, así como su perfil y sus funciones. 18 de junio del 2012 Buen Gobierno y Transparencia Buen Gobierno y Transparencia Ventajas de un consejero externo Fuente de consejos y experiencias no disponible de manera interna; Ayuda a la planificación estratégica; Mejora en la credibilidad; Actuación como mediador en conflictos internos; Ampliación de la red de contactos; 18 de junio del 2012 Buen Gobierno y Transparencia Buen Gobierno y Transparencia Problemática por la incorporación de un consejero externo Dificultad del externo de adaptarse a al realidad y cultura de la empresa; Inadecuada selección; Incorrecta fijación de objetivos; Generación de encontradas; sentimientos negativos y situaciones Recelos por el manejo de información valiosa; 18 de junio del 2012 Buen Gobierno y Transparencia Buen Gobierno y Transparencia Soluciones al posible conflicto Integración en el momento oportuno; Clara voluntad de su presencia; Ponderación de la idiosincrasia de cada empresa; Posibilidad de obtener los mismos beneficios de otros colaboradores externos habituales; 18 de junio del 2012 Buen Gobierno y Transparencia Buen Gobierno y Transparencia El Buen Gobierno y la relación entre los distintos grupos 18 de junio del 2012 Buen Gobierno y Transparencia Buen Gobierno y Transparencia Sistema que articule eficazmente la relación entre socios o accionistas, Consejo de Administración y dirección de la empresa; Fijar como objetivo un comportamiento a largo plazo; Mecanismos adicionales en función de la dimensión de cada empresa; 18 de junio del 2012 Buen Gobierno y Transparencia Buen Gobierno y Transparencia ACCIONISTAS TRABAJADORES Y NO TRABAJADORES Dos principios básicos: Derechos de los accionistas limitados por el interés social Facilidad de acceso a la información permanente y en cualquier momento 18 de junio del 2012 de manera Buen Gobierno y Transparencia Buen Gobierno y Transparencia Accionistas trabajadores y no trabajadores Forma jurídica de la sociedad: Sujeción de los socios a la normativa aplicable Sujeción a los principios inspiradores Abstención de actuaciones contrarias al interés de la empresa: Abstención de determinadas operaciones vinculadas o situaciones de concurrencia con el objeto de la sociedad; 18 de junio del 2012 Buen Gobierno y Transparencia Buen Gobierno y Transparencia Información acerca de la sociedad Facilitar el ejercicio de los derechos de los socios; Trato equitativo a todos los socios/accionistas; Revelación precisa sobre cuestiones materiales relativas a la sociedad; Principios de la OCDE, como ejemplo a seguir; 18 de junio del 2012 Buen Gobierno y Transparencia Buen Gobierno y Transparencia ACCIONISTAS, ACCIONISTAS QUE PERTENECEN AL CONSEJO, ACCIONISTAS TRABAJADORES DIRECTIVOS INDEPENDIENTES. Establecimiento de medidas de gobierno Principio general de información a todos los interesados Regulación de la junta general Reglamento Antelación suficiente Publicidad de las propuestas 18 de junio del 2012 Y Buen Gobierno y Transparencia Buen Gobierno y Transparencia Regulación de la junta general Adecuada comunicación de la convocatoria; Entrega de la documentación suficientemente explicativa correspondiente, Votación individual de nombramientos y ceses Votación de las políticas de remuneración Facilitar la proposición de puntos del día adicionales Adecuada formación del acta de la junta Facilitación del voto electrónico 18 de junio del 2012 Buen Gobierno y Transparencia Buen Gobierno y Transparencia Evolución de la gestión familiar a la gestión profesional 18 de junio del 2012 Buen Gobierno y Transparencia Buen Gobierno y Transparencia Evolución de la empresa familiar Profesionalización de la empresa Profesionalización de la familia Aplicación de las normas de Buen Gobierno De un modo correcto (no un mero cumplimiento formal) Desde el convencimiento interno Proceso evolutivo de revisión continua 18 de junio del 2012 Buen Gobierno y Transparencia Buen Gobierno y Transparencia Evolución de la empresa familiar Importancia del apoyo a los socios minoritarios y no familiares Evolución de un órgano de gobierno informal a un Consejo de Administración Separación de las funciones de los órganos corporativos y familiares Establecimiento de procesos adecuados para el funcionamiento de los órganos de gobierno Establecimiento de procesos de sucesión, elección de consejeros independientes, remuneración de los directivos, acceso de familiares, etc. 18 de junio del 2012 Buen Gobierno y Transparencia Buen Gobierno y Transparencia Protocolo Familiar Doble contenido Estructura jurídica en aspectos fiscales, mercantiles y civiles Valoraciones y consideraciones morales de la familia Carácter vinculante para la empresa y sus socios/accionistas Adaptación a las características y principios de cada familia y cada empresa: cultura y filosofía familiar Especial dedicación a la sucesión empresarial Pautas para la transformación profesional de la empresa 18 de junio del 2012 Buen Gobierno y Transparencia Buen Gobierno y Transparencia Conclusiones 18 de junio del 2012 Buen Gobierno y Transparencia Buen Gobierno y Transparencia CONCLUSIONES La aplicación de los principios de Buen gobierno a la PYME y empresas familiares genera un valor La aplicación de estos principios resulta esencial para el desarrollo y supervivencia de la empresa El punto de partida es la profesionalización de la empresa y sus consejeros, que deberá adoptarse en el momento adecuado Importancia de las relaciones sociedad-accionista: principios de información y transparencia Mecanismo de adaptación mediante el Protocolo Familiar 18 de junio del 2012 Buen Gobierno y Transparencia FIN José Luis Alonso Iglesias 18 de junio del 2012 Buen Gobierno y Transparencia