Tipos de Sociedad

Tipos de Sociedad
Sociedad Colectiva Comercial
Sociedad Anónima
Es aquella en que todos los socios
administran por si o por un
mandatario elegido en común
acuerdo, los cuales responden en
forma indefinida y solidariamente
de las obligaciones contraídas por
la sociedad.
La sociedad anónima es una
persona jurídica formada por la
reunión de un fondo común
suministrado por accionistas
responsables sólo hasta el monto
de sus aportes y administrada por
un director integrado por
miembros esencialmente
revocables.
La realización de una más
actividades de Comercio.
Cualquier actividad lucrativa con
la única limitación de que esta
actividad no sea contraria a la ley
moral, orden público y seguridad
del Estado
La ley no establece un mínimo ni
máximo, pero se entiende que por
lo menos deben ser dos socios.
Los socios se llaman accionistas.
En una de las hipótesis de las SAA
los accionistas deben ser al menos
500; en otra, al menos el 10% del
capital suscrito debe estar en
manos de 100 accionistas.
El accionista figura en una nómina
que debe llevar actualizada la SA
Existen 2 clases:
Los Socios comanditarios,
quienes sólo aportan a la
sociedad, jamás la
administran y los Socios
Gestores, quienes
administran exclusivamente
a la sociedades.
No existe un órgano externo que
fiscalice a la sociedad.
Internamente los mismos socios
cumplen esta función.
La SIVS.
En las SAC existen 2 inspectores
de cuentas o auditores externos
independientes.
En las SAA existen auditores
externos independientes
En la en comandita por
Se aplica lo dicho para las
acciones existe una Junta de sociedades colectivas.
Vigilancia que, entre otras
cosas, examina la
constitución de la sociedad,
inspecciona los libros, etc.
Características
Concepto
Objeto Social
Socio
Fiscalización
Sociedad en
Comandita
Sociedad de
Responsabilidad
Limitada
Es la que se celebra entre
Todos los socios
una o más personas que
administran por sí mismos
prometen llevar a la caja
o por medio de
social un determinado
mandatarios designados de
aporte, y una o más personas común acuerdo y su
que se obligan a administrar responsabilidad esta
exclusivamente la soc. por sí limitada hasta el monto de
o sus delegados y en su
sus aportes o a la suma
nombre particular
superior a esta que se haya
fijado en el estatuto
La realización de una o más La realización de una más
actividades de Comercio..
actividades de Comercio,
exceptuando las
actividades vinculadas a
instituciones financieras y
bancos.
La única limitación que la ley
establece al respecto, es que
los socios no deben superar el
máximo de 50.
Tipos de Sociedad
Sociedad Colectiva Comercial
Características
Razón Social
Constitución
Aporte
Sociedad Anónima
Sociedad de
Responsabilidad
Limitada
Está constituida por el nombre de
El nombre dela sociedad debe
Debe comprender el nombre Es similar al caso de la
todos los socios o algunos más la incluir las palabras “sociedad
de uno o más socios gestores sociedad colectiva salvo en
expresión “Y CIA”.
anónima” o la abreviatura “ S.A.”, más las palabras “y
que dicha razón puede
Es intransferible. Su uso
con la excepción de los Bancos.
compañía” y Sociedad en
contener el nombre de uno
corresponde sola y exclusivamente El nombre de la sociedad no debe Comandita” (S en C)
o más de los socios o
a quien tenga la administración de ser idéntico o semejante a otra ya
Referirse al objeto o giro
la compañía. Debe usarse solo para existente.
de la sociedad; debe
actos de la sociedad y no para actos
obligatoriamente
personales de los socios o
agregársele la palabra
administradores.
"limitada" al final de la
firma o razón social.
Se constituye por escritura pública, Se aplica lo mismo visto en la
cuyo extracto se publica en el
sociedad colectiva.
Diario Oficial, por una vez, y se
inscribe en el registro de comercio.
Estas dos últimas gestiones deben e
hacerse antes de los 60 días de
otorgado el pacto social.
Pueden consistir en cualquier cosa,
tales como: dinero, créditos, trabajo
manual, en fin, cualquier cosa
capaz de prestar utilidad.
Los aportes pueden hacerse en
propiedad (entrega de la cosa a la
sociedad) o en usufructo (entrega
del uso y goce). Los socios deben
entregar sus aportes en la época y
forma estipuladas en el pacto social
Puede consistir en dinero o
cualquier otros bienes. En silencio
de las partes, siempre se entiende
que es en dinero. En caso de
consistir en bienes, estos deben ser
valorizados pecuniariamente.
Sociedad en
Comandita
La en comandita simple se
Se aplica lo mismo visto en
forma y prueba como la
la sociedad colectiva
sociedad colectiva. La en
comandita por acciones,
además de cumplir con los
requisitos de constitución de
la en comandita simple, no
queda definitivamente
constituida sino después de
suscrito todo el capital y
haber entregado cada
accionista al menos la cuarta
parte del importe de sus
acciones.
Se rige por las mismas normas de
la sociedad colectiva, pero el socio
comanditario no puede aportar su
capacidad, crédito o industria
personal. Sin embargo, su aporte
puede consistir en la
comunicación de un secreto de
arte de ciencia, con tal que no
aplique por s mismo ni coopere
diariamente a su aplicación.
Se aplica lo dicho para las
sociedades colectivas.
Tipos de Sociedad
Sociedad Colectiva Comercial
Sociedad Anónima
En primer lugar, hay que estarse a
lo estipulado en el pacto social o
con posterioridad a él. Frente al
silencio del pacto social, la
administración puede ser ejercida
por todos los socios.
Cualquiera sea el caso, la
administración puede ser realizada
por uno o más socios o por un
tercero.
La facultad de administrar trae
consigo el derecho a usar la firma
social. Al momento de firmar, se
debe anteponer la palabra “por
poder”.
El o los administradores
representan judicial y
extrajudicialmente a la sociedad.
La ejerce un directorio elegido por
la junta de accionistas. Este
directorio deberá estar compuesto,
en las SAC, por un mínimo de 3
directores y, en las SAA, por un
mínimo de 5.
El directorio representa judicial y
extrajudicialmente a la SA. Si
además existe un gerente o gerente
general este también representa
judicialmente a la SA.
El capital social está constituido por el
conjunto de aportes que realizan los
socios. El capital así constituido
representa un crédito que los socios
tienen en contra de la sociedad.
Toda modificación (aumento o
disminución) del capital debe
realizarse a través de una reforma de
los estatutos, es decir, deben realizarse
las mismas gestiones que para
constituir una sociedad como esta.
El capital se divide en acciones de En el caso de la en comandita Vale lo dicho a propósito
igual valor, las cuales son
por acciones, el capital se
de las sociedades
nominativas. Puede distinguirse un
traduce en acciones
colectivas.
capital nominal, suscrito y
nominativas o en cupones de
pagado. Debe suscribirse y
acción. Cada accionista debe
pagarse al menos 1/3 del capital al entregar como mínimo, al
constituir la sociedad, teniendo
momento de constituir la
como último plazo los tres años sociedad, al menos una cuarta
establecidos por la ley.
parte del importe de sus
En una de las hipótesis de las
acciones.
SAA, al menos 10% del capital
debe pertenecer a un mínimo de
100 accionistas.
Características
Administración y
Representación
Capital
Sociedad en
Comandita
Sólo los socios gestores
pueden administrar esta
clase de sociedad.
El único que representa
judicial y extrajudicialmente
a la sociedad es el o los
socios gestores que la
administran.
Sociedad de
Responsabilidad
Limitada
Vale lo dicho a propósito
de las sociedades
colectivas.
Tipos de Sociedad
Sociedad Colectiva Comercial
Sociedad Anónima
Características
Si existe una disolución anticipada,
debe procederse de la misma forma
que para la constitución de una
sociedad como esta.
Disolución y Liquidación Respecto de las causales de
disolución, se remite al Código
Civil, en el cual podemos
encontrar: la muerte de alguno de
los socios, Retiro de alguno de los
socios, Cumplimiento del objeto
social, Llegada del plazo al final de
la sociedad y Disolución unánime
por parte de los socios.
Durante la Liquidación de la
Sociedad, esta solo puede ejercer
actos que materialicen la
liquidación no pudiendo continuar
con la explotación del giro social.
La liquidación está a cargo de un
liquidador, el que puede estar
identificado en el pacto social o en
un acto posterior. Asimismo, la
liquidación puede ser practicada
por todos los socios de común
acuerdo.
El liquidador es un verdadero
mandatario y, como tal, debe rendir
cuenta de su gestión a la sociedad.
Además, representa en juicio a la
sociedad durante la liquidación.
No expresándose plazo o condición
para que tenga fin, se entenderá
contraída por toda la vida de los
asociados. Si el objeto de la
sociedad es un negocio de duración
limitada, se entenderá contraída por
Duración
todo el tiempo de la duración del
negocio
Además de las causales señaladas
a propósito de la sociedad
comercial, podemos agregar: por
la revocación de la autorización,
por sentencia judicial, por reunión
de todas las acciones en una sola
mano.
La SA disuelta subsiste sólo para
su liquidación. En este caso, a su
razón social se le agrega “en
liquidación”.
Asimismo, en los casos de
liquidación de una SA esta
circunstancia debe consignarse en
una E.P., cuyo extracto deberá
publicarse en el Diario Oficial e
inscribirse en el Registro de
Comercio (dentro de los 60 días)
Quien realiza la liquidación es una
“comisión liquidadora”, que es
elegida por la Junta de
Accionistas, que generalmente
está compuesta por 3 miembros y
que representa judicial y
extrajudicialmente a la SA en esta
instancia.
La duración de la sociedad podrá
ser indefinida, y si nada se dice,
tendrá este carácter.
Sociedad en
Comandita
Sociedad de
Responsabilidad
Limitada
Vale lo dicho a propósito de Vale lo dicho a propósito
las sociedades colectivas.
de las sociedades
colectivas.
Vale lo dicho a propósito de Vale lo dicho a propósito
las sociedades colectivas.
de las sociedades
colectivas.
Tipos de Sociedad
Sociedad Colectiva Comercial
Sociedad Anónima
La sociedad colectiva comercial
esta normada principalmente en los
artículos 349 a 423 del Código de
comercio.
En subsidio, se le aplican las
normas del Código Civil, v. gr.
causales de disolución.
Ley 18046 (Ley de SA)
Reglamento de SA
Ley de Quiebras.
Ley de Mercado de Valores
Leyes especiales para las SA
especiales.
Artículos 470 a 506, Código Ley 3.918/23
de Comercio
Código de Comercio,
Artículos 349 a 423 del
Código Civil.
Código de Comercio, en
cuanto dichas reglas no se
opongan a la naturaleza
jurídica de esta sociedad.
Sub-Clasificación:
1. Sociedad Anónima Abierta:
Se caracteriza por hacer oferta
pública de sus acciones, o tener
500 o más accionistas, o al menos
el 10% del capital suscrito
pertenece a un mínimo de 100
accionistas.
2.Sociedad Anónima Cerrada:
sus características abarcan todas
las que no contempla la sociedad
anónima cerrada
Las SA pueden tener FILIALES,
entendiéndose que se da este
fenómeno cuando la SA (matriz)
controla directamente– a la
sociedad filial- o a través de otra
persona, más del 50% de su
capital con d° a voto o del capital,
si la matriz no es sociedad
compuesta por acciones, o puede
elegir o designar a la mayoría de
sus directores o administradores.
-Existen SA especiales, que están
reguladas en los artículos 126 y ss
de la Ley de SA y en leyes
especiales.
Sub-Clasificación:
1. Sociedad comandita
simple
Características
Normas legales que la
rigen
Otros Aspectos
Sociedad en
Comandita
2. Sociedad comandita por
acciones
Sociedad de
Responsabilidad
Limitada
Tipos de Sociedad
Sociedad Colectiva Comercial
Sociedad Anónima
En este tipo de sociedad, los socios
responden solidaria e
indefinidamente de todas las
obligaciones sociales.
Los accionistas solo responden
hasta sus respectivos aportes. En
este caso, son responsables del
pago de las acciones dentro del
plazo estipulado contractualmente,
el cual tiene como límite legal 3
años. Si no paga oportunamente,
sus acciones serán vendidas en la
Bolsa para pagar su saldo insoluto.
Hay que estarse a lo estipulado por
los propios socios, de lo contrario
debe entenderse que no existen, en
rigor, órganos, y que los socios
cumplen –y suplen- cada una de
estas labores.
Podemos distinguir :
Existe una Junta de Vigilancia Vale lo dicho a propósito
-Deliberantes (juntas de
de las sociedades
accionistas)
colectivas.
-Administrativo (directorio)
-Ejecutivo (presidente directorio,
gerentes)
-Contralor: inspectores de cuenta
o auditores externos
independientes, según
corresponda.
Características
Responsabilidad
Órganos
Sociedad en
Comandita
Sociedad de
Responsabilidad
Limitada
Los socios comanditarios
sólo responden hasta el
Los socios sólo responden
límite de sus aportes siempre hasta el monto de sus
y cuando no figuren
aportes.
administrando la sociedad o
en su razón social.
La responsabilidad de los
socios gestores es idéntica a
la de los socios colectivos.
Aspecto Tributario
Paga tasa de (16% por las
utilidades obtenidas (impuesto de
1ª categoría)
-Impuesto de 1ª categoría
Vale lo dicho a propósito de
-Los accionistas no pagan
las sociedades colectivas.
mientras no se “acuerda el reparto
de dividendos”. En tal caso, los
accionistas tributan conforme al
global complementario,
descontándoseles el 16% de
impuesto pagado en 1ª categoría,
por la empresa.
No es posible retirar utilidades y
reinvertirlas sin pagar, por ello,
impuesto.
-La SA paga un impuesto único
del 35% por los gastos
rechazados.
Los accionistas, además, pueden
ser empleados de la SA, en tal
caso, por estas rentas, los
accionistas están sujetos al
impuesto de 2ª categoría y, para la
SA, esto es considerado un gasto
-Las SA siempre tributan por renta
efectiva y no presunta.
-Impuesto de 1ª categoría
-Los accionistas no pagan
mientras no “retiran
efectivamente” sus
utilidades. En tal caso, los
accionistas tributan
conforme al global
complementario,
descontándoseles el 16%
de impuesto pagado en 1ª
categoría, por la empresa.
Es posible retirar utilidades
y reinvertirlas sin pagar
ningún impuesto, hasta
tanto no se retiren las
utilidades.
-El impuesto (35%) por
gastos rechazados, los paga
el socio.
Los socios, además,
pueden ser empleados de la
sociedad. En tal caso, por
estas rentas, están sujetos
al impuesto de 2ª categoría,
y esto, para la empresa,
constituye un gasto.