I. Declaración De Responsabilidad

I. Declaración De Responsabilidad
El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al
desarrollo del negocio de SAN FERNANDO S.A. durante el año 2010.
Sin perjuicio de la responsabilidad que compete a San Fernando S.A., los firmantes se
hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables.
Ing. Rizal Bragagnini Oliver
30 de marzo de 2011
1
II. Negocio
Datos Generales
Respecto de la entidad emisora
- Denominación
San Fernando S.A. (en adelante San Fernando) es una sociedad anónima constituida
y existente bajo las leyes de la República del Perú.
- Domicilio de San Fernando
Las oficinas administrativas de San Fernando se encuentran ubicadas en Av.
República de Panamá No. 4295, Surquillo, Lima. Su central telefónica es (511) 2135300 y su número de fax es (511) 241-6365.
- Constitución e Inscripción en Registros Públicos
San Fernando es una sociedad anónima que se encuentra inscrita en la Partida
Electrónica No. 01090429 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral
de Lima y Callao (Oficina de Lima), que anteriormente se denominaba Molinos Mayo
S.A.
El cambio de denominación social de Molinos Mayo S.A. por la de San Fernando S.A.
fue adoptado por la Junta General de Accionistas de fecha 2 de enero de 2001 y ha
sido inscrita en el asiento 0004 del Rubro B) de la partida registral de San Fernando.
Previamente a adoptarse dicho cambio de denominación social, Molinos Mayo S.A.
(hoy San Fernando) absorbió por fusión a la empresa Avícola San Fernando S.A.,
según acuerdo de fusión por absorción adoptado por Junta General de Accionistas de
Molinos Mayo S.A. con fecha 15 de noviembre de 2000 e inscrita en el asiento 0003
del Rubro B) de la partida registral de Molinos Mayo S.A.
- Objeto Social y Plazo de Duración
El objeto social de San Fernando es la crianza, reproducción, incubación,
comercialización, beneficio, distribución, importación, exportación de huevos fértiles y
comerciales, pollos BB, pavos BB, aves de corral, de ponedoras, reproductoras, de
parrilla, de engorde, así como todas las demás aves y porcinos en general, cualquiera
sea su línea de producción. También constituye objeto social de San Fernando el
beneficiado y comercialización de productos de aves en general, así como a la crianza
de aves en general y compraventa de toda clase productos alimenticios y abarrotes,
comercialización y distribución de bebidas alcohólicas, no alcohólicas, gaseosas y
jarabeadas, artículos de limpieza, útiles de oficina, artículos de vestir, artículos de
belleza en general, así como toda clase de bienes y servicios. También tiene por
objeto, la congelación, refrigeración y conservación de productos de aves y alimentos
en general, elaboración de especialidades cárnicas, transporte, distribución y
comercialización de productos de aves y alimentos en general, prestar servicio de
almacenamiento de granos y derivados, harina de pescado, equipos, entre otros;
elaboración, comercialización y distribución de hielo, prestación de servicios técnicos y
administrativos, al desarrollo integral de la actividad agropecuaria, crianza de animales
de granja y animales para alimentación humana; entre otras cosas.
- Capital Social
El capital social inscrito de San Fernando asciende, a la fecha de elaboración de este
Prospecto Marco, a la suma de S/.295,302,000 (doscientos noventa y cinco millones
2
trescientos dos mil y 00/100 Nuevos Soles), representado por 295,302,000 acciones
de un valor nominal de S/. 1.00 cada una, íntegramente suscritas y pagadas.
- Clase de Acciones, Número y Valor Nominal de las mismas
A la fecha de elaboración de la Memoria, el capital social de San Fernando está
conformado por 295,302,000 acciones comunes con un valor nominal de S/.1.00 cada
una, debidamente suscritas y pagadas.
- Estructura Accionaria
La composición accionaria de San Fernando, a la fecha de elaboración de la Memoria,
es la siguiente:
Accionista
N° de Acciones
%
Máximo Ikeda Matsukawa
65,438,923
22.16%
Fernando Ikeda Matsukawa
65,438,923
22.16%
Julio Ikeda Matsukawa
65,438,923
22.16%
Alberto Nobuo Ikeda Matsukawa
65,438,923
22.16%
Otros
33,546,307
11.36%
Total
295,302,000 100.00%
Fuente: San Fernando
Los principales accionistas son de nacionalidad peruana.
A continuación se muestra el detalle de la distribución de las acciones con derecho a
voto por porcentaje de tenencia de acuerdo con la Resolución GG N° 096-2003EF/94.11:
3
B. Descripción de Operaciones y Desarrollo
Respecto de la Entidad Emisora
Al giro del negocio de San Fernando le corresponde el CIIU 012202, Cría de Cerdos y
Aves de Corral. De acuerdo con los estatutos de San Fernando, la sociedad tiene un
periodo de duración indefinida.
-
- Reseña Histórica y Aspectos Generales
En 1948 se fundó el Grupo San Fernando, iniciado como un negocio familiar dedicado
a la crianza de patos. La producción se inició con un lote de 35 patas madres
reproductoras.
En 1963 se inicia la crianza de pollos parrilleros y, en 1971, la crianza y
comercialización de pavos. Posteriormente, en 1972 se abre la primera tienda San
Fernando, orientada al comercio minorista. Esta cadena de tiendas se convertiría
posteriormente, en 1994, en los Multimarket San Fernando.
A inicios de la década de los 70, se decide integrar verticalmente el negocio de pollos
y, por ello, se incorpora la crianza de aves reproductoras (pollos BB). Esta integración
se hizo con la finalidad de controlar el proceso productivo en su totalidad y garantizar
la calidad de los productos finales. Posteriormente, en 1977, se pone en operación la
primera planta de alimentos balanceados.
Con la experiencia y los resultados obtenidos, San Fernando decidió incursionar en
tres nuevos negocios: huevos comerciales en 1979, genética avícola en 1980 y
crianza de cerdos en 1986. En 1983, San Fernando incursiona en la comercialización
de productos cárnicos. Posteriormente, en el año 1995 se pone en funcionamiento una
planta ubicada en Chorrillos.
En el año 2001, las dos empresas principales del Grupo San Fernando, Molinos Mayo
S.A. (dedicada principalmente a la producción de alimento balanceado, engorde de
pollos y venta de pollo vivo) y Avícola San Fernando S.A. (dedicada principalmente al
procesamiento y comercialización de carne de pollo, pavo, cerdo, huevos y productos
procesados) culminaron un proceso de fusión con la finalidad de integrar todas las
unidades de negocio en una sola empresa. Avícola San Fernando S.A. fue absorbida
por Molinos Mayo S.A., la que modificó su denominación social convirtiéndose en la
empresa actual: San Fernando S.A.
A partir de octubre de 2005, con la finalidad de enfocarse en las operaciones
principales del negocio, San Fernando, que contaba con la operación de tres de los
cinco Multimarket San Fernando, decidió dejar de operarlos directamente. Estos
establecimientos en la actualidad son operados por una empresa especializada en la
venta retail que venía operando los otros dos Multimarket San Fernando. San
Fernando recibirá, mensualmente, un ingreso por la cesión de los activos involucrados
en esta operación.
A la fecha de elaboración de la Memoria, San Fernando cuenta con cuatro unidades
de negocio (pollos, pavos, huevos y valor agregado), y mantiene el liderazgo de
mercado en tres de ellas. En los últimos años, San Fernando ha fortalecido su
presencia y participación en el mercado global, incrementando continuamente el
volumen de exportaciones, las cuales tienen como principal destino los países
limítrofes. Asimismo, desde 2005 la industria avícola peruana quedó autorizada para
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exportar pollo a Japón, el segundo mayor importador en el mundo y uno de los más
exigentes en cuanto a medidas sanitarias. San Fernando fue la primera empresa
peruana en participar en dicho mercado, manteniendo desde entonces una presencia
significativa.
-
- Transacciones con Empresas Vinculadas
San Fernando es parte del “Grupo Ikeda”, dedicado a la elaboración y
comercialización de productos para el consumo masivo. La propiedad del Grupo la
mantiene la familia Ikeda.
Además de San Fernando las empresas que conforman el Grupo Ikeda son las
siguientes:







Chimú Agropecuaria S.A. (Perú)
Agropecuaria Campo Verde S.A. (Perú)
Industrial Agroselva S.A. (Perú)
Mai S.A. (Perú)
Promoción y Distribución de Alimentos S.A. (Perú)
Pesquera San Andrés del Sur S.A (Perú)
Albemarco S.A.C.
A continuación se presenta el saldo de las cuentas por cobrar (comerciales y diversas)
que mantiene San Fernando con Empresas Vinculadas (en miles de Nuevos Soles):
Al 31 de diciembre
Al 31 de diciembre
de 2010
de 2009
Cuentas por cobrar, neto
Agropecuaria Campo Verde S.A.
429
671
Chimú Agropecuaria S.A.
551
910
Industrial Agroselva S.A.
Albemarco S.A.C.
501
281
11,234
13,888
Pesquera San Andrés del Sur S.A
46
Total cuentas por cobrar
12,715
Fuente: San Fernando
5
15,796
El Sector Agropecuario Peruano
-
Descripción y Evolución Reciente del Sector Agropecuario
El sector agropecuario peruano es un sector primario que comprende los subsectores
agrícola y pecuario, así como las actividades de silvicultura y caza. El sector
agropecuario peruano tiene fortalezas inherentes que se sustentan en condiciones
climáticas diversas así como una amplia biodiversidad. En el país existen 24 climas y
84 zonas de vida sobre un total de 104 existentes. Además, la diversidad de pisos
ecológicos con los que cuenta el país permite cultivar prácticamente todo el año.
Desde inicios de la década de los 90, el sector agropecuario ha mostrado un
dinamismo importante dentro de la economía peruana, luego del estancamiento
observado durante las décadas de los 70 y 80. Las reformas económicas en el sector
estuvieron orientadas a reemplazar el intervensionismo estatal por una orientación
hacia el mercado. Las principales medidas del programa implementado fueron la
eliminación de los controles de precios, la liquidación del Banco Agrario, el cierre de
las empresas públicas de comercialización en el sector, la apertura comercial
(eliminación de barreras para-arancelarias y cuotas a la importación), la eliminación de
la exclusividad para la importación y exportación de productos agropecuarios e
insumos a las empresas públicas, y la exclusión del pollo vivo de la lista de productos
agropecuarios exonerados del IGV.
Paralelamente, en la década de los 90 se produjo la derrota del terrorismo, lo que
contribuyó al mejoramiento de las condiciones de vida en el campo y, por ende, al
desarrollo de la actividad agropecuaria.
Actualmente, el sector agropecuario desempeña un importante rol dentro de la
actividad económica del país, logrando mantener un desempeño favorable pues la
calidad de los productos agrícolas y cultivos es reconocida por los mercados
internacionales. El Ministerio de Agricultura-MINAG ha establecido un conjunto de
medidas conducentes a mejorar la competitividad del sector agropecuario peruano, y
convertirlo en un líder regional. Las principales medidas tomadas corresponden a las
políticas para la gestión del agua, el acceso al crédito, la apertura de nuevos
mercados, la simplificación administrativa y las mejoras tecnológicas. En el año 2010,
la producción agropecuaria registró un incremento de 4,3% respecto al año anterior,
debido al crecimiento de la producción agrícola en 4.2% y de la producción pecuaria
en 4.4% .
6
- Sector Pecuario Peruano
En el año 2010, el crecimiento del sector pecuario es resultado del incremento de la
saca de ave (favorecida por mayores colocaciones de pollos BB en 6%) y saca de vacuno,
seguidos de la mayor producción de huevo y leche.
A su vez, el mercado avícola comprende la producción de carne de aves (pollo, pato,
pavo y gallina), así como la producción de huevos para consumo (gallina y codorniz), y
es una de las actividades económicas que ha experimentado un mayor crecimiento y
desarrollo en los últimos años. Este dinamismo se explica principalmente por el
crecimiento de la demanda interna y el ingreso de los productos nacionales a los
mercados latinoamericanos.
Producción Pecuaria
Indice Base 1994=100,0
Fuente: INEI
-
El Sector Avícola
La industria avícola nacional abastece a casi la totalidad de la demanda del mercado
peruano. En el 2010 la Producción del Sector Avícola aumentó 9,8 % anual y
representa el 22% del PBI Agropecuario.
En la última década se experimenta una importante modificación en la estructura de
consumo de carnes en las familias peruanas, el pollo representa el 51% de las
preferencias .La comercialización de pollos en los Centros de Acopio de Lima
Metropolitana, entre enero y mayo del 2010, se incrementó en 12,5% en cuanto a
unidades y en 10,0% en cuanto a volumen, en relación al año pasado.
Treinta grandes y medianas empresas concentran aproximadamente el 90% de la
producción avícola nacional, siendo las más importantes San Fernando, Redondos,
7
Chimú Agropecuaria1, Rico Pollo, El Rocío, Santa Elena y Avinka. Un 15% de la oferta
proviene de productores informales.
Como se muestra en el siguiente cuadro, el Perú es el quinto productor avícola más
importante de Latinoamérica.
Produccion Avicola en Latinoamerica
(en miles de aves)
País
No.de Pollos No.de Ponedoras No.de Pavos
Brasil
5.807.500
88.750
42.840
México
1.424.200
137.000
1.428
Argentina
743.000
34.100
0
Colombia
604.642
36.000
0
Perú
508.000
17.550
2.450
Venezuela
431.000
13.100
1.800
Chile
277.134
12.200
9.486
Ecuador
215.258
10.600
600
Republica Dominicana
163.000
7.000
0
Bolivia
157.000
4.400
30
Guatemala
133.800
8.700
80
Honduras
83.500
4.000
0
Panamá
72.000
1.900
0
Costa Rica
61.000
170
37
Nicaragua
59.400
1.600
0
El Salvador
58.000
3.900
0
Paraguay
39.140
2.509
0
Uruguay
30.000
2.500
0
Puerto Rico
725
627
2
Cuba
0
7.500
0
Totales
10.868.299
394.106
58.753
Fuente: Industria Avícola – Reporte de enero 2011
1
Empresa que forma parte del Grupo San Fernando.
8
Ventas Netas Nacionales y de Exportación (en miles de soles)
Producto
Pollo vivo
Pollo brasa
Pollo carne
Genética pollo
Pavo congelado
entero
Pavo congelado
trozado
Huevo granel
Embutidos
Otros
Total
-
Nacional
Exportación
Total San Fernando
Acumulad Acumulad Acumulad Acumulad Acumulad Acumulad
o
o
o
o
o
o
2010
2009
2010
2009
2010
2009
739,679
680,853
739,679
680,853
129,231
147,961
129,231
147,961
67,579
93,505
399
67,579
93,904
76,461
62,638
27,828
27,962
104,289
90,600
57,844
47,905
6,971
5,748
64,815
53,653
34,091
35,967
114,238
92,139
1,347,229
36,002
40,742
76,681
88,927
1,275,214
5,415
4,772
3,958
44,172
5,233
44,114
39,506
35,967
114,238
96,097
1,391,401
40,774
40,742
76,681
94,160
1,319,328
Variables con impacto en la Producción local
En el año 2010, el costo de producción de pollo vivo en la industria está compuesto en
72% por alimento balanceado (30% maíz amarillo duro, 20% por torta de soya, y 22%
por otros componentes necesarios, aproximadamente). Además, se tienen gastos en
pollos BB (11.80%); mano de obra, vacunas, agua y servicios y suministros diversos
(16.20%).
La producción nacional de MAD cubre el 50% de la demanda nacional de este
producto. A pesar del fuerte impulso otorgado a su cultivo durante la última década, el
sector avícola depende todavía de la importación. Esta situación de dependencia
genera una vulnerabilidad del sector frente a la producción mundial del maíz amarillo
duro, y fundamentalmente, frente a su cotización.
Las importaciones de MAD aumentaron 40% en 2010, sumando US$ 432,3 millones
(1,9 mil TM), convirtiéndose en el primer producto de importación del sector
agropecuario, representando el 13,5% del total de compras al exterior.
Los principales países de procedencia del maíz fueron: Argentina (58,2% del valor CIF
total) Estados Unidos (29,6%) y Paraguay (8,5%). Asimismo, las compras a estos
mercados crecieron 76,9%, 8,7% y 25,8%, respectivamente.
9
Fuente: Ministerio de Agricultura (MINAG)
El segundo insumo utilizado, en orden de importancia, es la torta de soya, que
representa un 20% de los costos de producción de la industria. La soya se emplea en
la elaboración de alimento balanceado y su importación proviene principalmente de
Argentina, Estados Unidos, Paraguay y Bolivia.
Dada la importancia relativa de los macroinsumos adquiridos en el exterior en la
determinación del costo total, San Fernando está buscando desarrollar proyectos
agrícolas que permitan un mayor abastecimiento local En tal sentido, San Fernando
está promoviendo la siembra de maíz en la costa a través de cadenas productivas.
Asimismo, las empresas vinculadas Agropecuaria Campo Verde S.A.C. e Industrial
Agroselva S.A., están cultivando dichos granos e implementando infraestructura para
su acopio en la Selva. Estos proyectos permitirían reducir los costos. Sin embargo, sus
resultados podrían ser apreciados en el mediano plazo.
Con respecto a las exportaciones, en el año 2010, los principales productos
exportados correspondían a huevos incubables de pollo carne, reproductoras BB de
carne, pavo BB, pavo entero y trozado congelado y pollo congelado. Los principales
países de destino fueron Ecuador (35%)y Colombia (65%)
En los últimos cuatro años ha incrementado las exportaciones en aproximadamente
40%. Durante los años 2007, 2008, 2009 y 2010, las exportaciones de San Fernando
ascendieron aproximadamente a US$ 10.50, US$ 15.70, US$ 14.10 y US$ 14.7
millones, respectivamente.
Inversiones
A la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, San Fernando contempla 2
grandes proyectos uno en Lurín y otro en Chancay los mismos que consisten en la
ampliación de los Sistemas de Molienda, Microdisificación, Peletizado y Producto
Terminado existentes, para atender los requerimientos de capacidad de
procesamiento de la Planta de Alimentos Balanceados donde se prepara alimento
para pollos, gallinas reproductoras, gallinas ponedoras, cerdos y pavos. También la
ampliación de los silos de almacenamiento de Maíz y Soya.
Todas las inversiones ayudarán a incrementar el volumen de ventas y a la reducción
de los costos, debido a que corresponden a mejoras tecnológicas dentro del proceso
productivo e incremento de capacidad de San Fernando. Es importante señalar que de
10
las inversiones planteadas para el periodo 2010-2011, ya se ha realizado un total de
US $ 1,988,970.
El estimado de las principales inversiones para los años 2010-2011 se detalla a
continuación:
Inversiones anuales
promedio 2010-2011
7,951
Planta Lurín
Planta Chancay
6,589
Total (en miles de dólares)
14,540
Fuente: San Fernando
Relaciones entre San Fernando y el Estado
San Fernando se encuentra supeditada a las regulaciones sectoriales provenientes de
diversas entidades del sector público como son el Ministerio de Industria, Turismo,
Integración y Negociaciones Comerciales Internacionales, el Ministerio de Agricultura y
el Ministerio de Salud, como entidades rectoras de los sectores económicos dentro de
los cuales el grupo empresarial desarrolla sus actividades dentro del alcance de la
competencia que les asigna la legislación sobre la materia, referida principalmente al
cumplimiento de obligaciones ambientales y de salubridad.
No obstante lo anterior, cabe resaltar las siguientes regulaciones aplicables a San
Fernando:
Régimen Tributario Aduanero Aplicable a la Importación de Insumos y a la exportación
de los productos de San Fernando
En relación con el Régimen Tributario Aduanero aplicable al Emisor, se debe señalar
que la empresa únicamente realiza operaciones de importación definitiva y
operaciones de exportación.
Entre los productos que importa San Fernando para la producción del alimento
balanceado destacan: maíz amarillo duro, torta de soya, grasa amarilla, aceite de
soya, soya integral, metionina, licina y harina integral de soya. La importación de
estos productos se encuentra gravada con derechos arancelarios cuyas tasas
ascienden en su mayoría a 0% o a una tasa del 9%,, el Impuesto General a las Ventas
(IGV) con la tasa actual de 18% (incluido el Impuesto de Promoción Municipal). De
manera adicional, en algunos casos (como el del maíz amarillo duro), se aplican
derechos arancelarios variables o rebajas arancelarias de conformidad con el Sistema
de Franja de Precios. En función a su origen, algunas mercancías se importan con
desgravaciones totales o reducciones parciales de derechos arancelarios,
principalmente en el marco de acuerdos comerciales bilaterales o multilaterales
(ALADI y Comunidad Andina).
En cuanto a las exportaciones, los principales productos que San Fernando exporta
son: huevo incubable de postura, huevo incubable de pollo carne, pollos BB,
11
reproductores de pollos BB, pollo trozado, pavos BB, y pavo entero congelado. La
exportación de estas mercancías no está sujeta a ningún tributo.
Además, como exportador, San Fernando tiene derecho a que el saldo a favor del
exportador (IGV –incluido el Impuesto de Promoción Municipal- que le sea trasladado
en sus adquisiciones de bienes y servicios o el IGV que sea pagado en las
importaciones, destinadas a operaciones gravadas y/o de exportación) sea aplicado
contra el impuesto bruto (IGV) que se genere en sus operaciones gravadas, o
compensado automáticamente contra sus pagos a cuenta o de regularización del IR o,
en su defecto, con la deuda tributaria por cualquier otro tributo que sea ingreso del
Tesoro Público respecto del cual tenga la calidad de contribuyente. En caso que tal
compensación no fuera posible, San Fernando tiene derecho a obtener la devolución
del saldo a favor del exportador mediante Notas de Crédito Negociables, redimibles
por cheque. El importe del saldo a favor que puede ser compensado automáticamente
o solicitado en devolución, está sujeto a un límite que se determina en función del
monto de las exportaciones embarcadas por San Fernando.
El saldo a favor del exportador a que tiene derecho San Fernando normalmente es
materia de compensación automática y no se solicita su devolución.
Adicionalmente, debe tenerse en consideración que de conformidad con el Decreto
Supremo N° 018-2009-EF, se ha modificado la tasa de restitución del drawback por el
período comprendido entre el 31 de enero de 2009 y el 31 de diciembre del mismo año
elevándose de 5% a 8%.. Durante el 2010, la tasa fue 6.5%. Desde el 01 de enero de
2011 el porcentaje a aplicar por la solicitud de restitución al Drawback volverá a ser de
5%.
Regulación Ambiental
De acuerdo con lo establecido en el Decreto Legislativo N° 757, Ley Marco para el
Crecimiento de la Inversión Privada, publicada el 13 de noviembre de 1991, las
autoridades competentes para conocer sobre los asuntos relacionados con la
aplicación de las disposiciones de la Ley General del Ambiente son los Ministerios o
los organismos fiscalizadores, según sea el caso, de los sectores correspondientes a
las actividades que desarrollan las empresas sin perjuicio de las atribuciones que le
correspondan a los Gobiernos Regionales y Locales conforme a lo dispuesto en la
Constitución Política. En caso que la empresa desarrolle dos o más actividades de
competencia de distintos sectores, será la autoridad sectorial competente la que
corresponda a la actividad de la empresa por la que se generen mayores ingresos
brutos anuales.
En línea con lo establecido en el Decreto Legislativo N° 757, el Decreto Supremo N°
068-82-ITI/IND, publicado el 4 de enero de 1983, establece la relación de actividades
industriales que se encuentran bajo el ámbito de competencia del Sector Agricultura.
Entre estas, las actividades de beneficio de aves y preparación de alimentos
balanceados en zona rural, desarrolladas por San Fernando, son consideradas en
virtud de dicha norma como actividades sujetas al ámbito de competencias del
Ministerio de Agricultura. En tal sentido, el Ministerio de Agricultura sería la autoridad
ambiental competente para conocer y resolver los distintos aspectos relacionados con
dichas actividades, en consecuencia todos aquellos aspectos relacionados con el
cumplimiento de normas ambientales del sector. Entre otras normas aplicables, los
siguientes dispositivos legales de carácter ambiental son particularmente relevantes
para las operaciones de San Fernando:
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









Ley de Organización y Funciones del Ministerio de Agricultura, Decreto
Legislativo Nº 997.
Reglamento de Organización y Funciones del Ministerio de Agricultura, Decreto
Supremo N° 031-2008-AG.
Ley General del Ambiente, Ley N° 28611.
Ley de Creación, Organización y Funciones del Ministerio del Ambiente,
Decreto Legislativo Nº 1013.
Ley del Sistema Nacional de Evaluación del Impacto Ambiental, Ley Nº 274462.
Guía para la formulación de términos de referencia para los estudios de
impacto ambiental en el Sector Agrario, Resolución Jefatural N° 021-95INRENA.
Ley Orgánica para el Aprovechamiento sostenible de los Recursos Naturales,
Ley N° 26821.
Casos en que la aprobación de los Estudios de Impacto Ambiental y
Programas de Adecuación de Manejo Ambiental requerirán la opinión técnica
del INRENA, Decreto Supremo N° 056-97-PCM.
Reglamento de Organización y Funciones del INRENA, Decreto Supremo N°
002-2003-AG.
Reglamento del Registro de Consultoras Ambientales del Sector Agrario,
Resolución Ministerial N° 0498-2005-AG, publicado el 31 de mayo de 2005.
San Fernando ha elaborado y presentado para la aprobación de autoridades
administrativas, once (11) instrumentos de gestión ambiental con respecto a sus áreas
productivas. Sin embargo, cabe resaltar que, dado que una parte de las actividades
realizadas por San Fernando pueden ser consideradas actividades netamente
industriales, San Fernando ha considerado pertinente contar también con la
aprobación de los instrumentos de gestión ambiental exigidos por el Reglamento de
Protección Ambiental para el Desarrollo de Actividades de la Industria Manufacturera,
aprobado por el Ministerio de la Producción. No obstante ello, y aún cuando lo
señalado se ha realizado para el mejor desarrollo ambiental de las actividades de San
Fernando, todas los proyectos realizados por este deben de contar con la aprobación
por parte del Ministerio de Agricultura (en particular por INRENA), en atención a las
normas citadas en los párrafos precedentes.
Cuatro (4) instalaciones de San Fernando cuentan con un EIA presentado ante el
Instituto Nacional de Recursos Naturales (el “INRENA”), de acuerdo con lo establecido
en el Decreto Supremo N° 002-2003-AG3:
a.
La Planta de Beneficio de Aves de Chincha cuenta con un EIA aprobado
mediante Resolución de Gerencia N° 259-06-INRENA-OGATEIRN.
b.
La Planta de Beneficio de Aves de Huaral cuenta con un EIA aprobado mediante
Resolución de Gerencia N° 225-06-INRENA-OGATEIRN.
c.
La Planta Procesadora de Productos Cárnicos de Chorrillos cuenta con un EIA
aprobado mediante Resolución de Gerencia N° 068-07-INRENA-OGATEIRN.
2
3
La Ley 27446 aún no ha entrado en vigencia porque el reglamento no ha sido publicado aún.
Cabe señalar que con fecha 11 de diciembre de 2008, se publicó el nuevo Reglamento de
Organización y Funciones del Ministerio de Agricultura, aprobado mediante Decreto Supremo N°
031-2008-AG, mediante el que se creó la Dirección de Gestión Ambiental Agraria, encargada de
aprobar los instrumentos de gestión ambiental de su competencia.
13
d.
La Planta de Alimentos Balanceados para animales de Chancay contaba con un
EIA aprobado por el entonces Ministerio de Industria, Turismo, Integración y
Negociaciones Comerciales Internacionales con fecha 27 de octubre de 2000
(hoy Ministerio de la Producción). Según lo informado por María del Pilar Mejía y
Carola Agreda, la Planta de Alimentos Balanceados de Chancay, a la fecha, ha
sido clausurada. Sin perjuicio de ello, en el año 2003, San Fernando abrió una
nueva Planta de Alimentos Balanceados para Animales de Chancay, la misma
que no cuenta con un EIA.
Siete (7) instalaciones de San Fernando cuentan con un DIA presentado ante el
INRENA, de acuerdo con lo establecido en el Decreto Supremo N° 002-2003-AG:
e.
La Planta de Alimentos Balanceados para Animales de Lurín cuenta con una DIA
aprobada mediante Resolución de Gerencia N° 212-06-INRENA-OGATEIRN.
f.
El Centro de Distribución de Aves de San Miguel cuenta con una DIA aprobada
mediante Resolución de Gerencia N° 144-07-INRENA-OGATEIRN.
g.
El Centro de Distribución de Aves de Chorrillos cuenta con una DIA aprobada
mediante Resolución de Gerencia N° 145-07-INRENA-OGATEIRN.
h.
El Centro de Distribución de Aves de Independencia cuenta con una DIA
aprobada mediante Resolución de Gerencia N° 146-07-INRENA-OGATEIRN.
i.
El Centro de Distribución de Aves de Ate Vitarte cuenta con una DIA aprobada
mediante Resolución de Gerencia N° 147-07-INRENA-OGATEIRN.
j.
El Centro de Distribución de Aves de Canto Grande cuenta con una DIA
aprobada mediante Resolución de Gerencia N° 074-08-INRENA-OGATEIRN.
k.
El Centro de Distribución de Aves de Puente Piedra cuenta con una DIA
aprobada mediante Resolución de Gerencia N° 075-07-INRENA-OGATEIRN.
De otro lado, San Fernando efectúa monitoreos de efluentes líquidos, calidad del aire,
emisiones atmosféricas, ruido ambiental y residuos sólidos de sus diferentes
instalaciones a través de empresas debidamente acreditadas (SGS del Perú) y
presenta los reportes correspondientes a INRENA, según lo establece cada EIA y DIA,
respectivamente.
Adicionalmente a esta normativa sectorial, existen normas transectoriales, como
la Ley General de Aguas, Ley N° 17752, publicada el 25 de julio de 1969, cuyo ente
fiscalizador es la Dirección General de Salud Ambiental (DIGESA), una dependencia
del Ministerio de Salud, y la Ley General de Residuos Sólidos, Ley N° 27314,
publicada el 21 de julio de 2000, y su reglamento vigente. En este sentido, San
Fernando se ha adecuado al cumplimiento de estos dispositivos, presentando los
respectivos expedientes para obtener las autorizaciones sanitarias correspondientes a
sus sistemas de tratamiento de aguas residuales industriales y domésticas, así como
las autorizaciones de vertimiento correspondientes a las aguas residuales industriales.
En lo relacionado a los residuos sólidos, se ha cumplido con el envío oportuno de
la información de la cuantificación de todos aquellos residuos generados en las
diferentes áreas productivas de la empresa (producción pecuaria e industrial). Esta
declaración del manejo de residuos comprende también la adecuación al transporte y
disposición final a través de Empresas Prestadoras de Servicios de Residuos Sólidos
(EPS-RS) debidamente registradas ante DIGESA. Estas empresas asumen la
14
responsabilidad por el transporte, manejo y disposición final de los residuos sólidos, de
una manera ambientalmente adecuada, desde que toman posesión de los mismos.
Por otro lado, y de acuerdo con lo establecido por la Ley General de Sanidad
Agraria, aprobada por el Decreto Legislativo N° 1059, el Servicio Nacional de Sanidad
Agraria (SENASA) -organismo público descentralizado del Ministerio de Agricultura- es
el responsable de promover y participar en la armonización y equivalencia
internacional de normas y medidas sanitarias y fitosanitarias... Para ello se ha
establecido en su Texto Único de Procedimientos Administrativos, aprobado por
Decreto Supremo N° 16-2002-AG, los procedimientos que debe cumplir San
Fernando. En ese sentido, San Fernando cumple con la obtención de las principales
autorizaciones, registros, permisos y/o licencias ante SENASA.
San Fernando está implementando un Sistema Integrado de Gestión Ambiental para el
cumplimiento de las normas de medio ambiente y salubridad, que incluye un archivo
central que le permitirá verificar que el íntegro de sus instalaciones cuente con todas
las autorizaciones, licencias y permisos necesarios para cumplir con las normas y
estándares aplicables. El Sistema Integrado que San Fernando emplea en materia de
medio ambiente -elaborado para obtener la certificación ISO 14001 y utilizado en las
demás instalaciones aún no certificadas- busca sistematizar el manejo ambiental en
los siguientes frentes: (i) identificación de aspectos ambientales significativos; (ii)
manejo interno de residuos sólidos; (iii) preparación y respuesta a emergencias; (iv)
inducción ambiental para visitas; y, (v) comunicación interna y externa.
-
Principales Activos
Al 31 de diciembre de 2010 , los principales activos de San Fernando corresponden a
las unidades de producción propias: granjas reproductoras, granjas comerciales,
plantas de alimentos balanceados, plantas de beneficio, plantas procesadoras, plantas
de incubación, centros de corte, empaque y distribución.
UNIDADES DE PRODUCCIÓN PROPIAS DE SAN FERNANDO
Unidades
Granjas de Abuelos Reproductores
Granjas de Pavos Reproductores
Granjas de Pollos Reproductores
Granjas de Reproductoras de
Ponedoras
Granjas de Cerdos
#
1
5
10
Granjas de Pavos Comerciales
Granjas de Pollos Comerciales
Granjas de Ponedoras Comerciales
5
116
8
Unidades
Plantas de Alimento Balanceado
Plantas de Beneficio de Pavos
Plantas de Beneficio de Pollos
Plantas Procesadoras de Productos
Cárnicos
Plantas de Incubación Pavos
Plantas de Incubación Ponedoras
Plantas de Incubación Pollos
Centros de Corte de Cerdos
Empaque y Distribución De Huevos
1
4
Fuente: San Fernando
15
#
2
1
1
1
1
2
4
1
1
A la fecha de la elaboración de la Memoria, San Fernando tiene los siguientes activos
puestos en garantía:
(i)
Hipotecas: San Fernando cuenta hipotecas sobre los inmuebles de su
propiedad por un valor aproximado de US$ 2.888.785,00.
Monto garantizado en
US$
Propiedad
Calle Uno, Lote No 1 Mz C Urb. Lotización Ind. Panamericana
Prolong. San Lorenzo 1210
Calle 1 de la Lotización Industrial Panamá Lotes 5 y 6 Mz A
Maquinarias
2.888.785,00
Total
2.888.785,00
Fuente: San Fernando
(ii)
Prendas Industriales:
Monto garantizado en
US$
1.440.540,00
Propiedad
Maquinas incubadoras, nacedoras, grupo electrógeno
50 Camiones refrigerados
1.376.535,00
Maquinarias - Planta de Alimentos
3.483.360,00
Granjas (Hatillo, Jahuay y Huanchaco)
167.762,00
Total
6.468.197,00
Fuente: San Fernando
Personal de la Empresa
Al 31 de diciembre de 2010, San Fernando tiene 4,978 trabajadores, de los cuales 672
son funcionarios y profesionales, y 4,306 son operarios.
TRABAJADORES DE SAN FERNANDO
2010
2009
2008
2007
2006
Empleados
Operarios
672
4306
631
4,438
557
4,298
610
4,147
571
4,081
Total
4,978
5,069
4,855
4,757
4,652
Fuente: San Fernando
16
C. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales
1. Procesos seguidos ante la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria
(“SUNAT”)
A la fecha de elaboración de este Prospecto Marco están en trámite los siguientes
procesos seguidos por San Fernando ante la SUNAT:
a) El 8 de julio de 2005, la Compañía interpuso un recurso de reclamación contra las
siguientes resoluciones notificadas por la SUNAT el 9 de junio de 2005:
- Resolución de Determinación No.012-003-0007065 por reparos a la base
imponible del impuesto a la renta correspondiente al ejercicio 2001 con el cual se
reduce el saldo a favor de dicho ejercicio a aproximadamente a S/.1,423,000.
- Resolución de Multa No.012-002-0006963 mediante el cual se exige el pago de
aproximadamente S/.2,427,000 por la supuesta comisión de la infracción sobre los
reparos a la base imponible del impuesto a la renta correspondiente al ejercicio
2001.
Las Resoluciones de Determinación y Multa señaladas corresponden a
cuestionamientos a la provisión de cobranza dudosa por el cumplimiento de
requisitos de legalización del libro de inventarios y balances dentro del plazo
máximo establecido por ley por un monto aproximado de S/.5,454,000; una
indemnización pagada por la Compañía a un tercero por un monto aproximado de
S/.11,922,000, el cual para SUNAT no cumpliría con el principio de causalidad y por
lo tanto no debe ser deducible, al igual que los costos y gastos administrativos
ascendentes a S/.100,000; así como por una deducción indebida incluida en la
declaración anual rectificatoria del impuesto a la renta del ejercicio 2001 por
aproximadamente S/.1,307,000.
Las resoluciones referidas al crédito fiscal se derivan del reparo a la base imponible
del Impuesto a la Renta correspondiente a los costos y gastos administrativos
incurridos en los procedimientos por indemnización indicados en el párrafo anterior.
En tal sentido, la SUNAT, mediante Resolución de Intendencia No.015-0140008126 notificada el 23 de abril de 2009, declaró infundado el recurso presentado.
Con fecha 15 de mayo de 2009, la Compañía presentó recurso de apelación ante el
Tribunal Fiscal. A la fecha de este informe, el recurso de apelación interpuesto por
la Compañía se encuentra pendiente de resolución.
b) El 24 de enero de 2007, la Compañía interpuso recursos de reclamación contra las
Resoluciones de Determinación y Multa notificadas por la SUNAT el 21 de
diciembre de 2006, por reparos correspondientes al ejercicio 2002, los que se
deberían al desconocimiento de notas de crédito emitidas a clientes por el ajuste
del precio del pollo vivo a valor de mercado por aproximadamente S/.3,058,000, el
cuestionamiento de la calificación de merma dada a la mortalidad de pollos bebé de
segunda y de aves en proceso de crianza a causa de desnutrición por retraso por
aproximadamente S/.3,947,000, gastos no casuales sin sustento que superan el
límite por aproximadamente S/.2,178,000 y otros asuntos por aproximadamente
S/.2,844,000.
17
Los reparos al Impuesto General a las Ventas se encuentran relacionados con los
reparos acotados por Impuesto a la Renta antes mencionados.
En tal sentido, la SUNAT, mediante Resolución de Intendencia No.015-0140008410 notificada el 3 de agosto de 2009, declaró fundado en parte el recurso
presentado.
Con fecha 21 de agosto de 2009, la Compañía presentó recurso de apelación ante
el Tribunal Fiscal. A la fecha de este informe, el recurso de apelación interpuesto
por la Compañía se encuentra pendiente de resolución.
c) El 12 de agosto de 2010, la Compañía interpuso recurso de reclamación contra las
Resoluciones de Determinación y Multa, emitidas por la SUNAT, el 14 de julio de
2010, por el ejercicio 2003, mediante las cuales se pretende el cobro por reparos
referidos (i) ajuste del precio del pollo vivo a valor de mercado, (ii) desconocimiento
de la merma producida en las existencias de pollos, (iii) gasto de la provisión por
incobrables y (iv) mantenimiento de activos.
Los reparos al Impuesto General a las Ventas se encuentran relacionados con los
reparos acotados por Impuesto a la Renta antes mencionados.
A la fecha de este informe, el recurso de reclamación interpuesto por la Compañía
se encuentra pendiente de resolución.
d) La Compañía había interpuesto una Acción de Amparo contra la Administración
Tributaria para que se pronuncie sobre la inaplicabilidad del numeral 2.4 del Artículo
No.2 de la Ley 27360 –Ley de Promoción del Sector Agrario, que excluye de los
beneficios fijados en esta norma a la actividad avícola que utiliza en su proceso
productivo maíz amarillo duro importado. Entre estos beneficios se establece una
tasa de impuesto a la renta de 15 por ciento para el sector avícola, vigente hasta el
2021. Este proceso concluyó en el año 2008 de manera favorable para los intereses
de la Compañía, con la expedición, por parte del Tribunal Constitucional, de la
sentencia 5970-2006-PA.
Como consecuencia de la sentencia y de las solicitudes de devolución de
impuestos presentadas ante la Administración Tributaria, durante el ejercicio 2010
le han devuelto a la Compañía S/.39,073,000, incluido intereses (S/.25,461,000 en
el 2009).
Existen a la fecha, otros trámites de devolución que se encuentran en proceso ante
la SUNAT que se encuentran pendientes de pronunciamiento por S/.10,495,000.
D. Administración
- Directorio
El Directorio de San Fernando está compuesto por cinco (7) directores que son
elegidos por la Junta General de Accionistas por un periodo de tres (3) años. La Ley
General de Sociedades establece que debe concederse representación a los
accionistas minoritarios a través de la elección de miembros del Directorio por voto
acumulativo. En este sentido, los accionistas de San Fernando tienen derecho a tantos
votos por acción como el número de directores a ser elegidos, pudiendo acumular sus
votos a favor de una sola persona o distribuirlos entre varias.
A la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, los miembros del Directorio de
San Fernando son las siguientes personas:
18
Nombre
Cargo
1.
Julio Ikeda Matsukawa
1.
Presidente
Ejecutivo
2.
Alberto Nobuo Ikeda Matsukawa
2.
Director
3.
Fernando Ikeda Matsukawa
3.
Director
4.
Pedro Mitma Olivos
4.
Director
5.
Vilma Vilchez Chanduvi
5.
Director
6.
María Susana Eléspuru Guerrero
6.
Director
7.
Carlos Miguel Heeren Ramos
7.
Director
Julio Ikeda Matsukawa, Presidente del Directorio de San Fernando S.A. y Chimú
Agropecuaria S.A. Se graduó en la Universidad Nacional Federico Villarreal con el
título de Contador. Fue presidente del Comité de Administración de los Centros de
Distribución (CADA) y presidente del Comité Productores de Pollos. Cuenta con más
de 40 años de experiencia en el Grupo Ikeda.
Alberto Nobuo Ikeda Matsukawa, Director de San Fernando S.A. Es Ingeniero
Industrial con estudios en la Universidad de Piura en el Programa de Alta Dirección.
Ha participado en cursos sobre temas de Calidad Total en las ciudades de Osaka y
Yokohama en Japón. Asimismo, siguió el programa para Altos Ejecutivos en Kellogg
Graduate School of Management de Northwestern University. Es miembro del Concejo
Directivo del Proyecto de Innovación y Competitividad para el Agro Peruano
(INCAGRO) del Ministerio de Agricultura del Perú y es fundador y miembro activo de la
Sociedad Peruana de Prospectiva. Cuenta con más de 40 años de experiencia en el
Grupo Ikeda S.A.
Fernando Ikeda Matsukawa, Director de San Fernando S.A. Ha participado en el
Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura y el programa para Altos
Ejecutivos en Kellogg Graduate School of Management de Northwestern University.
Fue presidente de la Asociación Latinoamericana de Avicultura entre los años 1997 y
1999. Se desempeñó como Presidente de la Asociación Peruana de Avicultura de
2001 a 2003. Fue presidente del Instituto Latinoamericano del Huevo de 2001 a 2003.
Cuenta con más de 40 años de experiencia en el Grupo Ikeda S.A.
Pedro Mitma Olivos, Director de San Fernando S.A. Es Ingeniero Industrial de
profesión. Master en administración en la Escuela de Administración de Negocios para
Graduados – ESAN. Ha participado en el curso de defensa nacional del Centro de
Altos Estudios Militares (CAEM). Asimismo, siguió el programa para Altos Ejecutivos
en Kellogg Graduate School of Management de Northwestern University. Desde 2001
a la fecha se desempeña como presidente de la Asociación Peruana de Avicultura
(APA). Entre los años 1970 y 1974 se desempeñó como Ingeniero de Proyectos para
la Cerro de Pasco Cooper Co. En el departamento de Ingeniería Industrial. Antes de
ingresar a San Fernando, trabajó desde 1974 hasta 1978 como gerente administrativo
en Molinos Takagaki S.A. Cuenta con 30 años de experiencia en el Grupo Ikeda.
19
Vilma Vilchez Chanduvi, Directora de San Fernando S.A. desde 2004. Se
desempeña como Gerente General y Presidente de Directorio de Albemarco S.A.
desde 1998. En los últimos quince años ha estado involucrada en la administración de
los negocios de retail.
María Susana Eléspuru Guerrero, Directora de San Fernando S.A. desde septiembre
de 2009. Se desempeña como Socia de CTPartners. Desarrolló su carrera con The
Procter & Gamble Company en la que se desempeñó como Vice Presidente
Corporativa, Presidente del Directorio y Gerente General, responsable por las
operaciones en Perú, Ecuador y Bolivia . Fue Presidente de CADE 2001. Es graduada
Magna Cum Laude de Dartmouth College en Geología y Literatura Francesa. Ha
realizado estudios de post grado en la Universidad de Piura y en instituciones en el
extranjero.
Carlos Miguel Heeren Ramos, Director de San Fernando S.A. desde septiembre de
2009. Es Socio de APOYO Consultoría y Gerente a cargo de la práctica de
Consultoría de Negocios. Es Director en otras empresas e instituciones privadas y
profesor en la Escuela de Postgrado de la Universidad del Pacífico. Es graduado en
Economía de la Universidad del Pacífico, con estudios de postgrado en Economía en
The University of Texas at Austin.
- Principales Funcionarios
1
2
3
4
5
6
7
8
9
Nombre
Rizal Andrés Bragagnini Oliver
Juan Pablo Klingenberger Navarro
Manuel Kiyan Tsunami
Rafael Noé Quiroz
Hendryk Barycki Korytkowski
Jose Kanashiro Uechi
Violeta Cruzado
Jessica Fox
José Andrés Sotomayor Arciniega
Cargo
Gerente General
Gerente de Marketing
Gerente de Finanzas
Gerente de Recursos Humanos
Gerente de Logística
Gerente UN Pollo
Jefe UN Valor Agregado
Jefe UN Pavo
Jefe del Área Legal
Rizal Andrés Bragagnini Oliver, Gerente General de San Fernando S.A. Se
incorporó en septiembre de 2009. Se ha desempeñado como Gerente General de las
empresas Cadbury Adams y Unique, ha laborado en The Procter & Gamble Company
ocupando los cargos de Director Regional, Director de Marketing y Gerente de Marcas.
Es Ingeniero Industrial, egresado de la Pontificia Universidad Católica del Perú.
Juan Pablo Klingenberger Navarro, se incorporó como Gerente de Marketing de San
Fernando en junio del 2010. Administrador de Empresas en Marketing, graduado de
Mercyhurst College of Pennsylvannia en EEUU y Magíster de ESAN. Diversos cursos
de postgrado en el área de marketing y ventas.
Manuel Kiyan Tsunami, se incorporó como Gerente de Finanzas, en enero del 2007.
Ingeniero Industrial, graduado en la Universidad de Lima. MBA con concentración en
20
Finanzas e Inversiones y Negocios Internacionales de The George Washington
University, Washington, D.C. Anteriormente se desempeñó como Tesorero Regional
Latinoamericano para Cadbury Schweppes PLC; Gerente de Finanzas en la División
Consumo de Pfizer Perú.
Rafael Noé Quiroz, se incorporó como Gerente de Recursos Humanos, en marzo de
2005. Abogado, graduado en la Pontificia Universidad Católica del Perú. Maestría en
Derecho Internacional Económico de la Universidad Católica y Post Título en Derecho
del Trabajo de la misma universidad. Conciliador Extrajudicial acreditado. Diplomado
en Dirección de Empresas en la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas. Diploma
de Especialización en Recursos Humanos de la citada universidad. Diversos cursos de
post grado en Recursos Humanos, Administración y Derecho.
Hendryk Barycki Korytkowski, se incorporó como Gerente de Logística en
Noviembre 2011. Ingeniero Industrial, Graduado en la Universidad de Lima. PostGrado de Logística en ESAN.
José Kanashiro Uechi, se incorporó como Gerente de Proyectos en enero del 2005.
Fue nombrado Gerente de la Unidad de Negocios de Pollos en enero del 2010.
Economista, graduado en la Universidad del Pacifico del Perú. Máster en
Administración de Negocios en la Universidad de Pittsburgh en EEUU. Consultor
Certificado de SAP R/3. Catedrático de la Escuela de Postgrado de la Universidad del
Pacifico y de la Escuela de Negocios Centrum de la Universidad Católica. Curso de
Negocios en Japón con beca de la Jica (Agencia de Cooperación Japonesa).
Representante de San Fernando en el Comité de Productores de la Asociación
Peruana de Avicultura (APA).
Violeta Cruzado Ossio, ha desarrollado su carrera profesional en San Fernando S.A.
desde 1984 ejerciendo diversos cargos ejecutivos tales como Gerente de División
,Gerente de Planta, Gerente de Negocios y desde el 01 de febrero del 2011 nombrada
como Gerente Asociado de Investigación y Desarrollo . Graduada como Ingeniera en
Industrias Alimentarias en la Universidad Nacional Agraria La Molina, Post Grado en
Administración en ESAN, diversos cursos de perfeccionamiento técnico en Ciencia y
Tecnología así como en Desarrollo Empresarial tanto en el Perú como en el
extranjero.
Jessica Fox, se incorporó como Jefe de UN Pavo, Se incorporó en Diciembre 2009.
Ingeniera industrial de la Universidad de Lima, con Maestría en Administración de
Empresas de la Universidad de Purdue.
José Andrés Sotomayor Arciniega, se incorporó como Jefe del Área Legal en
diciembre de 1999. Abogado, graduado en la Universidad de Lima. Diploma de
Especialización en Finanzas y Derecho Empresarial en ESAN. Diploma de
Administrador Tributario en SUNAT. Diploma MPL de Escuela de Negocios de Yale.
- Grado de Vinculación entre Directores y Principales Ejecutivos
Los señores Julio Ikeda Matsukawa, Alberto Nobuo Ikeda Matsukawa, Fernando Ikeda
Matsukawa tienen vinculación por consanguinidad en segundo grado. Ellos a su vez
tienen vinculación por afinidad en segundo grado con la Sra. Vilma Vilchez Chanduvi.
No existe ningún grado de vinculación, ni por afinidad ni por consanguinidad, entre los
directores mencionados en el párrafo anterior y el Sr. Pedro Mitma Olivos.
21
No existe ningún órgano especial conformado y constituido al interior del Directorio.
III. Información Financiera Seleccionada de San Fernando
La información financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros
auditados de San Fernando por los años terminados al 31 de diciembre de 2009 y
2008, La información presentada deberá leerse conjuntamente con los estados
financieros auditados y no auditados de San Fernando y las notas que los acompañan,
y está íntegramente sometida por referencia a dichos estados financieros.
Los estados financieros de San Fernando por los años terminados al 31 de diciembre
de 2010, 2009 y 2008 han sido auditados por Dongo-Soria Gaveglio y Asociados S.C.,
firma miembro de PricewaterhouseCoopers. Los estados financieros al 31 de
diciembre de 2007 han sido auditados por Medina, Zaldívar, Paredes y Asociados,
firma miembro de Ernst & Young. En opinión de ambos auditores, los estados
financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos importantes, la situación
financiera de San Fernando a dichas fechas. Excepto por lo expresamente señalado,
los estados financieros han sido elaborados de conformidad con principios de
contabilidad generalmente aceptados en el Perú.
Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las
Operaciones y de la Situación Económica y Financiera
Comparación de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2010 y
2009
Ventas Netas
Al 31 de diciembre de 2010, las ventas netas de San Fernando ascendieron a
S/1,391.40 millones. Al 31 de diciembre de 2009, las ventas netas ascendieron a
S/1,319.33 millones. Esto equivale a un crecimiento de S/72.07 millones o 5.46% con
respecto al nivel de ventas alcanzado en 2009.
Ventas Netas por Línea de Negocio (en miles de soles)
Línea de Negocio
Por los años terminados al 31 de
diciembre de
2010
2009
Línea de Pollos
1,039,628
1,001,966
Línea de Pavos
112,380
101,129
Línea de Procesados
114,239
104,812
Línea de Huevos
67,368
59,759
Línea de Cerdos
22,276
22,144
Otros
35,510
29,518
Total Ventas
1,391,401
1,319,328
22
La línea Pollos lidera las ventas de la empresa, representando un 74.72% del total de
ventas netas del año 2010 (75.95% en el año 2009). Esta línea presentó en 2009 un
incremento en 3.76%, representando mayores ingresos por S/37.66 millones con
respecto al año anterior. En ambos periodos, esto se explica principalmente en los
mayores volúmenes de venta, y en menor medida en el incremento en los precios en
todas las líneas de negocio en la cual opera San Fernando.
Con ventas por S/112.38 millones en 2010 (S/101.13 millones en 2009), la línea Pavo
tuvo un crecimiento de 11.13% con respecto a nivel de ventas de 2009.
Por su parte, el crecimiento de la línea de procesados en 8.99% en 2010 (crecimiento
de 10.10% en 2009), fue en ambos años superior al crecimiento promedio del
mercado. Esto se explica en gran medida al incremento en el volumen de ventas de
embutidos. Las principales iniciativas que ayudaron al este incremento corresponden a
las promociones al intermediario y consumidor; y al fortalecimiento de la marca en los
segmentos socioeconómicos B, C y D.
En 2010 las ventas de línea Huevos y línea Cerdos crecieron en 12.73% y 0.60%,
respectivamente, con respecto a 2009 (en 2009 crecieron/decrecieron en 1.46% y
14.13%, respectivamente, con respecto a 2008). Estos resultados se deben
principalmente al aumento de las ventas de cerdo vivo y entero, así como al
incremento en las ventas del huevo a granel marcado y empacado. Cabe mencionar
que ambas líneas participan en mercados caracterizados por una oferta altamente
atomizada y en muchos casos informales, por ello la estrategia de San Fernando se
fundamenta en diferenciar sus productos.
Costo de ventas
El costo de ventas al 31 de diciembre de 2010 ascendió a S/.1,089.77 millones. En el
año 2009 el costo de ventas ascendió a S/1,153.87 millones. Esta disminución de
5.56% se explica por la disminución en los volúmenes de producción.
Utilidad Bruta
El margen bruto para el año 2010 fue de 21.68%, y representa una aumento de 9.14
puntos porcentuales con respecto al margen del año anterior. La utilidad bruta en 2010
ascendió a S/.301.63 millones, superior en 82.30% al margen bruto de 2009. Este
incremento se explica, por los menores costos de producción del año 2010.
Gastos de Ventas y Administración
En 2010 los gastos de ventas ascendieron a S/126.51 millones, importe superior en
S/4.51 millones (3.69%) al gasto de ventas obtenido en 2009. Se explica
fundamentalmente por los mayores gastos en publicidad.
En 2010 los gastos de administración ascendieron a S/36.95 millones, importe superior
en S/5.91 millones (19.02%) al gasto de administración obtenido en 2009. Se explica
fundamentalmente por los mayores gastos por servicios de terceros involucrados en
labores administrativas.
EBITDA y Utilidad Operativa
En 2010, la utilidad operativa ascendió a S/163.70 millones, monto superior en
S/123.48 millones al monto registrado en 2009. En términos de EBITDA, este ascendió
a S/205,719 millones, aumentando en S/54.54 millones con respecto a 2009.
23
Utilidad Neta
En 2010, la utilidad neta de San Fernando ascendió a S/.153.02 millones, monto
superior en S/.112.78 millones con respecto del año 2009.
Ingresos y gastos financieros
En 2010 los ingresos financieros ascendieron a S/6.07 millones, importe superior en
59.73% (S/2.27 millones) a los ingresos financieros obtenidos en 2009.
En 2010 los gastos financieros ascendieron a S/4.27 millones, importe inferior en
76.98% (S/14.28 millones) a los gastos financieros obtenidos en 2009.
El efecto de las variaciones por diferencia de cambio ha representado para San
Fernando una ganancia de S/3.09 millones en 2010. Esto ha significado un menor
ingreso de S/7.17 millones con respecto a 2009, y se explica por las fluctuaciones de
la moneda funcional con respecto al dólar durante 2010.
Impuesto a la renta y participación de los trabajadores
En el ejercicio 2010, San Fernando registró un gasto total de S/28.81 millones por
concepto de impuesto a la renta y participación de los trabajadores. Esta cifra fue S/
23.79 millones superior a la obtenida en 2009 por dichos conceptos.
Capital de Trabajo
Al 31 de diciembre de 2010, San Fernando obtuvo un capital de trabajo positivo
ascendente a S/203,008 millones (positivo de aproximadamente S/75,668 millones al
31 de diciembre de 2009).
Deudas de Largo Plazo (incluye porción corriente)
Las deudas a largo plazo disminuyeron en S/7.03 millones durante 2010 (de S/11.02
millones a diciembre de 2009 a S/3.99 millones a diciembre de 2010). La disminución
de 2010 corresponde, principalmente, al pago de las cuotas vencidas de los préstamos
de largo plazo contraídos en periodos anteriores.
Al 31 de diciembre de 2010, el 95% de la deuda de largo plazo de San Fernando está
denominada en Nuevos Soles (93% al 31 de diciembre de 2009).
Dividendos
Con relación al pago de dividendos, cabe mencionar que, a la fecha de elaboración de
Memoria, la política interna de San Fernando contempla la distribución de dividendos
una vez al año, siempre y cuando se cumplan con las metas financieras establecidas
por San Fernando. Si éstas se cumplen, los dividendos no deberán ser menores del
20% de las utilidades de libre disposición. En 2009 y 2008, San Fernando no distribuyó
dividendos.
Por los años terminados el 31
de diciembre de
2010
2009
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Índices de Liquidez
Prueba Corriente
1.71
1.23
Prueba Ácida
0.94
0.86
Margen Operativo
11.76%
3.05%
Margen EBITDA
14.79%
4.13%
Índices de Endeudamiento
0.62
1.05
Índices de Cobertura de Deuda*
0.29
1.87
Rentabilidad neta sobre patrimonio*
32.28%
12.45%
Rentabilidad neta sobre ingresos
11.00%
3.05%
Índices de Gestión (últimos 12
meses)
Índices de Solvencia
Índices de Rentabilidad
Índices de Liquidez:
Prueba Corriente…………………………….
Prueba Ácida…………………………………
Índices de Gestión:
Margen Operativo……………………….…..
Margen EBITDA……………………….…….
Índices de Solvencia:
Índice de Endeudamiento….……………….
Índice de Cobertura de Deuda….………….
Índices de Rentabilidad:
Rentabilidad neta sobre patrimonio………..
Rentabilidad neta sobre ingresos…………..
Total Activo Corriente / Total Pasivo Corriente
(Total Activo Corriente – Existencias – Impuestos y
Gastos Pagados por Anticipado) / Total Pasivo
Corriente
Utilidad de Operación / Ventas Netas
EBITDA (Utilidad de Operación + Depreciación +
Amortización) / Ventas Netas
Total Pasivo / Total Patrimonio Neto
Deuda / EBITDA (Utilidad de Operación +
Depreciación + Amortización)
Utilidad Neta / Total Patrimonio Neto
Utilidad Neta / Ventas Netas
Cambios en los Responsables de la Elaboración y Revisión de la Información
Financiera
El principal funcionario contable de San Fernando es el Sr. Reynaldo Mayandía
Suárez, quien se desempeña como Contador General desde 2008.
Los estados financieros de 2010 han sido auditados por Dongo-Soria Gaveglio y
Asociados S.C., firma miembro de PricewaterhouseCoopers en el Perú. Desde 2002
hasta 2007, la auditoria externa de los estados financieros de San Fernando ha sido
realizada por Medina, Zaldívar, Paredes y Asociados, firma miembro de Ernst & Young
en el Perú.
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IV. Anexos
(10150) INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS
PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES
PERUANAS
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