CONTRATO DE REPRESENTACION ENTRE .................................... representada en este acto por ............................., DNI .........................., en adelante “.................................”, con domicilio en .................................., Ciudad de Córdoba, República Argentina y _________________., representada en este acto por ____________________, en su carácter de _______________________, con domicilio en______________, Ciudad de ______________________________, en adelante “____________________” (conjuntamente denominadas las “Partes”) ...................................acuerda designar a ______________, Representante no exclusivo de servicios de telefonía de larga distancia de ..............................., en los términos y condiciones contenidos en este Contrato, el que se regirá por las siguientes cláusulas y condiciones: 1 Definiciones 1.1 Las siguientes palabras y expresiones tendrán el siguiente significado, a menos que el contexto requiera otra interpretación: 1.1.1 “Productos y servicios” significará los servicios, productos equipos, y/u otros elementos taxativamente enumerados en el Anexo Primero de este Contrato y cualquier 1 otro producto agregado a ese Anexo con el acuerdo por escrito de las partes. 1.1.2 Marca Comercial” significará la marca ..............................., y/o cualquier otra que en el futuro se utilizare para comercializar los Productos y/o servicios de ................................ 1.2 Las palabras indicadas en singular incluyen el plural y viceversa. 1.3 Las referencias a cláusulas o anexos son referencias a cláusulas o anexos de este Contrato a menos que el contexto exija otra interpretación. 1.4 Los títulos de las cláusulas son solamente informativos y no forman parte de las disposiciones operativas de este Contrato o sus Anexos. 2 Objeto 2.1 ............................... por el presente Autoriza a __________________ la venta mayorista y minorista de productos y servicios de ..........................., para que éstos sean comercializados, bajo las formas y condiciones establecidas en el presente contrato. 2 3 Comienzo y Término de Vigencia del Contrato Este Contrato deberá comenzar en la fecha de la firma y continuará vigente por un período inicial de doce (12) meses y se renovará automáticamente a menos y hasta que sea extinguido mediante una notificación por escrito enviada por una de las partes a la otra con no menos de dos (2) meses de anticipación. 4 Precio y Pago de la representación - Comercialización 4.1 El Representante abonará a ............................... un canon de entrada de Pesos ...................... ($ .......................), el que será reintegrado por ............................... en su totalidad en productos y servicios al final del contrato.El pago de canon de entrada será efectuado dentro del término de ...................... (.....) días como plazo máximo desde la firma del presente, vencido dicho plazo o sea el día _________de 2001, el contrato caducará de pleno derecho y sin necesidad de comunicación fehaciente por parte de ..............................., ni derecho a reclamo alguno por parte del Representante.- 4.2 Forma de pago 4.3 Queda expresamente establecido que ............................... no compromete ningún tipo de operaciones comerciales y/o técnicas hasta 3 que el Representante no cumplimente la integración total de la suma.expresada supra.4.4 La restitución del canon no será jamás en efectivo, sino en productos y servicios al valor establecido en el anexo 1 y solo cuando el Representante haya cumplido con la totalidad de sus obligaciones. El Representante abonará de manera mensual y consecutiva, del primero al diez de cada mes, solamente el 50% del valor de los productos y servicios que adquiera a ..............................., hasta llegar a recuperar en su totalidad el monto inicial abonado en finalización concepto del de Fee recupero será de Entrada.- La notificado por ............................... con una antelación de 30 días.4.5 El Representante se obliga por el presente a vender un mínimo de xxxxxxxxxxxxxxxx en facturación bruta semestralmente. Si no alcanzara la mencionada cantidad, perderá la parte proporcional del canon sin derecho a indemnización alguna.4.6 Se establece que los costos y precios finales a los clientes del Representante de los productos y servicios serán previamente acordados por ambas partes, siendo los establecidos en Anexo 1 los precios indicativos correspondientes a la iniciación del contrato.- 4.7 Se faculta al Representante a modificar los precios (solo en relación a la venta a terceros), previo aviso de manera fehaciente a ............................... con una antelación de quince días. Dicha modificación no podrá ser superior al Cincuenta (50%) por ciento del valor 4 máximo establecido por ................................ Los precios mínimos no podrán ser inferiores al Cincuenta (50%) por ciento del valor mínimo establecido por ................................ 4.8 En caso de incumplimiento de la disposición precedente ............................... queda facultada a rescindir el contrato sin que el Representante tenga derecho al recupero del canon, sin desmedro de las demás acciones por daños y perjuicios que pudieran corresponder. 4.9 El Representante podrá contratar agentes de venta minorista, siempre bajo las condiciones contractuales que establezca ..............................., previo aviso con una antelación de 60 días a fin de que ............................... pueda efectuar un prolijo reconocimiento del futuro agente.- El contrato será garantizado por el Representante en relación a las condiciones personales y/o comerciales del agente, respondiendo solidariamente ante ............................... de todas sus obligaciones. El agente deberá ser aprobado por ................................ representante El agente suscribirá con designado éste por contrato el de representación que ............................... provea una vez autorizado. 4.10 En caso precedente, de incumplimiento ............................... de la queda disposición facultada a rescindir el contrato sin que el Representante tenga derecho al recupero del canon, sin desmedro de las 5 demás acciones por daños y perjuicios que pudieran corresponder. 5 Obligaciones del Representante 5.1 El Representante deberá, durante el término de este Contrato, servir en forma diligente y leal a ............................... y esforzarse para mejorar el buen nombre y prestigio de ............................... y aumentar las ventas de los Productos y servicios, como así mismo hacer cumplir a sus agentes dichas obligaciones. 5.2 El Representante deberá abonar en el término previsto en el punto 4.1. el monto resultante, y en caso de demora en el pago se faculta a ............................... a cobrar un interés por mora automática del _____ por ciento por cada día de demora.- 5.3 Asimismo el Representante deberá cumplir con las cláusulas previstas en relación a la contratación de agentes.- 5.4 El incumplimiento de la cláusulas del presente contrato dará facultad a ............................... a rescindirlo con pérdida completa del canon para el Representante, y a percibir indemnización por daños y perjuicios que ocasionara el Representante.5.5 El Representante cumplirá semestralmente con el criterio mínimo de venta _____________________( que se establece en )__________. Para el caso de prórroga del contrato ............................... y el Agente 6 celebrarán de buena fe en negociaciones para acordar un criterio mínimo de venta de los Productos y servicios con relación al período contractual siguiente. 5.6 El incumplimiento de los criterios mínimos de venta será expresa causal de resolución del presente contrato y pérdida del canon para el Representante. 5.7 El Representante deberá emplear un número suficiente de personal experimentado y competente de ventas y de marketing para promover activamente las ventas de los Productos y Servicios. 5.8 Será obligación del Representante la contratación, pago y cumplimiento de todas las obligaciones laborales previsionales y/o contractuales en relación con el personal que tenga a su cargo, en cualquier área relacionada con la explotación a su cargo, obligándose a mantener indemne a ............................... de toda y cualquier responsabilidad derivada de reclamos que se pudieren efectuar. 5.9 El Representante se obliga asimismo a presentar a ............................... bimensualmente las acreditaciones de encontrarse el día en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales previsionales y/o cualquier otra que correspondiere. 5.10 ............................... comisiones, tendrá pagos derecho y/o a retener devoluciones las que correspondieren hasta tanto se normalice la situación cuando existiera violación de las cláusulas precedentes. 7 5.11 El Representante deberá demostrar y exhibir los Productos y servicios cuando sea apropiado y asistir como expositor en todas las exposiciones que tengan relación con los Productos y servicios a menos que pueda demostrar a ............................... satisfactoriamente que no será eficaz en función de los costos o rentable. 5.12 El Representante entregará a ............................... un pronóstico de ventas indicando la cantidad estimada de Productos y servicios que el Representante necesitará en los intervalos y de la forma que ............................... exija y especifique periódica y oportunamente y el Representante deberá periódica y oportunamente entregar a ............................... una copia del último informe de auditoría de las cuentas del Representante y de sus agentes. 5.13 El Representante no podrá de ninguna manera, modificar los Productos y servicios (o cualquier parte de ellos) salvo que hubiera sido autorizado previamente y por escrito por ................................ 5.14 El Representante deberá obtener a su exclusivo costo todas las autorizaciones y licencias necesarias y cumplimentar cualquier otra formalidad exigida en relación con la importación y venta de los Productos y servicios. 5.15 El Representante deberá a su propia costa cumplir con las leyes, reglamentos, y todo otro requisito aplicable a la venta de los Productos y servicios, y en general mantendrá informado a ............................... periódica y 8 oportunamente sobre los requisitos legales y reglamentarios en el Territorio (incluyendo requisitos relativos a la salud y la seguridad) relativos a las especificaciones, venta, y etiquetado de los Productos y servicios. 5.16 El Representante deberá respetar la imagen institucional de ............................... en todos los actos en que ofrezca sus productos y Servicios, no pudiendo efectuar publicidad alguna sin expresa autorización de ................................ 5.17 En el caso en que ............................... lo requiera el Representante estará obligado a contratar una póliza de caución por un monto suficiente para cubrir sus eventuales responsabilidades contractuales o reemplazarlo por otra garantía a satisfacción de ................................ 6 Stocks de Productos y servicios 6.1 El Representante deberá mantener en sus instalaciones en el Territorio stocks adecuados de Productos y servicios, que serán entregados por ............................... y que se detallan en contrato adjunto, (según lo razonablemente recomendado por ............................... por escrito luego de una inspección periódica realizada con el Agente). El Representante deberá asegurarse que dichos stocks de Productos y servicios sean, durante la vigencia de este Contrato, suficientes en cuanto a la cantidad de manera que puedan cumplir sin demoras 9 con la demanda de Productos y servicios en el Territorio. 6.2 El Representante deberá durante el término de este Contrato remitir a ............................... toda consulta que reciba sobre los Productos y servicios para su venta aunque el mismo se encuentre fuera de su área de influencia o se encuentre imposibilitado por cualquier motivo de proveerlo. 6.3 El Representante deberá proveer a ............................... los informes de niveles de existencias y movimientos de Productos y servicios cuando ............................... oportuna y periódicamente lo exija. 7 Capacitación del Personal del Representante 7.1 El Representante asegurará que sus empleados, agentes y/o representantes de ventas y/o servicio técnico reciban capacitación apropiada técnica y de Productos y servicios (incluyendo nueva capacitación) con relación a los Productos y servicios. 7.2 ............................... y El Representante acuerdan que los empleados pertinentes del último y/o de sus agentes asistirán a cursos de formación previa al trabajo y programas subsiguientes de capacitación organizados en la medida de lo posible en las instalaciones de ................................ Dichos programas y los materiales de capacitación respectivos 10 serán gratuitos para el Representante y los Agentes pero el Representante estará a cargo de los gastos de viaje y alojamiento de sus empleados y los gastos de viaje y alojamiento del personal de ............................... a cargo de los programas, si dichos programas no fueran implementados en las instalaciones de ................................ 8 No Competencia El Representante no podrá vender, producir o distribuir bienes y servicios similares a los Productos y servicios o que compitan con ellos. Esta obligación continuará durante la vigencia de este Contrato y por un período de doce meses después de su extinción. 9 Información Confidencial 9.1 El Representante garantizará que sus directores, funcionarios, empleados y agentes no divulguen toda la información confidencial de ............................... a la que hayan tenido acceso, sin importar que haya sido transmitida en forma verbal, escrita o a través de un software. Dicha obligación no se aplicará a la información que haya sido previamente publicada (sin que medie un acto o incumplimiento del Representante y/o Agente) ni tampoco con respecto a la información que haya estado en poder del Agente salvo que la misma provenía de ............................... o de una persona que obtuvo dicha información de ................................ 11 9.2 El Representante no deberá, sin el consentimiento previo por escrito de ..............................., usar directa o indirectamente la información confidencial de ............................... aunque sea para promover la venta de los Productos y servicios. 9.3 Las obligaciones impuestas en la cláusula 9.1, deberán continuar sin límite de tiempo, luego de la extinción de este Contrato. Marcas Comerciales y Propiedad Intelectual 9.4 El Agente asegurará que los Productos y servicios para ser distribuidos en el Territorio contengan la Marca Comercial y que dicha Marca Comercial no sea usada de forma tal que pueda invalidar el registro de la misma. 9.5 Los derechos de propiedad sobre la Marca Comercial, así como los beneficios emergentes de los mismos y del uso realizado por el Agente seguirán perteneciendo a ............................... o a sus empresas asociadas y el Agente no obtendrá ningún derecho sobre la Marca Comercial, excepto de la manera especificada en este Contrato. 9.6 Durante la vigencia de este Contrato y luego de su extinción, el Representante no usará marcas comerciales o nombres comerciales que sean confusamente similares a la Marca Comercial. 12 9.7 El Representante no debe registrar ni intentar registrar ninguna marca o nombre comercial de ................................ 9.8 El Representante deberá comunicar a ............................... respecto de cualquier uso indebido de sus marcas comerciales, patentes u otra propiedad intelectual que llegue a su conocimiento y deberá, asistir a ............................... en todos los trámites y medidas que sean necesarios para ............................... defender respecto de los derechos dicha de propiedad intelectual. 10 Rescisión con Efecto Inmedato 10.1 Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso legal que ............................... tenga contra el Representante por el incumplimiento de este Contrato, ............................... tendrá el derecho en cualquier momento, notificándolo por escrito al Representante, de rescindir este Contrato con efecto inmediato si: 10.1.1 El Representante deja de llevar a cabo negocios por un período mayor a los 30 días. 10.1.2 El Representante se vuelve insolvente o no puede pagar sus deudas en el plazo fijado. 10.1.3 El Representante cometa un incumplimiento de cualquier término de este Contrato y siendo dicho incumplimiento capaz de ser 13 subsanado (lo cual en ningún caso se aplicará con relación al artículo 6), o el Representante no subsana dicho incumplimiento dentro del plazo de diez (10) días a partir de la fecha en que es notificado por escrito por ................................- En el caso de falta de pago de sumas adeudadas o en cualquier otro caso. 10.1.4 Se inicia la quiebra o concurso preventivo del Representante o se designa un síndico o administrador de los bienes del mismo. 10.1.5 Se secuestran o ejecutan los bienes o efectos del Representante 10.1.6 El control del Representante pasa de sus actuales propietarios o directores a otra persona que ............................... considere a su arbitrio inapropiada. 10.1.7 Exista un cambio sustancial en el personal empleado por el Representante con relación a los Productos y servicios. 11 Consecuencias de la Rescisión 11.1 Al ocurrir la rescisión de este Contrato por cualquier razón se aplicará lo siguiente: 14 11.1.1 ............................... podrá cancelar cualquier pedido realizado por el Representante respecto de cualquier Producto o Servicio que aun no haya sido entregado. Todo pago realizado con respecto a dicho pedido se tornará reembolsable. 11.1.2 El Representante deberá dejar de vender los Productos y servicios y de hacer uso de la Marca Comercial, inmediatamente de producida la rescisión contractual.11.1.3 Todas las sumas que el Representante adeude a ............................... se tornarán inmediatamente pagaderas a ................................ 11.1.4 El Representante deberá devolver a ............................... en el término de quince (15) días, toda la documentación confidencial (incluyendo todos los archivos relacionados conteniendo con ............................... información) de cualquier naturaleza que se encuentre en su poder o control con relación a los Productos y servicios, Como así también devolver los productos en stock entregados en comodato por ................................- 12 Modificaciones 15 Cualquier modificación o cancelación de cualquier término de este Contrato deberá ser realizada por escrito y firmada por un representante autorizado de cada una de las partes del mismo. 13 Renuncia En el caso de que ocurra cualquier incumplimiento de este Contrato, la renuncia de cualquiera de las partes a exigir el cumplimiento no afectará los derechos de dicha parte a hacer valer posteriormente sus derechos conforme a este Contrato. 14 Cesión El Representante no podrá ceder ni delegar a terceros ninguno de sus derechos u obligaciones emergentes de este Contrato. 15 Relación entre partes Ninguna disposición de este Contrato creará, ni podrá ser interpretada como una Sociedad Colectiva o Joint Venture (sociedad accidental), relación laboral o cualquier otra forma distinta a la expresamente convenida entre las partes firmantes del mismo. 16 Relación del Representante con ............................... 16 16.1 El Representante deberá actuar como tal y no como mandante de ............................... en todos sus negocios con terceros, salvo que ............................... haya acordado lo contrario por escrito. 16.2 El Representante no estará autorizado para obligar a ............................... de ninguna forma, sin el consentimiento previo por escrito de ................................ 17 Separación de las Disposiciones Si alguna parte del presente Contrato se considerara ilegal o no exigible en todo o en parte conforme a cualquier ley o norma, se considerará que dicha parte o término en dicha medida no forma parte del presente Contrato, pero la validez y la exigibilidad del resto de este Contrato no se verán afectadas. 18 Ley Aplicable La validez, interpretación y cumplimiento del presente Contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de Argentina, y las partes aceptan someterse a la jurisdicción de los tribunales ordinarios de la ciudad de Córdoba. 19 Notificaciones 19.1 Toda notificación será válida cuando se efectúe en los domicilios fijados por las partes en el presente contrato, 17 salvo que se exista comunicación fehaciente de su cambio por cualquiera de las partes. 19.2 La notificación se considerará suficiente si es enviada de la manera descripta y a las siguientes personas: Si es para ...............................: ............................... A...............................: xxxxxxxxxxxxx Domicilio: xxxxxxxxxxxxxxx Si es para el Representante 18 19