ACUERDO DE INTENCIONES COMPRAVENTA En ______, a ** de **** de 20__ REUNIDOS De una parte, los actuales socios de ***************** (en adelante “La empresa”) Y de otra parte, el comprador ______ (en adelante “El comprador”) EXPONEN - Entre ambas partes existe la voluntad de cerrar una compraventa que tiene por objeto el 100% de las acciones de La Empresa. - El presente acuerdo de intenciones tiene por objeto establecer las líneas fundamentales del contrato de compraventa que se suscribirá en relación con la citada compraventa sobre las bases que a continuación se exponen. 1. PRECIO: 2. FORMA DE PAGO: ***** €. Contado: **** € Cantidad aplazada: **** € a pagar en las siguientes condiciones: Al cabo de un año de la firma del contrato de compraventa **** € + - 50 % de la variación (exceso o defecto) del cash flow operativo del los años 20** y 20**. 1 Al cabo de dos años de la firma del contrato de compraventa **** millones + - 25 % de la variación (exceso o defecto) del cash flow operativo del los años 20** y 20**. 3. El precio de la operación está condicionado a que el resultado de la revisión jurídica, fiscal y contable del año 20** no ponga de manifiesto diferencias sustanciales con respecto a la situación patrimonial y a la generación de resultados que reflejan las cuentas presentadas al Comprador. 4. Compromiso de facilitar a nuestros asesores, toda la información y documentación de la empresa que éstos consideren relevante para la revisión de los aspectos fiscales, laborales, económicos, administrativos, civiles y mercantiles que atañen a ******. 5. Una vez finalizadas las revisiones de aspectos fiscales, laborales, etc., las partes podrán acordar formalizar el contrato vinculante que regule la compraventa. 6. Las partes acuerdan que a la firma del contrato de compraventa, se firme un contrato de arrendamiento de los locales (y garajes) donde ********** desarrolla la actividad. 7. El contrato de compraventa contendrá las garantías sobre las posibles contingencias (fiscales, pasivos ocultos, o cualquier otro tipo de irregularidad) que pudieran derivarse de la actuación de ********* antes de la fecha efectiva de la compraventa. 8. Las partes acuerdan que los firmantes del contrato definitivo serán como comprador El Comprador u otra empresa participada por ésta y como vendedores los actuales accionistas de la Empresa. 9. Hasta la firma del contrato, La Empresa continuará desarrollando su actividad con la misma diligencia que lo ha venido haciendo hasta la fecha y no realizándose cambios en la política comercial ni en su estructura organizativa, jurídica, de personal o retributiva, ni suscribirá acuerdos de ningún tipo con terceros que se aparten de la actividad ordinaria, sin el previo consentimiento de El Comprador. 2 Lo anterior incluye especialmente lo siguiente: El compromiso de no enajenar bienes y derechos, sin perjuicio de las operaciones derivadas de la actividad ordinaria. El compromiso de no proceder al reparto de dividendos o a la devolución de aportaciones, concesión de préstamos, avales, anticipos o recursos financieros. 10. Compromiso de los miembros claves del equipo directivo a no participar directa o indirectamente en proyectos o empresas que pudieran hacer competencia directa o indirectamente con La Empresa, durante un periodo de ** años, bajo una penalización de ** €/persona. 11. Gastos Los gastos incurridos durante el proceso de negociación correspondientes a la auditoría de La Empresa y a las due diligences de La Empresa serán satisfechos de forma conjunta (50%) por ambas partes. Los gastos de abogados y asesores en general serán por cuenta de cada parte. 12. Exclusividad Los accionistas de La Empresa se comprometen a no mantener o iniciar negociaciones para la venta de su empresa durante el periodo de negociación con el Comprador. 13. Continuidad del equipo gestor El equipo gestor y actuales accionistas de La Empresa, se comprometen a continuar en la dirección y gestión de ambas sociedades durante un periodo de dos años, sin perjuicio de cesar como administradores de ambas sociedades. 3