CONTRATO DE PROMESA DE COMPRAVENTA EDIFICIO P.H. “H20” Entre los suscritos, a saber, GABRIEL BTESH, varón, panameño, mayor de edad, empresario, vecino de esta ciudad, con cédula de identidad personal número 8-393-10, quien actúa en nombre y representación de AGRO-BOULEVARD BALBOA, S.A., sociedad anónima debidamente constituida bajo las Leyes de la República de Panamá, inscrita a la Ficha 514595, Documento 899244, de la Sección de Micropelículas (Mercantil) del Registro Público, debidamente facultado para este acto, en adelante denominado EL PROMITENTE VENDEDOR, por una parte y por la otra, _______________, varón, nacionalidad ________________, estado civil _____________, vecino de esta ciudad, con cédula / pasaporte de identidad personal número _________________, quien actúa en su propio nombre y representación, quien adelante se denominará EL PROMITENTE COMPRADOR, se ha celebrado el presente Contrato de Promesa de Compraventa, con sujeción a las siguientes cláusulas: PRIMERA: Declara EL PROMITENTE VENDEDOR que mantiene promesa de compraventa con la sociedad LUZ DEL SOL, S.A. (LUS), sobre la Finca No. 27,821, inscrita al Folio 382, Tomo 675, de la Sección de Propiedad, Provincia de Panamá, del Registro Público, el cual forma un globo de terreno aproximado de 1,800 mts. 2, ubicado en Avenida Balboa, Ciudad de Panamá, en adelante LA FINCA. SEGUNDA: Declara EL PROMITENTE VENDEDOR que sobre LA FINCA construirá un edificio que se denominará: “H2O” o cualquier otro nombre que indique el promotor si este no está disponible, el cual se someterá al Régimen de Propiedad Horizontal. Declara EL PROMITENTE VENDEDOR que el referido Edificio será construido de acuerdo al Anteproyecto arquitectónico y especificaciones preparados por el Arquitecto FAJARDO MORENO / MIGUEL A. RODRIGUEZ y constará de: Área social y recreativa incluye piscina para adultos y niños, jacuzzi, gazebo, BBQ, salón de fiestas para niños y adultos, gimnasio. Un Lobby privado de acceso al Edificio y seis (6) niveles de estacionamientos, planta eléctrica con energía total para todo el edificio y cuatro (4) elevadores. Apartamentos con un área aproximada de Ochenta Metros Cuadrados (80 M2), Noventa Metros Cuadrados (90 M2), Ciento Cuarenta Metros Cuadrados (140 M2), Doscientos Cincuenta Metros Cuadrados (250 M2) y Pent-Houses con un área aproximadamente de Trescientos Veinte Metros Cuadrados (320 M2) cada uno. TERCERA: Declara EL PROMITENTE VENDEDOR que por el presente documento se obliga a vender libre de gravámenes a EL PROMITENTE COMPRADOR, y éste a comprar, la finca que resulte de la segregación que se haga del apartamento identificado como ______ ( ) localizado en el Edificio _____________. La escritura de compraventa por medio del cual se transfiera la propiedad de dicho apartamento a favor de EL PROMITENTE COMPRADOR, se otorgará a más tardar treinta (30) días contados a partir de la fecha del Permiso de Ocupación de EL Edificio. En caso de que EL PROMITENTE COMPRADOR requiera de financiamiento bancario para la compra, se compromete a tener aprobado dicho financiamiento para la fecha de expedición del Permiso de Ocupación y a presentar al banco, dentro del plazo de treinta días (30) a que se refiere al párrafo que precede todos los documentos y constancias que sean necesarios para inscribir en el Registro Público la escritura contentiva de la compraventa y del préstamo hipotecario, inclusive la firma de dicha escritura. 1 El PROMITENTE COMPRADOR pagará a EL PROMITENTE VENDEDOR, a partir del Permiso de Ocupación, la suma mensual equivalente al Uno por ciento (1%), durante el primer y segundo mes, y el Uno y medio por ciento (1 1/2%) a partir del vencimiento del segundo mes en adelante, sobre el saldo adeudado del precio de venta, en concepto de canon de arrendamiento del apartamento objeto del presente contrato, ya sea que EL PROMITENTE COMPRADOR habite o no en el apartamento y que se hayan o no instalado los servicios públicos de agua, luz y teléfono. Esta suma mensual, en concepto de canon de arrendamiento, la pagará EL PROMITENTE COMPRADOR a partir de la fecha de expedición del Permiso de Ocupación correspondiente, hasta la fecha en que EL PROMITENTE VENDEDOR reciba la totalidad del saldo adeudado. No obstante lo anterior, vencido el plazo indicado en el párrafo que precede, queda a opción exclusiva de EL PROMITENTE VENDEDOR, el recibir el canon mensual que aquí se pacta o bien declarar rescindido el presente contrato, en cuyo caso EL PROMITENTE VENDEDOR retendrá, en concepto de indemnización, la totalidad de las sumas que hasta la fecha le hayan sido abonadas a cuenta de EL PROMITENTE COMPRADOR. Queda convenido que EL PROMITENTE VENDEDOR no será responsable si la escritura de compraventa definitiva no pudiese otorgarse dentro de los términos aquí convenidos por causas no imputables a él, tales como circunstancias fuera de su control, caso fortuito o fuerza mayor. En estos casos, dicha escritura se otorgará tan pronto hubiesen desaparecido las causas que impedían su otorgamiento. CUARTA: EL APARTAMENTO objeto de este contrato tendrá una superficie total aproximada de M2 y ha sido diseñado para contener: sala comedor, sala familiar, terraza abierta, baño de visita, cocina, lavandería y recámara ( ). El PROMITENTE COMPRADOR tendrá derecho al uso de _____ ( y un ( ) depósito, asignados por EL PROMITENTE VENDEDOR. ) estacionamientos Acuerdan las partes de que en caso que la superficie total aproximada a que se refiere la presente cláusula aumente por motivos ajenos a las partes, el precio total de venta del apartamento estipulado en la cláusula quinta del presente contrato, variará de acuerdo a dicho aumento a razón del precio de venta por metro cuadrado (M2) acordado en la referida cláusula, la variación en la superficie no podrá aumentar en más de cinco por ciento (5%). El Apartamento será entregado con los siguientes acabados: Piso de cerámica importada en todas las áreas del apartamento. Todas las divisiones o paredes serán de bloques repelladas en ambas caras en todas las áreas del apartamento Muebles de cocina modulares importados Sanitarios y grifería importados Azulejos Importados en la cocina y baños de recámaras Sobres de granito en cocina y baños Ferretería Importada Puertas Walking Closets en recámaras Ventanales de aluminio y vidrio Accesorios de baño Lavadora, Secadora, Calentador de Agua, Refrigeradora, Estufa, Microonda, Aire acondicionado central con capacidad para el apartamento. Queda expresamente convenido que el precio de promesa de compraventa no incluye el costo de instalación de aires acondicionados y las lámparas de EL APARTAMENTO, las cuales correrán por cuenta de EL PROMITENTE COMPRADOR. 2 QUINTA: Declaran las partes que el precio de venta de EL APARTAMENTO, objeto de este contrato, es la suma de __________ DOLARES CON 00/100 US$____,000.00), que será pagada de la siguiente forma: A. El diez por ciento (10%), es decir, la suma de _________ DOLARES CON 00/100 (US$__,000.00), al momento de la firma del presente contrato, el cual será depositado en Escrow, con la empresa Stewart Title LatinAmerica, Inc, monto que será desembolsado por Stewart Title LatinAmerica, Inc al desarrollador o EL PROMINENTE VENDEDOR, al momento del inicio de la construcción, la cual EL PROMITENTE VENDEDOR deberá notificar por escrito, bastando esto para que Stewart Title LatinAmerica, Inc, haga el desembolso antes dicho. Los cuales deberán ser depositados únicamente vía transferencia electrónica bancaria a: SOUTHERN NATIONAL BANK OF TEXAS 14060 SW Freeway Sugar Land TX 77478 ABA/Routing and Transit # 113015267 Número de cuenta: 2290815 Nombre de la cuenta: STCR Costa Rica Trust and Escrow Company Limited, S.A. Referencia: ____________, (nombre del depositante) Agregar$25.00 Costo de transferencia B. El diez por ciento (10%), es decir, la suma de _________ DOLARES CON 00/100 (US$__,000.00), al inicio de la construcción. el cual será depositado en Escrow, con la empresa Stewart Title LatinAmerica, Inc, monto que será desembolsado por Stewart Title LatinAmerica, Inc al desarrollador o EL PROMINENTE VENDEDOR, al momento del inicio de la construcción, la cual EL PROMITENTE VENDEDOR deberá notificar por escrito, bastando esto para que Stewart Title LatinAmerica, Inc, haga el desembolso antes dicho. Referencia: ____________, (nombre del depositante) Agregar$25.00 Costo de transferencia Queda convenido que en el evento de que EL PROMITENTE COMPRADOR no obtenga la aprobación del financiamiento del saldo adeudado al precio de venta de EL APARTAMENTO, EL PROMITENTE VENDEDOR le devolverá la totalidad de las sumas abonadas, siempre y cuando dicha devolución la solicite EL PROMITENTE COMPRADOR, por escrito, en un plazo no mayor de ocho (8) meses contados a partir de la fecha de inicio de la obra, conjuntamente con la notificación, de la entidad bancaria, que EL PROMITENTE COMPRADOR, a pesar de haber cumplido con toda la documentación y requisitos exigidos, no se le aprobó el préstamo. D. La suma de ________________ MIL DOLARES CON 00/100 (US$___,000.00) o sea el ochenta por ciento (80%) restante, será pagado por EL PROMITENTE COMPRADOR a través de un Banco de primer orden de la Ciudad de Panamá, aceptable por EL PROMITENTE VENDEDOR, según constará en carta de promesa irrevocable de pago expedida por dicha entidad bancaria, que será pagadera al momento de la inscripción en el Registro Público de la escritura de compraventa definitiva del apartamento objeto del presente contrato a nombre de EL PROMITENTE COMPRADOR. El PROMITENTE COMPRADOR hará entrega a EL PROMITENTE VENDEDOR de la referida Carta de Promesa Irrevocable de Pago, sesenta (60) días antes, de la fecha de expedición del Permiso de Ocupación correspondiente. Las partes acuerdan que si en el futuro los costos de materiales y mano de obra aumentaren de manera que dichos aumentos incidan en el costo del bien objeto de este contrato, entonces el precio de venta aumentará en la misma proporción de los costos. 3 Sin embargo, estos aumentos en los costos no podrán variar el precio de venta en más del seis por ciento (6%) del valor original. Si por razón de dicho aumento EL PROMITENTE COMPRADOR decidiese resolver el presente contrato, EL PROMITENTE VENDEDOR tendrá derecho a retener para sí en concepto de indemnización todas las sumas recibidas en virtud de dicho contrato. SEXTA: EL PROMITENTE COMPRADOR declara que conoce y se hace responsable del origen legal de los dólares con los cuales cancela los actuales y futuros montos de EL APARTAMENTO a que se refiere el presente contrato de promesa de compraventa. SEPTIMA: El PROMITENTE COMPRADOR por medio de este contrato asume las siguientes obligaciones: a. Aceptar el Reglamento de Co-propiedad de EL EDIFICIO “H20”, así como cumplir y ajustarse a las obligaciones y restricciones que impongan dicho Reglamento, una vez el mismo sea aprobado y se encuentre inscrito en el Registro Público. b. Pagar las cuotas que sean fijadas por la Asamblea de Propietarios para los gastos de administración y mantenimiento de las áreas comunes del edificio a partir de la fecha del Permiso de Ocupación. Inicialmente la cuota de administración y mantenimiento será de UN DOLAR CON 50/100 (US$ 1.50) por metro cuadrado. Cualquier morosidad respecto al pago de estas cuotas causará un recargo del Diez por ciento (10%) mensual. c. Aceptar como Administrador a EL PROMITENTE VENDEDOR o a quien éste el designe por el período de dieciocho (18) meses, contados a partir de la fecha de expedición del Permiso de Ocupación. d. Entregar a EL PROMITENTE VENDEDOR, en Ia fecha de Expedición del Permiso de Ocupación, la suma de TRES DOLARES (US$ 3.00) por metro cuadrado de apartamento para formar parte de un fondo inicial de administración el cual dispondrá EL PROMITENTE VENDEDOR o el Administrador designado, con Ia obligación de rendir cuentas a Ia Asamblea General de Propietarios. e. Entregar oportunamente toda la documentación necesaria para el perfeccionamiento del Contrato de Compraventa definitivo y de la hipoteca, si fuese el caso, así como los paz y salvos y documentación requerida para la inscripción de la escritura respectiva en el Registro Público. f. Aceptar que EL PROMITENTE VENDEDOR podrá introducir los cambios que crea convenientes en el anteproyecto, elaborar los planos definitivos e introducir cambios en éstos a su discreción; sin que para ello requiera del consentimiento o la comunicación previa a EL PROMITENTE COMPRADOR, siempre y cuando no afecten el diseño básico y la estructura arquitectónica del Edificio. g. Aceptar que el límite de responsabilidad de EL PROMITENTE VENDEDOR en concepto de daños por defectos de construcción es de un (1) año solamente, contado a partir de la fecha de expedición del Permiso de Ocupación de Ingenieria Municipal. h. No modificar, efectuar, mejoras interiores, ni proceder con los trabajos de terminación del apartamento hasta que el mismo se le haya entregado y se haya obtenido el Permiso de Ocupación del Edificio o que el PROMITENTE COMPRADOR haya firmado el anexo al contrato para el inicio de trabajo de los mismos. i. No instalar unidades de aire acondicionado de ventana o unidades separadas, en lugares diferentes a los previstos en los planos, con el fin de no alterar la fachada del Edificio. j. No alterar la fachada exterior del apartamento, al menos que sea una decisión unánime de todos los compradores del Edificio y que ésta haya sido aprobada por EL PROMITENTE VENDEDOR y EL ARQUITECTO FAJARDO MORENO / MIGUEL A. RODRIGUEZ. K. Aceptar que habrá un régimen especial de propiedad sobre la azotea del Edificio, la cual pertenecerá en propiedad EL PROMITENTE VENDEDOR. l. Aceptar que habrá un conjunto determinado de estacionamientos y depósitos de propiedad de EL PROMITENTE VENDEDOR, los cuales podrán ser vendidos o dispuestos de conformidad con los que crea conveniente EL PROMITENTE VENDEDOR. 4 OCTAVA: Convienen las partes que en caso de incumplimiento por parte de EL PROMITENTE COMPRADOR de cualquiera de las obligaciones contraídas en el presente contrato, o de no celebrarse el contrato de compraventa en el plazo estipulado en este documento por causas imputables a EL PROMITENTE COMPRADOR, EL PROMITENTE VENDEDOR podrá declarar resuelto de pleno derecho este contrato, pudiendo retener, en concepto de indemnización, la totalidad de las sumas abonadas a esa fecha por EL PROMITENTE COMPRADOR y sin necesidad de recurrir a los tribunales para tal diligencia. Acuerdan las partes que de no celebrarse el contrato de compraventa en el plazo estipulado en la cláusula TERCERA de este documento por causas imputables a EL PROMITENTE VENDEDOR, EL PROMITENTE COMPRADOR podrá declarar resuelto de pleno derecho el presente contrato, obligándose el PROMITENTE VENDEDOR únicamente a devolver a EL PROMITENTE COMPRADOR la totalidad de las sumas de dinero que hubiese pagado a la fecha EL PROMITENTE COMPRADOR con motivo de este contrato. NOVENA: Las partes convienen que si con posterioridad a la firma de este contrato, EL PROMITENTE VENDEDOR decidiese no construir la obra por las razones que estime conveniente aducir el presente contrato de promesa quedará resuelto de pleno derecho y EL PROMITENTE VENDEDOR deberá devolver a EL PROMITENTE COMPRADOR la totalidad de las sumas recibidas como abono al precio de venta, sin que exista derecho por parte de EL PROMITENTE COMPRADOR a exigir suma adicional alguna en concepto de intereses o indemnización por daños y perjuicios. DECIMA: El PROMITENTE VENDEDOR conviene en poner a disposición de EL PROMITENTE COMPRADOR el apartamento a que se refiere la cláusula tercera de este contrato para que éste, a su arbitrio, lo habite o no, una vez que se cumplan los siguientes requisitos: (1) Que se haya expedido el permiso de ocupación. (2) Que EL PROMITENTE COMPRADOR haya hecho los abonos a que se refiere la cláusula quinta y (3) Que EL PROMITENTE COMPRADOR haya entregado EL PROMITENTE VENDEDOR la carta de promesa de pago irrevocable a que hace referencia la cláusula quinta del presente contrato. Declara EL PROMITENTE VENDEDOR que los trabajos de construcción del edificio se iniciarán a más tardar el primero (1) de septiembre del dos mil seis (2006) y que el apartamento prometido en venta a EL PROMITENTE COMPRADOR estará listo para ser entregado a más tardar octubre del año dos mil ocho (2008), salvo que por razones debidas al caso fortuito o a la fuerza mayor sobrevengan atrasos en la obra, en cuyo caso, EL PROMITENTE VENDEDOR podrá prorrogar la fecha de entrega hasta un máximo de ocho (8) meses adicionales. DECIMA PRIMERA: Los gastos de abogados y notariales de la escritura de compraventa, así como los gastos para su inscripción en el Registro Público, correrán por cuenta de EL PROMITENTE COMPRADOR. Igualmente, será por cuenta de EL PROMITENTE COMPRADOR el pago de la tasa de agua y/o valorización y demás servicios públicos y de las cuotas, provisionales o permanentes, ordinarias o extraordinarias, y los gastos comunes, pagaderos a la administración del edificio o a EL PROMITENTE VENDEDOR, correspondientes al apartamento objeto del presente contrato, a partir de la fecha de expedición del Permiso de Ocupación del mismo, otorgado por Ingeniería Municipal. El pago del impuesto de transferencia de bienes inmuebles-Dos por ciento (2%)- correrá por cuenta de EL PROMITENTE VENDEDOR, si hubiera lugar al pago del mismo. DECIMA SEGUNDA: El hecho de que una de las partes permita, una o varias veces, que la otra incumpla sus obligaciones o las cumpla imperfectamente o en forma distinta a la pactada o no insista en el incumplimiento de tales obligaciones o no ejerza oportunamente los derechos contractuales o legales que le correspondan, no se reputará ni equivaldrá a modificación del presente contrato, ni impedirá en ningún caso que dicha parte en el 5 futuro insista en el cumplimiento fiel y específico de las obligaciones que corren a cargo de la otra, o ejerza los derechos convencionales o legales de que sea titular. DECIMA TERCERA: Cualquier aviso que deseen o deban darse las partes se hará mediante carta que será enviada con acuse de recibo. Cualquier plazo que dependa de dicho aviso comenzará a correr Tres (3) días después de que la comunicación se deposite en la oficina de los correos correspondientes, a la siguiente dirección: EL PROMITENTE VENDEDOR: AGRO-BOULEVARD BALBOA, S.A. Dirección: Plaza Pacífica, primer piso, oficina 10 Apartado Postal: 08321365 WTC Teléfono: 215-2222 Fax: 215-1280 EL PROMITENTE COMPRADOR: Dirección: Apartado Postal: E-Mail: Teléfono: Fax: DECIMA CUARTA: El presente contrato se sujeta a las leyes panameñas. Las partes convienen en someter sus diferencias a los tribunales de justicia ordinarios de la República de Panamá. DECIMA QUINTA: EL PROMITENTE COMPRADOR no podrá ceder ni transferir los derechos y obligaciones dimanantes del presente contrato sin el consentimiento previo y por escrito de EL PROMITENTE VENDEDOR. Es entendido, sin embargo, EL PROMITENTE VENDEDOR podrá ceder cualesquiera derechos y obligaciones dimanantes del presente contrato, sin que medie consentimiento de EL PROMITENTE COMPRADOR. DECIMA SEXTA: Ambas partes aceptan los términos y condiciones del presente Contrato de Promesa de Compraventa. En atención a lo dispuesto en el inciso 16 del artículo 973 del Código Fiscal, no se adhieren timbres fiscales a los dos (2) ejemplares de este contrato. En fe de lo cual se firma el presente contrato en dos ejemplares de un mismo tenor y efecto en la Ciudad de Panamá, República de Panamá, hoy _____________ ( ) de ________________ del año dos mil seis (2006). EL PROMITENTE VENDEDOR AGRO-BOULEVARD BALBOA, S.A. EL PROMITENTE COMPRADOR _________________________ GABRIEL BTESH CED.# 8-393-10 ___________________________ CED.# 6