Problema: AMENAZA DE ADQUISICIÓN
Identificando Síntomas
• El valor de Mercado de las acciones comunes de la compañía están por debajo de su valor en libros.
• La compañía ha incurrido en pérdidas operativas continuas y arrastra pérdidas por impuestos lo cual
la hace un atractivo candidato para la adquisición.
• La compañía tiene una caja rica y tiene un muy significante potencial para crecer o un índice de
deuda/equidad bajo.
Causas
Un comprador, o invasor, busca adquirir otra compañía por varias razones:
• La compañía objetivo puede poseer altos activos líquidos, tener una alta tasa de retorno, poseer uno o
más productos exitosos, tener una gerencia y grupo de ventas exitosos, haber desarrollado una
reputación de confianza y integridad, ofrece capacidad de investigación, y/o ha establecido territorios
de ventas rentables que la compañia adquisitiva busca penetrar.
• El comprador puede buscar eliminar competencia adquiriendo al competidor.
• El comprador quiere diversificar sus operaciones.
• El comprador también puede estar buscando una política de crecimiento externo sobre crecimiento
interno. Crecimiento externo puede ser la mejor solución para el comprador si la compañía objetivo
tiene activos de bajos costos, mayor economía de escala, una mejor y más segura provisión de
materias primas, una fuente confiable de mano de obra y habilidades gerenciales, la posibilidad de un
crecimiento rápido, y la oportunidad de diversificar la línea de producción del comprador.
• El comprador puede estar buscando compensar las pérdidas operativas de la compañía objetivo contra
sus propias ganancias, por ende logrando así ahorros considerables de impuesto.
• El invasor esta tratando de suavizar el movimiento de cíclico de sus ganancias.
Medición y Análisis
El termino combinación de negocios se refiere a cualquier situación en donde dos o más organizaciones son
unidas en una propiedad común. Las combinaciones de negocios se pueden lograr de varias maneras. Primero,
una compañía puede adquirir los activos, y posiblemente las responsabilidades, de la compañía objetivo en
intercambio por liquides y valores. En un acercamiento alternativo, una compañía puede adquirir los valores
de la compañía objetivo en intercambio por liquides y valores. En aun otra jugada, una compañía puede lograr
control legal sobre otra compañía simplemente adquiriendo la mayoría de los votos accionarios de la
compañía objetivo.
Después de la adquisición, la compañía adquisitiva tiene el control de la compañía objetivo y puede tanto
retener la compañía adquirida como una entidad legal separada cómo puede disolverla. Si la compañía
adquirida continua funcionando, debe mantener sus oficiales corporativos, junta directiva, y su sistema
independiente de contabilidad. La compañía adquisitiva, o comprador, puede elegir registrar la devolución de
impuestos consolidada si hace ciertas elecciones de impuestos accesibles bajo el Código Interno de Rentas.
Esto permite que el comprador y la compañía objetivo puedan compensar cualquier pérdida operativa
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generada por una compañía contra las ganancias de la otra.
Reparación
Actuales estrategias de negocios hacen énfasis en las continuas expansiones de las mayores organizaciones
corporativas. Para evitar una hostil adquisición de un invasor, la gerencia puede recurrir a una o más de las
medidas anti−adquisitivas llamadas repelentes de tiburón:
• Rescate por un caballero blanco: en esta movida, la compañía objetivo es salvada por un tercero, una
compañía amiga que esta dispuesta a entrar a una guerra de ofertas en contra del primer comprador.
• El uso de la defensa Pacman: en esta contramovida, la compañía objetivo hace su propia oferta de
adquisición por las acciones de la compañía que pretende adquirirlos.
• El uso de la píldora venenosa: en esta táctica, la compañía objetivo hace que su adquisición sea más
costosa para el invasor promulgando una provisión(la píldora venenosa) donde sus actuales
accionistas pueden obtener acciones adicionales a un precio muy por debajo del mercado.
• El uso del correo verde: en lo que es esencialmente un esfuerzo para comprar al invasor, el objetivo
de la adquisición entra a una transacción en donde se le paga al invasor una prima(correo verde) muy
por encima del valor de mercado de las acciones.
Técnicas de Prevención
• Desconcertar los términos de la junta directiva por varios años, para que enteramente la junta directiva
no se les ocurra elegir todos al mismo tiempo. Así un invasor potencial tendrá dificultad en elegir su
propia junta directiva que obtendrá el control.
• Enmendar la carta corporativa para requerir que una super mayoría de accionistas con voto sea
requerida para aprobar cualquier propuesta de adquisición.
• Demandar para retardar la adquisición y así hacerla más costosa y menos atractiva para el invasor.
Efectos Secundarios
La adquisición de otra compañía de la misma industria puede ser el gatillo de acciones no confiables. Si la
oferta de adquisición es exitosa, el comprador puede tener que decidir si la adquisición debe ser tratada y
tomada en cuenta como un conjunto de intereseso como una compra. Una adquisición no exitosa puede tener
efectos negativos en las ganancias, debido a ineficiencias en la unidad combinada.
ANÁLISIS DEL CASO
En el área de las finanzas no existe una actividad más dramática o más sujeta a controversias que la
adquisición de una empresa o la fusión de dos de ellas. En la actualidad, sobretodo con la globalización, es
determinante el fortalecimiento de las empresas para alcanzar el éxito de mercados cada vez más
competitivos; la capacidad gerencial y el fomento financiero deben responder en forma inmediata a los
cambios registrados. Por esta razón es indispensable que los administradores evalúen las potencialidades de
las empresas, cuando existe interés en realizar fusiones o alianzas estratégicas que incrementarán la capacidad
económica, financiera, así como la participación en el mercado. Pero también deben analizar sus métodos de
defensa en contra de adquisiciones hostiles y estar preparados para ello.
Uno de los peores problemas para la administración de una empresa es la adquisición hostil, sobretodo si esta
planea disolver la empresa objetivo, creando el desempleo de sus trabajadores. Uno de los primeros pasos
podría ser el de enmendar la carta corporativa y exigir el 80% de los votos de acciones con esta cualidad.
También es de mencionar que debido a la globalización, la adquisición de una compañía por otra de base
extranjera podría perjudicar grandemente la economía de un país y las empresas de pequeño, mediano, y gran
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tamaño que habitan en esa economía (como puede ser el caso de Perú, ver anexo 1), sobretodo si la finalidad
del invasor es disolverla, o adquirir el monopolio de esa industria. El mundo, empezando por la Comunidad
Europea, se empieza a dar cuenta de ello cuando veto el intento de fusión de las empresas General Electric y
Honeywell (ver anexo 2), que hubiera dado lugar a la compañía más grande del mundo, con un poder
adquisitivo enorme que podría llevar a futuros monopolios.
Cómo saber si una empresa esta en posición de ser adquirida por un invasor? Los síntomas más claros y
evidentes de esto es tener un valor de acciones por debajo del valor en libros, o tener pérdidas que atraigan a
un invasor para recortar sus gastos de impuesto, y por supuesto tener mucha liquidez y potencial de
crecimiento. La meta clara de un invasor es lograr la sinergia, de igual manera, siempre es difícil hacer un
calculo exacto o certero de cuanto será la sinergia de una fusión. De igual manera, una compañía invasora
puede estar al pendiente de estos síntomas, y si su poder de adquisición es grande, pueden asegurar que
lograran su ganancia de alguna manera u otra.
Sin embargo, para casos de adquisiciones hostiles existen métodos de reparación llamados repelentes de
tiburones. Estos repelentes como por ejemplo los llamados caballero blanco (ver anexo 3.), o píldora
venenosa; pueden ayudar a prevenir una adquisición haciendo la compañía inalcanzable o menos atractiva
para los invasores.
Finalmente podemos ver, aunque siempre es difícil, que el problema de las adquisiciones si tienen solución,
ya sea por los métodos preventivos cómo por métodos de reparación. Y si no se usan estos métodos, se
pueden llegar a acuerdos de fusión complacientes para las dos partes. Y en plan de globalización, una vez que
una compañía en alguna economía limpia de adquisiciones extranjeras haya sido adquirida, va a ser mas fácil
de ahí en adelante adquirir otras de esa misma economía (ver anexo 1).
• Ejemplo: Ashland Oil, Inc.
El 2 de abril de 1986, Ashland Oil, Inc., el refinador de petróleo independiente más grande de Estados Unidos,
tenía 28 millones de acciones en circulación. El precio de sus acciones cerro en 49 ¾ el día anterior. El 2 de
abril, la junta directiva de Ashland tomó dos decisiones:
• Aprobó el acuerdo de la administración celebrado con la familia Belzberg, de Canadá, para que ésta
comprara a un precio de 51$ cada una, 2.6 millones de acciones de Ashland. Esto fue parte de un acuerdo
limitado de readquisición empresarial (correo verde) que terminó una escaramuza de toma de control en el
cual la familia Belzberg ofreció 60$ por cada una de todas las acciones comunes de Ashland.
• Autorizó a la compañía para que readquiriese 7.5 millones de acciones (27% de los valores en circulación)
de su capital. Simultáneamente, aprobó una propuesta para establecer un plan de venta de 5.3 millones de
acciones a los empleados.
El resultado de estas dos acciones fue otorgar invulnerabilidad a Ashland ante los intentos de adquisiciones
empresariales hostiles. En efecto, la compañía vendió aproximadamente 20% de sus acciones a los empleados.
Antes, había implantado una cláusula que estipulaba que 80% de los accionistas tendrían que aprobar una
toma de control empresarial. El precio de las acciones de Ashland disminuyo 0.25$ a lo largo de los dos días
siguientes. Toda vez que este desplazamiento podría explicarse probablemente por un error aleatorio, no se
cuenta con evidencia alguna de que las acciones de Ashland hayan reducido la riqueza de los accionistas.
GLOSARIO
Acción: participación en la propiedad.
Empresa objetivo: empresa a la cual se quiere adquirir.
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Invasor: empresa compradora de otra empresa.
Repelentes de tiburón: estrategias para evitar una adquisición por parte de una empresa compradora.
Caballero blanco: medida estratégica para evitar una adquisición por parte de una empresa compradora.
Correo verde: medida estratégica para evitar una adquisición por parte de una empresa compradora.
Pacman: medida estratégica para evitar una adquisición por parte de una empresa compradora.
Píldora venenosa: medida estratégica para evitar una adquisición por parte de una empresa compradora.
Sinergia: beneficios provenientes de las adquisiciones.
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