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HECHO RELEVANTE
BANCO ITAÚ S.A
ITAÚSA – INVESTIMENTOS ITAÚ S.A.
INVERSIÓN EN EL BANCO BBA-CREDITANSTALT S.A.
Y REORGANIZACIÓN SOCIETARIA
1. ESTRATEGIA DE SEGMENTACIÓN
1.1 Segmentación de negocios, productos y servicios.
El Banco Itaú S.A. (ITAÚ) y los bancos bajo su control (Banerj, Bemge, Banestado y BEG) ofrecen
una amplia gama de servicios y productos bancarios para una base diversificada de personas físicas y
jurídicas.
Desde hace más de dos décadas, ITAÚ adoptó la estrategia de segmentación interna de los negocios, lo
que proporciona una mejor identificación de las necesidades de cada clase de clientes, la creación de
productos y servicios bancarios específicos y la optimización del aprovechamiento del potencial de cada
segmento.
2. INVERSIÓN EN EL BANCO BBA-CREDITANSTALT S.A.
2.1. Objetivo de la asociación con BBA.-Creditanstalt S.A.
La operación aquí anunciada, cuyos contactos se iniciaron hace aproximadamente uno año y medio, por
la cual ITAÚ se asocia al grupo controlante del Banco BBA.-Creditanstalt S.A. (BBA). El BBA es un
banco exitoso, con un historial de alta rentabilidad, que actúa en el segmento mayorista ofreciendo a sus
clientes corporativos y private productos y servicios de administración de fondos, correduría, financiera
y banco de inversión. La especialización de BBA en el segmento de grandes clientes, aunada a la
competencia de ITAÚ en lo que se refiere a prestación de servicios y operaciones financieras, a la
fuerte relación con clientes corporativos y a su sólida base de capital, resultará en la constitución de un
nuevo banco, el Banco ITAÚ BBA S.A. (ITAÚ BBA). Con autonomía operativa y control compartido,
ITAÚ BBA reforzará sobremanera la segmentación de los negocios corporate y de banco de inversión.
ITAÚ y BBA consideran que, con esta asociación, podrán ofrecer lo mejor del mercado brasileño para
sus clientes corporativos. ITAÚ BBA nace como el mayor banco mayorista del país, y reúne aspectos
marcadamente complementarios de ambas instituciones que se fomentarán debido a la alineación
cultural de las dos organizaciones.
2.2. Objeto del negocio y precio.
ITAÚ adquirirá el 95,75% del capital total de BBA, incluida la participación total del accionista
extranjero, una vez que las partes hayan cumplido ciertas condiciones previas. El negocio incluye a
BBA y sus subsidiarias en el país y en el exterior y la participación minoritaria poseída por un tercero
en Finaustria Participações Ltda.
El precio del conjunto de esas empresas corresponderá aproximadamente a R$ 3,3 mil millones,
comprendiendo recursos financieros, títulos de deuda subordinada y acciones.
La emisión de acciones preferentes será equivalente al 3,0% del total de acciones de ITAÚ.
La materialización de la transacción está sujeta a su aprobación por parte del Banco Central de Brasil y
las demás autoridades competentes.
2.3. Capital.
El capital de ITAÚ BBA aumentará mediante aporte del orden de R$ 1,2 mil millones, de los cuales un
95,75% provendrá de ITAÚ y un 4,25% de los demás accionistas. A efectos normativos, ITAÚ BBA
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tendrá su base de capital, a efectos reguladores, consolidada a la de ITAÚ, en conformidad con la
Resolución 2.837 del Banco Central de Brasil de 30 de mayo de 2001, alcanzando, después de
terminada la transacción, un total aproximado de R$ 14,8 mil millones, lo que transformará ITAÚ en el
conglomerado financiero de mayor base de capital de Brasil (Base: 30 de septiembre de 2002).
2.4. Administración de ITAÚ BBA.
Se transferirán a ITAÚ BBA activos y pasivos vinculados a las operaciones corporate y de banco de
inversión, actualmente en poder de ITAÚ, lo cual fortalecerá nuestra competitividad en el segmento.
Las actividades de administración de fondos, carteras y de private bank de BBA se integrarán a los
respectivos segmentos en ITAÚ o en sus controladas, reforzando el liderazgo que ITAÚ ya tiene en
tales áreas.
El control y gestión de Finaustria Companhia de Crédito, Financiamento e Investimento, así como
su expresiva cartera de crédito al consumidor, pasarán integralmente para ITAÚ, lo que ampliará
enormemente la presencia de ITAÚ en el importante mercado de financiación de vehículos.
Para propiciar a ITAÚ BBA la necesaria autonomía operativa y gestión diferenciada de personal, se
llevará a cabo su separación operativa y administrativa, y se solicitará el ingreso de ejecutivos de ITAÚ
al actual grupo de ejecutivos de BBA. Ese grupo de ejecutivos de BBA, liderados por su actual
presidente, Sr. Fernão Carlos Botelho Bracher, poseerá el 50% del capital con derecho a voto de ITAÚ
BBA y estará al frente de la gestión del banco en estrecha integración con ITAÚ, asegurada mediante
acuerdo de accionistas. El presidente del Consejo de Administración de ITAÚ BBA será el Sr. Roberto
Egydio Setubal, y su presidente ejecutivo será el Sr. Fernão Carlos Botelho Bracher, quien asimismo
formará parte del Consejo de Administración de ITAÚ.
2.5. Principales datos de la operación.
La asociación representa un sensible aumento del total de activos consolidados, como se especifica a
continuación:
R$ millones
ITAÚ (1) BBA (2) Total
Evolución
(%)
Activos
99.014
20.792
119.805
21,0%
Corporate
23.921
7.486
31.407
31,3%
Préstamos
CDC
5.109
1.153
6.262
22,6%
Otros
10.657
0
10.657
Depósitos
32.498
4.703
37.201
14,5%
Fondos y Carteras Administradas
54.893
11.325
66.218
20,6%
Patrimonio Neto
11.413
1.856
14.826
Base de Capital
(1) Datos del 30/09/2002. (2) Datos preliminares del 30/09/2002 no auditados.
Si la nueva estructura ya estuviese configurada en este tercer trimestre, el Índice de Basilea, de acuerdo
con la Resolución 2099 del Banco Central de Brasil, sería del 18,4%.
Se espera que, a partir de 2003, se constaté una contribución positiva a la ganancia neta consolidada,
puesto que las operaciones de BBA serán complementarias a las que actualmente existen en ITAÚ.
3. REORGANIZACIÓN SOCIETARIA
Los puntos estratégicos señalados – segmentación y asociación con BBA – junto a un permanente afán
de ITAÚ en pos de la modernidad, indicaron la necesidad de la reorganización, por la cual las empresas
y los diferentes segmentos de negocios financieros estarán abrigados bajo el control societario del
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Banco Itaú Holding Financeira S.A. (ITAÚ HOLDING), institución financiera que absorberá la
totalidad de las acciones del Banco ITAÚ S.A., que así se transformará en su subsidiaria integral.
Posteriormente, el Banco ITAÚ BBA también será una subsidiaria de ITAÚ HOLDING.
3.1. Estructura.
El siguiente gráfico resume la situación actual y la que resultará de la reorganización.
[Observação: no gráfico trocar “Intermediario” por “Intermediaria”.]
La introducción de ITAÚ HOLDING no modifica la participación de Itaúsa – Investimentos Itaú S.A
(ITAÚSA) o de los demás accionistas de ITAÚ, que seguirán manteniendo exactamente la misma
participación en el mismo conjunto de activos, que tan solamente se reorganizarán con la constitución
de ITAÚ HOLDING.
3.2. Gestión de ITAÚ HOLDING.
La administración de ITAÚ se mantendrá en ITAÚ HOLDING, con los mismos miembros del Consejo
de Administración y miembros del Directorio Ejecutivo de ITAÚ. Así, la estrategia de asignación de
recursos, la conducta ética y de estricta legalidad, los moldes de gobierno corporativo y el compromiso
con la creación de valor para los accionistas permanecen inalterados en ITAÚ HOLDING. ITAÚ
HOLDING será un banco múltiple y ejercerá, fundamentalmente, la función de holding financiera.
3.3. Estatus de Financial Holding Company.
El Federal Reserve (FED, banco central norteamericano) concede el estatus de Financial Holding
Company tras un cuidadoso análisis de importantes factores, determinados por la legislación bancaria
norteamericana, entre ellos el alto nivel de capitalización y la calidad superior de una institución. Desde
el 20/02/2002, cuando se le confirió el estatus de Financial Holding Company, Itaú pudo ejercer
actividades bancarias en territorio norteamericano en igualdad de condiciones con los bancos locales.
Con esta reorganización societaria, se solicitará que el FED transfiera el estatus de Financial Holding
Company de ITAÚ para ITAÚ HOLDING.
3.4 Objetivos de la Reorganización Societaria.
La reorganización societaria tiene la finalidad de: (i) dar mayor autonomía y transparencia a las
operaciones y a los estados contables, pues permitirá identificar las operaciones del segmento corporate
y de inversiones de ITAÚ BBA; y (ii) maximizar la asignación y utilización de capitales en los
diferentes segmentos.
La reorganización refuerza la segmentación y autonomía operativa de los negocios, lo que permite
aprovechar mejor las oportunidades recientemente surgidas. Además, la reorganización societaria creará
condiciones para que, en el futuro, otras unidades de negocios del grupo puedan tener más autonomía.
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La asociación con BBA, en la estructura de la reorganización, permite segmentar de modo efectivo las
actividades de banco minorista y banco mayorista. ITAÚ seguirá centrando todas sus operaciones
minoristas y reforzando su tradición histórica de atención diferenciada a la persona física, private bank,
a la micro, pequeña y mediana empresa.
3.5. Acciones.
3.5.1. Relación de Sustitución.
La relación de sustitución de acciones de ITAÚ por acciones de ITAÚ HOLDING será la siguiente: 1
(una) acción ordinaria escritural de ITAÚ equivaldrá a una acción ordinaria escritural de ITAÚ
HOLDING, 1 (una) acción preferente escritural de ITAÚ equivaldrá a una acción preferente escritural
de ITAÚ HOLDING.
Tal relación de sustitución será posible porque ITAÚ HOLDING poseerá el mismo patrimonio neto y
la misma cantidad de acciones que ITAÚ posee actualmente.
3.5.2. Negociación.
Entre la fecha de realización de la Asamblea General Extraordinaria, que decidirá sobre la
reorganización, y la fecha de aprobación por parte del Banco Central de Brasil, las negociaciones de
acciones de ITAÚ se mantendrán normalmente, tanto en BOVESPA - Bolsa de Valores de Sao Paulo
(acciones preferentes y ordinarias), como en el mercado norteamericano.
Después de que el Banco Central apruebe la operación y que la CVM conceda el registro de compañía
abierta a ITAÚ HOLDING, éste adherirá al Nivel 1 de Gobierno Corporativo de BOVESPA, en los
moldes actuales de ITAÚ.
3.5.3. Derechos de los accionistas.
En el mismo periodo referido en el apartado 3.5.2, el pago de dividendos o intereses sobre el capital
propio a los accionistas seguirá siendo efectuado por ITAÚ.
La reorganización societaria – aparte la asociación con BBA – no implicará en la dilución de la
participación de los accionistas, ni en el cambio de los derechos de las acciones que poseen, pues ellos
recibirán acciones de ITAÚ HOLDING de la misma especie y con las mismas características de las de
ITAÚ. El estatuto social de ITAÚ HOLDING conferirá los mismos derechos previstos en el estatuto
de ITAÚ, entre ellos:
 derecho de los accionistas al dividendo mínimo obligatorio del 25% de la ganancia neta;
 derecho de los accionistas preferentes a dividendo prioritario;
 derecho de los preferentes a, ante eventual enajenación de control, ser incluidos en oferta pública de
adquisición de acciones, a un precio equivalente al 80% del monto abonado a los ordinarios
integrantes del bloque de control.
3.6. Relación con clientes, acreedores y proveedores.
Las operaciones y negocios realizados con clientes, acreedores y proveedores no sufrirán ninguna
modificación. ITAÚ seguirá operando en Brasil y en el exterior, dentro de los moldes actuales, sólo que
con la separación del segmento corporate.
Naturalmente, la reorganización no afectará en nada a la marca ITAÚ, ni a su identidad visual, pues se
mantendrán los mismos estándares de identificación existentes en sucursales, correspondencia, tarjetas
de cargo y crédito, talonarios de cheques, cajeros automáticos y Bankline.
3.7. Instituciones reguladoras.
La materialización de la reorganización societaria depende de la aprobación por parte de las autoridades
competentes, debiendo destacarse los siguientes pasos:
 la incorporación de las acciones de ITAÚ por parte de ITAÚ HOLDING se someterá a la
Comisión de Valores Mobiliarios (CVM) y al Banco Central do Brasil, y solamente después de que
estas dos instituciones la aprueben, se comunicará a Securities and Exchange Commission (SEC), a
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la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE) y a la Asociación Nacional de Corredoras de Estados
Unidos (NASD); y
solicitud de registro de compañía abierta para ITAÚ HOLDING ante la CVM.
3.8. Convocatoria de Asamblea General Extraordinaria.
En esta fecha, ITAÚ está convocando Asamblea de Accionistas para resolver sobre la reorganización
societaria anteriormente descrita.
4. CONFIANZA EN EL FUTURO DE BRASIL
Con estas operaciones, ITAÚ y BBA reafirman su confianza en el futuro de Brasil, en este momento de
importantes cambios en el escenario político interno y de retos en el ambiente económico.
Alfredo Egydio Setubal
Director de Relaciones con Inversionistas
Banco Itaú S.A.
Henri Penchas
Director de Relaciones con Inversionistas
Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.
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