CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN COMERCIAL DE PRODUCTOS DE COMPROBACION FISCAL NCR El presente Contrato de Distribución Comercial de Productos de Comprobación Fiscal (en adelante el Contrato), se celebra en la ciudad de Buenos Aires, a los 20 días del mes de Febrero del 2009, entre CASA TRASORRAS S.C (en adelante la Empresa Proveedora) , con domicilio en Tte. Gral. Peron 1781 de Capital Federal, representada en este acto por el Sr. Enrique Trasorras en su carácter de socio gerente, por una parte y por la otra parte (En adelante el Distribuidor Autorizado), con domicilio en Representada en este acto por el Sr. _______________en su Carácter de ________ POR CUANTO la Empresa Proveedora y el Distribuidor Autorizado reconocen la existencia de la Resolución General 4104/96, emitida por la Dirección General Impositiva (DGI) y publicada en el Boletín Oficial con fecha 23 de Enero de 1996, así como sus resoluciones, modificatorias y complementarias ( en adelante, en conjunto, la Resolución), POR CUANTO la Empresa asegura a la Empresa Proveedora tener los conocimientos, recursos humanos y técnicos necesarios para cumplir en tiempo y forma especificados en la Resolución, con el objeto del presente Contrato y con todas y cada una de las obligaciones estipuladas en la Resolución y en las normas dictadas en su consecuencia, POR CUANTO el Distribuidor Autorizado declara conocer las penalidades establecidas por la Resolución y en las normas dictadas en su consecuencia, así como las obligaciones de la Empresa Proveedora, POR CUANTO el Distribuidor Autorizado reconoce que a efectos de cumplir acabadamente con su obligación de prestar el servicio de garantía y de mantenimiento, es necesario que el mismo se haga de un stock mínimo de partes y repuestos y lo mantenga en niveles adecuados, POR CUANTO el Distribuidor Autorizado reconoce que el incumplimiento de ciertas obligaciones por parte de su personal afectado al mantenimiento y reparación de los Controladores Fiscales, puede dar lugar a la imposición de sanciones pecuniarias por parte de la DGI contra la Empresa Proveedora, a la revocación del permiso para suministrar maquinas y equipos Controladores Fiscales así como la cancelación de la inscripción en el correspondiente Registro, POR CUANTO la intención de las Partes del presente Contrato es la de fijar claramente las obligaciones de cada una de ellas respecto de la otra, POR ELLO el Distribuidor Autorizado y la Empresa Proveedora (en adelante y en conjuntos las Partes), acuerden celebrar el presente Contrato con arreglo a los siguientes términos y condiciones. 1 Bajo los términos de este contrato CASA TRASORRAS S.C concede al DISTRIBIDOR AUTORIZADO la distribución no exclusiva desde el _________ hasta él __________ de los CASA TRASORRAS S.C. TTE. GRAL. PERON 1781 CAPITAL FEDERAL CP(1037) REP. ARGENTINA TEL.: +54 1 374-3025 E-mail [email protected] FAX: +54 1 375-2919 productos NCR para su posterior reventa, en cualquier modalidad comercial aceptada y en forma directa. 2 La zona de actuación y operaciones estará comprendida en el radio que incluye las ciudades y/o partidos de ___________________ provincia de _____________________, no pudiendo realizar ventas en otras zonas, salvo autorización de CASA TRASORRAS S.C. 3 Por el presente la Empresa Proveedora designa al Distribuidor Autorizado como representante técnico a cargo de las reparaciones y el mantenimiento de los Controladores Fiscales que venda el mismo en su carácter de Distribuidor Autorizado de la Empresa Proveedora así como aquello que, no habiendo sido vendidos por él, le sean asignados por aquella. El Distribuidor Autorizado acepta la designación que antecede y se obliga a cumplir en forma substancia con las cláusulas del presente contrato. Queda expresamente contenido que la Empresa Proveedora podrá designar, en cualquier momento, a otro u otros representantes técnicos dentro o fuera del ámbito geográfico en el que se desempeñara el Distribuidor Autorizado. 4 El Distribuidor Autorizado por el presente se compromete a cumplir con todas las obligaciones dictadas en la Resolución que en su consecuencia ponen a su cargo, entre otras las correspondientes a la modalidad, frecuencia, tiempo y forma de prestación del servicio de mantenimiento y reparación, incluyendo las correspondientes al periodo de garantía, registros a ser llevados y las formalidades de los mismos, tanto para los Controladores Fiscales que venda el mismo en su carácter de Distribuidor Autorizado de la Empresa Proveedora así como aquellos que, no habiendo sido vendidos por el, le sean asignados por la Empresa Proveedora. 5 El Distribuidor Autorizado deberá solicitar a CASA TRASORRAS S.C autorización acerca de cualquier publicidad en medio gráfico, radial, televisivo u otro medio en donde se nombre la marca NCR o NATIONAL o donde un tercero no autorizado haga declaraciones en nombre de NCR. 6 NCR se reserva el derecho de venta exclusiva a los Usuarios Finales detallados a continuación TIA S.A, SOCIEDAD IMPORTADORA Y EXPORTADORA DE LA PATAGONIA S.A, MAKRO S.A(KAGO), CARREFOUR,CADESA, COTO, JUMBO, COOPERATIVA OBRERA DE BAHIA BLANCA, VALLEJO C.A.V.I.S.A, METRO, SU SUPERMERCADOS, WALT-MART, AMERICANOS, DISCO, TOLEDO, ELEFANTE, EKONO, YPF, DGI, SHOPPING CENTERS, CONTINENTAL, CUENTAS CORPORATIVAS NCR, quedando vedado al Distribuidor Autorizado toda actividad de ventas con dichos Usuarios Finales. 7 El Distribuidor Autorizado declara contar con conocimientos y documentación técnica suficientes, personal debidamente entrenado, Inventario de Partes y repuestos y subconjunto necesarios, así como el herramental adecuado para cumplir en tiempo y forma con sus obligaciones de mantener y reparar los Controladores Fiscales que venda el mismo en su carácter de Distribuidor Autorizado así como aquellos que, no habiendo sido vendidos por el, le sean asignados por la Empresa Proveedora. A estos efectos el Distribuidor Autorizado se compromete a adquirir de la Empresa Proveedora el stock mínimo de partes y repuestos de $ 1000 y un equipo por cada 200 (doscientos) que atienda en su zona. 8 El Distribuidor Autorizado se obliga a brindarle una garantía al Usuario Final por el termino de 1 (un) año contra toda falla atribuible a defectos de fabricación. Esta garantía incluye todos los CASA TRASORRAS S.C. TTE. GRAL. PERON 1781 CAPITAL FEDERAL CP(1037) REP. ARGENTINA TEL.: +54 1 374-3025 E-mail [email protected] FAX: +54 1 375-2919 repuestos, mano de obra necesaria, durante dicho año. Se le obliga una visita anual obligatoria entre los 10 y los 12 meses de instalado e inicializado el equipo, en la cual se verificara el buen funcionamiento del mismo y se asentara en el Libro Unico de Registro los datos allí exigidos. También deberá registrarse en dicho Libro cualquier intervención técnica realizada. Esta garantía no cubrirá problemas externos como por ejemplo fallas en red eléctrica, introducción de elementos metálicos o líquidos en el interior del equipo, utilización de papel o cintas de tintas no autorizadas por NCR, incendio, vandalismo, robo o hurto, rotura de carcaza, daños producidos por conexiones a través del puerto RS-232, daños producidos por golpes, caídas del equipo o cualquier otro no atribuible a defectos de fabricación o entrega. Este detalle de situaciones no cubiertas deberá ser indicado al Usuario Final en forma fehaciente por el Distribuidor Autorizado. 9 El Distribuidor Autorizado se compromete a explicar al Usuario Final la importancia del Libro Unico de Registro, el cual constituye el documento único identificatorio del Controlador Fiscal cuya perdida deberá ser denunciada a la Dependencia Policial mas cercana, dicha denuncia deberá ser remitida a la Empresa Proveedora, en dicho caso el Distribuidor Autorizado deberá proveer un nuevo Libro al Usuario Final. 10 El Distribuidor Autorizado informara a CASA TRASORRAS S.C cualquier cambio de servicios técnicos autorizados dentro de un plazo de 3 días corridos desde la fecha en que ocurrió dicho cambio. El incumplimiento de este punto podrá dar lugar a la ejecución de la fianza que el distribuidor firmara a favor de CASA TRASORRAS S.C. 11 El Distribuidor Autorizado deberá contar con un mínimo de un técnico por cada 300 equipos (los 300 equipos están integrados por todos los controladores de las distintas marcas que el Técnico Fiscal Autorizado tenga a su cargo) en un área geográfica de 200 km. a la redonda del lugar donde resida dicho técnico. El Distribuidor Autorizado se compromete a atender dentro de las 72 horas de su comunicación los controladores fiscales NCR que puedan venderse en su zona por terceros, fijándose para entrenamiento del usuario, inicialización, garantía, puesta en marcha y visita de anual obligatoria un monto a percibir por el distribuidor de U$ 70- por maquina, quedando esta maquina bajo las mismas condiciones que las vendidas por el distribuidor, y para las maquinas instaladas a mas de 70 kilómetros se acordara el monto a abonar oportunamente. En caso de que el Distribuidor vendiera controladores fiscales NCR a usuarios con sucursales en otras zonas, se compromete a pagar por maquina el monto citado en párrafo anterior y tendrá que comunicar a CASA TRASORRAS S.C dentro de las 48 horas de la venta la localización de las maquinas para que CASA TRASORRAS S.C pueda comunicarlo al Distribuidor Autorizado de la zona correspondiente. 12 CASA TRASORRAS S.C entregara al Distribuidor Autorizado los productos con una garantía de 20 días corridos desde la fecha de entrega de los mismos. La ausencia de devolución de los productos dentro de dicho plazo presumirá el buen funcionamiento de los mismos. Quedando sin efecto esta garantía para aquellos productos que no sean devueltos dentro de dicho plazo. 13 El Distribuidor Autorizado se compromete y obliga a indemnizar y a mantener indemne a la Empresa Proveedora de y contra todo y cualquier reclamo, que le formule la DGI respecto a tributos no ingresados por cualquier contribuyente, originado en la falta total o parcial de registro de sus operaciones, que sea consecuencia directa o indirecta del hecho u omisión del Distribuidor Autorizado o de cualquiera de sus dependientes. Esta obligación del Distribuidor de mantener CASA TRASORRAS S.C. TTE. GRAL. PERON 1781 CAPITAL FEDERAL CP(1037) REP. ARGENTINA TEL.: +54 1 374-3025 E-mail [email protected] FAX: +54 1 375-2919 indemne a la Empresa Proveedora será exigible durante la vigencia del presente Contrato y durante los diez (10) años siguientes a la terminación del mismo por cualquier causa que la misma tenga lugar. 14 El Distribuidor Autorizado se compromete a presentar el detalle de todas las operaciones comerciales, a CASA TRASORRAS S.C teniendo como plazo máximo para hacerlo hasta el día cinco del mes siguiente al vencido. Esta presentación se hará en carácter de Declaración Jurada y estará compuesta de un archivo magnético, para lo cual la Empresa Proveedora le suministrara al Distribuidor Autorizado el Software de Registracion NCR con un costo de U$ 158 (dicho importe será abonado por única vez en concepto de entrega del software que le permitirá la confección del archivo magnético) que el Distribuidor Autorizado se compromete a comprar y a abonar al momento de la firma del contrato. 15 El Distribuidor Autorizado reconoce que su incumplimiento respecto de las obligaciones asumidas bajo las cláusulas que anteceden, puede resultar en la imposición de sanciones pecuniarias contra la Empresa Proveedora por parte de la DGI y, en consecuencia consiente que en caso que tales sanciones pecuniarias sean aplicadas a la Empresa Proveedora debido a su incumplimiento, formal o sustancial a las obligaciones asumidas por el presente, acepta que la Empresa Proveedora compense el importe de la multa que deba abonar a la DGI con cualquier suma que, por cualquier concepto tenga a cobrar el Distribuidor Autorizado de la Empresa Proveedora. 16 El Distribuidor Autorizado se compromete y obliga a reportar por escrito y en forma inmediata a la Empresa Proveedora cualquier uso inadecuado de los Controladores Fiscales, por parte de los usuarios de los mismos, que permita alterar o desvirtuar la información almacenada en los mismos. Tal comunicación deberá ser efectuada a la Empresa Proveedora en forma fehaciente y dentro de los cinco (5) días hábiles administrativos de que llegare a conocimiento del DISTRIBUIDOR tal uso inadecuado. El Distribuidor Autorizado se compromete a reportar en la sede policial más próxima la pérdida, sustracción y/o destrucción de la o las credenciales que le sean suministradas por la Empresa Proveedora, así como los Libros Únicos de Registro que acompañan a cada producto. 17 A los efectos de asegurar el acabado cumplimiento a las disposiciones que anteceden el Distribuidor Autorizado se compromete y obliga a tomar todos los recaudos que sean necesarios, conducentes y convenientes con sus empleados a fin de hacerles conocer las obligaciones contenidas en el presente y verificar y controlar su estricto cumplimiento por parte de los mismos. 18 La Empresa Proveedora tendrá el derecho de terminar el presente Contrato en cualquier momento y sin necesidad de preaviso alguno, en caso que comprobare o tuviere dudas respecto de que el Distribuidor Autorizado o cualquier dependiente del mismo haya violado o intentado violar los dispositivos de seguridad Fiscal contenidos en los Controladores Fiscales o no dé estricto y cabal cumplimiento a las obligaciones establecidas precedentemente y/o cualesquiera otras que pudieran dictarse en el futuro. En tal caso y a partir de la comunicación escrita de la Empresa Proveedora al Distribuidor Autorizado notificando la rescisión del Contrato, el Distribuidor Autorizado y sus dependientes se abstendrán de realizar cualquier nueva tarea de reparación o mantenimiento sobre cualquier Controlador Fiscal que venda el mismo en su carácter de Distribuidor Oficial de la Empresa Proveedora así como aquellos que, no habiendo sido vendidos por él, le sean asignados por CASA TRASORRAS S.C. TTE. GRAL. PERON 1781 CAPITAL FEDERAL CP(1037) REP. ARGENTINA TEL.: +54 1 374-3025 E-mail [email protected] FAX: +54 1 375-2919 aquellas, amenos que sean, autorizado por escrito por la Empresa Proveedora y cumplirán y terminará todos los trabajos que se encuentren pendientes de cumplimiento. 19 En caso de terminación del presente, el Distribuidor Autorizado devolverá a la Empresa Proveedora toda la documentación técnica relativa a los Controladores Fiscales, incluyendo pero no limitándose a manuales operativos, especificaciones técnicas, planos, manuales de mantenimiento y cualquier otra documentación que la Empresa Proveedora le hubiese suministrado al Distribuidor Autorizado como consecuencia de la celebración del presente Contrato. Tal devolución deberá tener lugar dentro de las setenta y dos (72) horas de la terminación del Contrato. 20 A la terminación del Contrato, el Distribuidor Autorizado colaborará con la Empresa Proveedora y suscribirá toda la documentación que corresponda a fin de dejar asentada su baja como Distribuidor Autorizado para la reparación y mantenimiento de los Controladores Fiscales en los registros correspondientes. 21 A la terminación, el Distribuidor Autorizado será responsable de devolver a la Empresa Proveedora todas las credenciales que la Empresa Proveedora haya emitido a favor del personal técnico del Distribuidor Autorizado. 22 A los efectos de garantizar el puntual y acabado cumplimiento de las obligaciones asumidas bajo este Contrato, el Distribuidor Autorizado constituirá una garantía (fianza) a entera satisfacción de y a favor de la Empresa Proveedora por un monto no inferior a $ 8000 (Son Pesos: Ocho mil) y por un plazo de 2 (dos) años contados a partir de la fecha de firma del presente. La mencionada garantía será implementada simultáneamente con la firma del presente Contrato. Tal garantía deberá estar vigente durante la vigencia del Contrato y por un plazo de 1 (un) año a partir de la terminación del mismo. 23 En cumplimiento de lo establecido en el Anexo I, Capítulo XII, Apartado a), 12 de la Resolución, las Partes a través de sus representantes debidamente autorizados, suscriben la Declaración Jurada II. 24 Las Partes acuerdan someter a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la ciudad de Buenos Aires, cualquier divergencia que pueda suscitarse entre ellas respecto de la celebración, interpretación, ejecución y terminación del presente Contrato, con expresa exclusión de cualquier otra jurisdicción que pudiera corresponder. En prueba de conformidad se firman dos ejemplares de un mismo tenor y a un sólo efecto, en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento del presente. ____________________ Casa Trasorras S.C. ______________________ Distribuidor Autorizado CASA TRASORRAS S.C. TTE. GRAL. PERON 1781 CAPITAL FEDERAL CP(1037) REP. ARGENTINA TEL.: +54 1 374-3025 E-mail [email protected] FAX: +54 1 375-2919 CASA TRASORRAS S.C. TTE. GRAL. PERON 1781 CAPITAL FEDERAL CP(1037) REP. ARGENTINA TEL.: +54 1 374-3025 E-mail [email protected] FAX: +54 1 375-2919 DECLARACIÓN JURADA II (I) , EN SU CARÁCTER DE (II) TITULAR Y EN NOMBRE Y REPRESENTACIÓN DE (III) POR MEDIO DE LA PRESENTE DECLARA BAJO JURAMENTO QUE (III) BAC SOLUCIONES INFORMATICAS CONOCE LA LEGISLACIÓN PENAL TRIBUTARIA APLICABLE, EN PARTICULAR LAS PENALIDADES APLICABLES A LOS INFRACTORES. ASIMISMO DECLARA BAJO JURAMENTO CONOCER LA TOTALIDAD DE LAS OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES CONTENIDAS EN EL ANEXO I DE LA RESOLUCIÓN N. 4104/96 DE LA DIRECCIÓN GENERAL IMPOSITIVA. (III) BAC SOLUCIONES INFORMATICAS SE COMPROMETE A NO INTRODUCIR Y NO LLEVAR A CABO EN LOS EQUIPOS COMPRENDIDOS EN LA MENCIONADA RESOLUCIÓN CUALQUIER ELEMENTO O CUALQUIER ACCIÓN QUE PERMITA GENERAR CUALQUIER TIPO DE EVASIÓN FISCAL Y A INFORMAR A LA AUTORIDAD IMPOSITIVA CUALQUIER ELEMENTO O AC CIÓN QUE LLEGUE A SU CONOCIMIENTO QUE PERMITA LA COMISIÓN DE ACTOS ILÍCITOS. Buenos Aires, 20 DE FEBRERO DEL 2009 (I) (II) (III) Nombre y Apellido Cargo que desempeña Razón social IMPORTANTE Al momento de la firma del presente Contrato el Distribuidor Autorizado deberá presentar fotocopia del Contrato Social y fotocopia de algún Inmueble que el o los Socios posean a su nombre. CASA TRASORRAS S.C. TTE. GRAL. PERON 1781 CAPITAL FEDERAL CP(1037) REP. ARGENTINA TEL.: +54 1 374-3025 E-mail [email protected] FAX: +54 1 375-2919 FIANZA Por la presente, los abajo firmantes nos constituimos en fiadores, solidarios, lisos, llanos y principales pagadores, sin beneficio de excisión, ni división, por toda la suma de dinero que la firma ________ _____ numero de CUIT _____________con domicilio en la calle, __________________________ adeude actualmente o adeudare en adelante a CASA TRASORRAS S.C actualmente domiciliada en la calle Tte. Gral. J.D. Peron 1781, 2 piso de Capital Federal, ya sea por deudas de dinero originadas en saldo en cuenta corriente, facturas, de cuenta simple, por valor de mercaderías entregadas o a entregarse, mutuo, saldo de precios por ventas, con o sin garantía hipotecaria, y por cualquier cheque librado o endosado por dicha firma, y asimismo por el fiel cumplimiento de los contratos que entres las partes hubieren suscriptor y en general por los daños, perdidas o perjuicios que el incumplimiento total o parcial de sus obligaciones o la mora en su incumplimiento les pudiere irrogar, y por cualquier otro concepto u origen, no siendo la enumeración taxativa, sino meramente enunciativa. La presente fianza se constituye por un monto de $20000(Pesos__- veinte mil_______) . En caso de que la deudora firmase títulos circulatorios como pagares o cheques, esta fianza tendrá carácter de aval absoluto y solidario. Alcanzara también a garantizar todos los intereses moratorios o punitorios pactados o que se fijen judicialmente. Se pacta un interés punitorios del 12% anual sobre los importes adeudados, además de los intereses compensatorios correspondientes (según tasa activa para operaciones de descuento a 30 días del Banco de la Nación Argentina). Se deja convenido que se pacta la mora automática y de pleno derecho, por el mero transcurso de los términos. Será facultativo de esta empresa CASA TRASORRAS S.C accionar simultáneamente contra los firmantes, aceptantes o el suscriptor, indistinta o conjuntamente, hasta obtener el cobro total de las deudas más sus intereses. Al presente instrumento se le da carácter de titulo ejecutivo, en consecuencia la acción derivada del mismo mantiene la misma naturaleza. Para todas las consecuencias anteriores de esta fianza, incluso la notificación judicial, constituimos domicilio en los indicados infra, y nos sometemos a la jurisdicción ordinaria de los Tribunales de la Capital Federal, renunciando a cualquier otro fuero, incluso el Federal y/o jurisdicción. Buenos Aires……… de………. del 2009. FIADORES Apellido y nombre Documento(tipo y numero) 1……………………………………………………………..................................................................……… 2…………………………………………………………………..................................................................… 3………………………………………………………………….................................................................… 4…………………………………………………………………..................................................................… 5…………………………………………………………………..................................................................… 6…………………………………………………………………..................................................................… 7…………………………………………………………………..................................................................… 8…………………………………………………………………..................................................................… FIRMAS 1......................…...……2…..............................…3….....………................…..4.............……................... 5……………..................6……..............…………..7………......................…….8…..................…………… CASA TRASORRAS S.C. TTE. GRAL. PERON 1781 CAPITAL FEDERAL CP(1037) REP. ARGENTINA TEL.: +54 1 374-3025 E-mail [email protected] FAX: +54 1 375-2919