CONTRATO DE CUENTAS EN PARTICIPACION En Madrid, a __________________ REUNIDOS De una parte, D. _____________, mayor de edad, con DNI ___________, en su calidad de _____________, en nombre y representación de ______________, con domicilio social en la calle ______________ de _________ y C.I.F. nº ______________. En lo sucesivo, LA COMPAÑÍA. Y de otra, D. _____________, mayor de edad, con D.N.I. __________, en su propio nombre y representación, con domicilio social en ________ de ______. En lo sucesivo, EL PARTÍCIPE. EXPONEN I.- Que LA COMPAÑÍA se dedica, entre otras actividades, a ____________________ II.- Que EL PARTÍCIPE está interesado en contribuir económicamente en la citada actividad de LA COMPAÑÍA, intención ésta compartida por ___________, haciéndose así partícipe de sus resultados prósperos o adversos en la proporción que se señala en el clausulado del presente contrato. III.- Que por todo ello ambas partes acuerdan celebrar el presente contrato de CUENTAS EN PARTICIPACIÓN, que se regirá por las siguientes CLAUSULAS Primera.- Regulación Legal Que las partes acuerdan celebrar, por el presente acto, un contrato de CUENTAS EN PARTICIPACIÓN que se regirá por lo previsto en el presente documento, y en su defecto, por las disposiciones contenidas en los artículos 239 y siguientes del Código de Comercio, así como por las restantes normas que resulten de aplicación. SEGUNDA.- Objeto del contrato El objeto del presente contrato lo constituye la participación en los resultados, prósperos o adversos, de la actividad desarrollada por LA COMPAÑÍA mencionada en el Expositivo I, mediante una aportación económica, y todo ello, en la forma en la que aquí se determina. SEGUNDA.- Duración La duración del presente contrato será indefinida, sin perjuicio de las causas de extinción previstas en la cláusula Novena. TERCERA.- Inversión del partícipe EL PARTÍCIPE aporta al negocio de LA COMPAÑÍA .................... euros, cantidad que entrega en el presente acto, y que LA COMPAÑÍA declara recibir, sirviendo la presente como la mas firme y eficaz carta de pago. El dinero aportado por EL PARTÍCIPE será depositado en la cuenta bancaria ______________de titularidad de LA COMPAÑÍA, quien será ante EL PARTÍCIPE el único responsable de su administración. CUARTA.- Participación del partícipe EL PARTÍCIPE, mediante este contrato, se convierte en cuenta partícipe de la actividad empresarial desarrollada por LA COMPAÑÍA, teniendo conocimiento de que le corresponde de forma indefinida, un porcentaje de los resultados, positivos o negativos, que FENIE ENERGÍA obtenga en cada ejercicio fiscal. Dicho porcentaje será el equivalente al que suponga su inversión en la totalidad del capital social e inversiones realizadas por otros eventuales partícipes, calculado a 31 de diciembre de cada ejercicio fiscal. En todo caso, la cuantía máxima de las pérdidas imputables al PARTÍCIPE queda limitada a la cuantía de su aportación. QUINTA.- Liquidaciones y auditoría LA COMPAÑÍA girará al PARTÍCIPE liquidaciones sobre la explotación de la actividad comercial siempre y cuando arrojen resultados positivos. Dichas liquidaciones tendrán carácter anual y se expedirán en el plazo de un mes contado a partir de la entrega de las Cuentas Anuales Auditadas, siendo por tanto la fecha máxima para el giro de las liquidaciones el 31 de Julio de cada ejercicio fiscal. Cuando de la liquidación se desprendan haberes para el PARTÍCIPE, LA COMPAÑÍA se los abonará en el plazo de sesenta días desde el envío de la liquidación. 2 En caso de no obtener FENIE ENERGÍA resultados positivos, bastará una comunicación en la que se le comunique al PARTÍCIPE de la inexistencia de haberes a su favor. La primera liquidación se efectuará, de acuerdo al porcentaje de participación determinado en la anterior estipulación cuarta, tomando en cuenta los resultados del ejercicio correspondiente a aquel en el que se haya realizado la inversión, y prorrateado de conformidad al período de participación en la Compañía. FENIE ENERGÍA, mantendrá informada al PARTÍCIPE, de forma trimestral, sobre la evolución y situación de la actividad comercial del negocio. SEXTA.- Obligaciones de las partes LA COMPAÑÍA se compromete a la llevanza y dirección de su negocio según la diligencia de un ordenado empresario, comprometiéndose por su parte, el PARTÍCIPE, a no injerir en dicha labor. SEPTIMA.- Resolución y liquidación del Contrato Serán causas de extinción del presente contrato, las siguientes: a) Voluntad conjunta de los contratantes en este sentido. b) Incumplimiento de cualquiera de las condiciones estipuladas en el presente contrato. c) Disolución y Liquidación de LA COMPAÑÍA, así como la declaración de Concurso de Acreedores de la misma. d) Cesiones por parte del PARTÍCIPE in consentidas por LA COMPAÑÍA, o incumpliendo los requisitos establecidos al efecto por ésta. En caso de resolución de mutuo acuerdo o extinción por finalización del período de duración del presente contrato, ambas partes acuerdan proceder a la liquidación final de la aportación inicial realizada por el PARTÍCIPE, descontando de la misma las cantidades que, en concepto de liquidaciones anuales haya percibido, tanto en sentido positivo como negativo, de tal forma que en el caso en que los beneficios o pérdidas no cubran la totalidad de la aportación realizada por el PARTÍCIPE, se procederá a la reintegración a éste de la parte no cubierta. En caso de resultar positiva para el PARTICIPE la liquidación final de su aportación inicial, el reembolso se hará efectivo en el plazo máximo de un año a partir de la fecha de resolución o extinción del contrato, aludido en el párrafo inmediatamente anterior. OCTAVA.- Cesiones a terceros 3 El partícipe no podrá ceder, gravar, dar en garantía ni en cualquier otra forma disponer ni traspasar por cualquier acuerdo o contrato los derechos y obligaciones del presente contrato, sin el previo consentimiento por escrito de la Compañía y bajo pena de resolución automática del contrato. Para el caso de Compañías Mercantiles, se entenderá que existe cesión, disposición o traspaso cuando el partícipe perdiese la mayoría del capital social de la empresa, dejase de ser administrador único/mancomunado/solidario de la misma, o de cualquier otro modo el actual socio mayoritario o dueño actual de la empresa partícipe, dejase de ostentar el control efectivo de la dirección y gestión de la misma. El incumplimiento de esta obligación dará lugar a las consecuencias señaladas en el último inciso del primer párrafo de este acuerdo. En el caso de que el Partícipe decida ceder, traspasar, vender o de cualquier otro modo disponer de la cuenta en participación, la Compañía tendrá un derecho de preferente adquisición. Para el ejercicio de este derecho preferente, deberá el Partícipe comunicar a la Compañía, por medio de carta certificada con acuse de recibo, todas las condiciones ofrecidas por el tercero que desee adquirir, y a su recepción la Compañía tendrá un plazo de 30 días naturales para: - manifestar su aceptación a la oferta, en cuyo caso hará valer su derecho de preferente adquisición. - rechazar la oferta y consentir la cesión, venta o traspaso. La Compañía se reserva el derecho a transmitir por cualquier título y libremente a terceros su actividad o la titularidad de las acciones de FENIE ENERGÍA, en cuyo caso el adquirente quedará subrogado sin mas trámites en los derechos y en las obligaciones de este contrato, sin facultad del partícipe para oponerse a dicha cesión, a quien tampoco corresponderá ningún derecho preferente de adquisición. NOVENA.- Jurisdicción y fuero Para el ejercicio de las acciones o derechos que este contrato conceda a las partes, así como también para todo lo relacionado con su interpretación o cumplimiento de las mismas, se someten a la jurisdicción de los Tribunales competentes de Madrid capital, renunciando al fuero de cualquier otro Tribunal que por razón de su domicilio u otra causa pudiere corresponderle. Y para que así conste, las partes suscriben este contrato por duplicado en la fecha y lugar arriba indicados. 4