CONTRATO DE ARRENDAMIENTO DE MÁQUINAS DE JUEGO

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CONTRATO DE ARRENDAMIENTO DE MÁQUINAS DE JUEGO
CON CESIÓN DEL DERECHO DE UTILIZACIÓN DE JUEGOS DE AZAR
En Madrid, a 15 de Abril de 2008
REUNIDOS
De una parte D. Eric Davaille, con Pasaporte nº ……… en nombre y representación de
PULLMANTUR CRUISE SHIP MANAGEMENT S.L., C.I.F……….domiciliada en 198 Old Backery Street,
Valette VLT09 Malta, en adelante .GRUPO PULLMANTUR, y además, en representación de las referidas
en el Anexo 1 al presente documento.
Y de otra parte D. ANTONIO MARTÍNEZ ALCÁZAR, provisto de D.N.I. núm 74.343.654-H, quien
actúa en nombre y representación de la mercantil ZITRO GAMES S.L.. con C.I.F. núm 73493835 y
domicilio en la Avenida de la Justicia, nº 8 de Murcia. C.P. 30011, en adelante “ZITRO”
EXPONEN
I.- Que ZITRO GAMES S.L. es una empresa que viene desarrollando su actividad en el ámbito de la
instalación y explotación de máquinas recreativas con premio y pretende el desarrollo de su actividad en los
buques donde opere PULLMANTUR.
Además, es propietaria o, en su caso licenciataria, de los juegos que se explotan en las citadas máquinas,
;que son objeto de protección bajo el régimen de la propiedad intelectual.
II.- Que GRUPO PULLMANTUR es operadora de cruceros, y realiza dicha actividad a través de las
entidades relacionadas en el Anexo 1.
II.- Que en base a los objetos sociales y actividades de las empresas comparecientes, es intención de todas
ellas proceder a la formalización de un acuerdo que permita:
a) la instalación de máquinas recreativas con premio y/o máquinas de Casino propiedad de ZITRO
GAMES S.L.. en establecimientos de juego cuya titularidad ostentan las distintas entidades del
GRUPO PULLMANTUR y
b) la explotación de los juegos que contengan, dentro del marco normativo fijado para los mismos;
y, en su virtud, convienen el presente acuerdo que se somete a las siguientes:
CLAUSULAS
PRIMERA.- OBJETO
ZITRO GAMES S.L., instalará en los buques donde desarrollan la actividad las entidades
integrantes del Grupo Pullmantur, en régimen de arrendamiento, el número de máquinas que conste en
cada pedido concreto, y cuyo total no será inferior a cincuenta en cada momento.
No obstante lo anterior, el régimen de arrendamiento será sustituido por otro distinto, en el supuesto
de que la normativa aplicable impidiera el primero, conservándose en tal caso las mismas consecuencias
económicas que se prevén en el presente contrato.
Asimismo, y de común acuerdo entre ambas partes, se podrá ampliar el número de máquinas, si la
buena marcha del negocio así lo aconsejara.
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SEGUNDA.- DURACIÓN
La duración mínima del acuerdo de instalación y arrendamiento de dichas máquinas, y explotación
de sus juegos en los buques del GRUPO PULLMANTUR será de un año.
El plazo de duración será prorrogable por igual período de tiempo, siempre que se demuestre que
la operación conjunta de dichas máquinas resulta rentable con respecto a la inversión realizada por Zitro
Games, S.L. y cuyos criterios se establecerán más adelante.
En todo caso, se renovará el mencionado plazo por otro de igual duración si llegado el vencimiento
del mismo ninguna de las partes comunica fehacientemente su deseo de finalizar la relación contractual tres
meses antes del citado vencimiento. De igual forma se procederá para la segunda y ulteriores prórrogas.
Exclusividad. Durante el tiempo que dure el presente contrato, las máquinas de juego y sus juegos,
denominados comúnmente de “bingo” que se instalen en los citados buques, serán exclusivamente de
ZITRO, sin que puedan explotarse o colocarse de otras empresas distintas, ni siquiera del propio GRUPO
PULLMANTUR salvo aquellas que pueda designar ZITRO GAMES S.L. y que presten dentro de su mismo
Grupo empresarial los mismos o similares servicios para los que se suscribe el presente contrato. Esta
exclusividad se entenderá hecha en relación con los buques relacionados en el Anexo y con todos los
demás que no estén citados por haber sido omitidos, o incluso los que en el futuro sean operados por el
GRUPO PULLMANTUR.
TERCERA.- PRECIO
Como contraprestación por el arrendamiento de las máquinas y cesión de explotación de los juegos
ZITRO GAMES S.L., percibirá el 30% de la recaudación bruta mensual de cada máquina instalada, después
de deducir de esta base el importe de los tributos o impuestos que de forma directa y específica recaigan
sobre estas máquinas. Dicha renta será abonada por cada una de las entidades del Grupo PULLMANTUR,
según Anexo 1, en los 15 primeros días de cada mes, con respecto a las recaudaciones obtenidas en el
mes natural anterior.
ZITRO GAMES S.L. emitirá, para cada establecimiento, la correspondiente factura mensual
comprensiva del precio del arrendamiento resultante, que comprenderá la renta de todas las máquinas
instaladas en cada buque. A la renta así calculada se incrementará el Impuesto Indirecto correspondiente.
A los efectos del cálculo de dicha recaudación bruta, se entenderá que es la que consta en el
contador de la Unidad Central que se facilitará por cada grupo de máquinas que se instalen y a la que se
encuentran conectadas todas ellas.
DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LAS PARTES
CUARTA.- DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LAS TITULARES DE LOS BUQUES INTEGRADOS EN
EL GRUPO PULLMANTUR.
Cada entidad del GRUPO PULLMANTUR, reflejadas en el Anexo 1 (y el mismo Grupo PULLMANTUR,
de forma solidaria) ostentará los siguientes derechos y obligaciones respecto a la otra parte:
1.- Poseerá las máquinas arrendadas por el tiempo de duración del contrato, y, finalizado el mismo,
tendrá obligación de devolverlas. Así mismo durante dicho plazo tendrá derecho a la utilización y
explotación de los juegos de azar que contengan.
2.- Costear el suministro eléctrico que sea necesario para su explotación en cada establecimiento.
3.- Hacerse cargo y cumplimentar la liquidación y pago de las tasas o impuestos especiales que graven
la instalación y explotación de las máquinas recreativas de acuerdo a la cuota o tipo aplicable en
cualquiera de los territorios donde sean exigibles.
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4.- Conservar las máquinas, evitando alteraciones o manipulaciones de terceros, así como mantener el
lugar donde se ubiquen en condiciones que garanticen su conservación y adecuada explotación.
5.- Tramitar los permisos, licencias homologaciones y autorizaciones que le correspondan, en aplicación
a la normativa vigente, y a conservar en el buque aquellos documentos que deban estar a disposición
de los Servicios de Inspección correspondientes.
6.- Tener en funcionamiento las máquinas, así como otorgar la atención necesaria a quienes vayan a
utilizarlas para promover en lo posible el máximo rendimiento de los juegos. Así mismo, deberán
informarles y advertirles de su utilización conforme a normativa, y efectuar diligentemente las
liquidaciones de las cantidades a que tengan derecho los clientes.
7.- Permitir el libre acceso al personal autorizado y designado por ZITRO GAMES S.L.. para realizar las
funciones de mantenimiento preventivo y reparación de las máquinas que le puedan corresponder,
avisando al mismo a la mayor brevedad posible desde el momento en que se produzca una avería o un
funcionamiento anómalo de alguna de las máquinas o elementos que la componen. Igualmente las
empresas del GRUPO PULLMANTUR deberán permitir el libre acceso al personal autorizado y
designado por ZITRO GAMES S.L. para el desempeño de las funciones de supervisión y control de la
recaudación de las máquinas.
8.- Efectuar el mantenimiento preventivo y la reparación de los terminales o máquinas instaladas. Todo
servicio de reparación, mantenimiento, y asistencia técnica de las máquinas objeto de este contrato, así
como los costos, gastos, honorarios y sueldos que estos servicios y reparaciones representen, serán
por cuenta y responsabilidad de Grupo PULLMANTUR, que se obliga a realizar por su cuenta las
reparaciones y operaciones que no precisen la presencia de los delegados o representantes de ZITRO
GAMES S.L. a través de sus propios servicios técnicos o aquellos con los que contrate. En ningún caso
estos servicios de reparación podrán acceder, sustituir o modificar los mecanismos o elementos de las
máquinas que ZITRO considere vitales y que se especificarán en el momento de la instalación.
9.- Pagar a ZITRO GAMES S.L. el precio pactado en el presente contrato, mediante transferencia, a la
cuenta que designe, y en un plazo de quince días desde la fecha de la factura emitida por ZITRO
GAMES, S.L.
10.- Las empresas del GRUPO PULLMANTUR no podrán subarrendar o ceder por cualquier título, total
o parcialmente, las máquinas o terminales, ni cambiar el destino de los mismos conforme a su
naturaleza y a lo pactado.
QUINTA.- DERECHOS Y OBLIGACIONES DE ZITRO GAMES S.L.
ZITRO GAMES S.L. ostentará los siguientes derechos y obligaciones respecto a la otra parte:
1.- Entregar a GRUPO PULLMANTUR las máquinas, elementos, servidores, sistemas informáticos y de
caja, terminales de juego y demás dispositivos que puedan entenderse incluidos dentro de la configuración
de los terminales o máquinas, en perfectas condiciones de conservación y funcionamiento. Dicha entrega se
realizará de acuerdo a lo establecido en el Anexo 1 al presente documento.
Esta entrega estará condicionada a la obtención de cuantos permisos de trasporte sean necesarios en cada
Jurisdicción para esta clase de material, sin que ZITRO GAMES SL responda del retraso o falta de entrega
en los supuestos en los que, por motivos administrativos o burocráticos, se demore o imposibilite la entrega.
No obstante, y una vez situada la mercancía en el buque donde se realizará la explotación, ZITRO GAMES
S.L., a través de sus delegados o representantes, procederá a las últimas comprobaciones y operación del
Código de activación que permite la puesta en marcha de cada máquina o grupo de máquinas.
Una vez producida esta instalación, ZITRO GAMES S.L. entregará a la correspondiente entidad del
GRUPO PULLMANTUR un parte u hoja de instalación, en la cual se relacionarán las máquinas y elementos
instalados y que será suscrita conjuntamente por las partes, quedándose copia de las mismas para el
debido control de cada una de ellas.
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2.- ZITRO GAMES S.L. podrá sustituir las máquinas, o los juegos de las mismas, por otros de los que
disponga, a medida que su criterio comercial así lo vaya aconsejando, buscando siempre con ello el objetivo
de la óptima explotación y mayor rendimiento de las máquinas instaladas.
3.-. El personal destinado a la prestación y ejecución de los servicios de reparación o mantenimiento de las
máquinas, cuando se refiera a los elementos o mecanismos descritos en el apartado anterior, tendrá libre
acceso a las instalaciones de buques donde opera el GRUPO PULLMANTUR, en los horarios que ésta
determine. Estas actividades se realizarán exclusivamente por personal de ZITRO GAMES S.L., o por las
personas o empresas que esta designe. No se exigirá en ningún momento que el servicio de reparación se
preste durante la operación del crucero, sin perjuicio de que ZITRO GAMES S.L pueda prestarlo, si la
tecnología y la naturaleza de la avería lo permitiera, a través de un servicio de telecomunicación.
4.- Efectuar el asesoramiento comercial a las empresas del GRUPO PULLMANTUR sobre la mejor manera
de conseguir el mayor rendimiento de las máquinas objeto del presente contrato, poniendo al servicio de
dichas entidades su know how y experiencia en la explotación de este tipo de máquinas.
SEXTA.-INCUMPLIMIENTOS
En el caso de que cualquiera de las partes incumpliera las obligaciones dimanantes del presente contrato,
responderá frente a la otra de los daños y perjuicios que se produjeran respecto a la otra parte.
En especial, y una vez realizado el pedido correspondiente, en caso de incumplimiento por parte de GRUPO
PULLMANTUR (o cualquiera de sus empresas). de la obligación de poner en funcionamiento las máquinas
o terminales para su explotación hasta el fin del plazo de duración del contrato, o en el caso de
suspenderse la explotación continuada de las mismas, se establece una obligación de pago sustitutiva del
canon del arrendamiento, que será calculada de la siguiente forma:
1.
Una cantidad diaria equivalente a la media diaria obtenida en los últimos tres meses por
la máquina a que afectare el incumplimiento de la obligación de explotación, y en su
defecto, a la media diaria de todas las máquinas instaladas en dicho plazo; y, en su
defecto, a la media diaria del plazo que hubieran estado instaladas todas ellas.
2.
La media diaria así obtenida se multiplicará por el número de días que restan para dar
término al contrato en los plazos reseñados en el contrato ; o al número de días que cada
máquina hubiera resultado sin estar debidamente en funcionamiento. Y todo ello por
cada una de las máquinas a que afectare el incumplimiento
Esta cantidad así obtenida operará en tal caso en concepto de claúsula penal mínima, de forma adicional a
cualesquiera otros conceptos indemnizatorios que pudieran producirse por daños y perjuicios.
Además, y para el caso de incumplimiento patente por parte de Grupo PULLMANTUR de sus obligaciones,
ZITRO GAMES S.L. queda facultado para retener el Código de activación de cualquiera de las máquinas a
que se refiere el presente contrato.
Por su parte, GRUPO PULLMANTUR asegura solidariamente el incumplimiento de las obligaciones
establecidas para todas y cada una de las sociedades que figuran en el Anexo 1 del presente contrato.
SEPTIMA.- Subrogación.
En el caso de que ZITRO GAMES S.L.. decidiese constituir una filial o sucursal a estos específicos efectos,
todos los derechos y obligaciones del presente contrato quedarán subrogadas en la misma, siendo
necesario únicamente la comunicación formal a GRUPO PULLMANTUR para que surta efecto.
Así mismo, los derechos y obligaciones suscritos por parte del Grupo PULLMANTUR se entenderán
asumidos por cualquiera de las entidades que suscriban el presente contrato , y además, por cualquier otra
del Grupo Pullmantur que realice en el futuro la explotación del buque donde se encontraren instaladas las
máquinas, con la sola comunicación a ZITRO GAMES S.L..
En los supuestos de subrogación del GRUPO PULLMANTUR anteriormente descritos, esta entidad seguirá
respondiendo solidariamente de las obligaciones que correspondan a las empresas con las que
definitivamente se mantenga la relación contractual.
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OCTAVA.- LEGISLACIÓN APLICABLE. SUMISIÓN A FUERO
Ambas partes acuerdan que para la interpretación de las cláusulas del presente contrato, se someten a las
normas de los arrendamientos de la Ley Española.
Las partes con independencia del fuero que les pudiere corresponder, y para el caso de conflicto,
resolución de litigios y cumplimiento del contrato, se someten expresamente a los Juzgados y
Tribunales de Madrid.
NOVENA.- CONFIDENCIALIDAD
Ambas partes acuerdan el mantenimiento estricto de la confidencialidad, de todo tipo de información que
intercambien, en relación con el desarrollo de los objetivos del presente acuerdo, y se comprometen,
específicamente, a no hacer uso inadecuado ni revelar dicha información confidencial, ya sea directa o
indirectamente a toda persona que no sea empleado o subcontratante autorizado salvo que la parte emisora
tenga evidencia de que la parte receptora conoce previamente la información recibida, sea de dominio
público, o la información sea solicitada en virtud de mandato de un tribunal con jurisdicción competente, o
de la legislación, normativas reglamentos u órdenes gubernamentales; o solicitada por los abogados,
contables, auditores o asesores comerciales de cada parte, obligados también por éste compromiso de
confidencialidad. Las partes se responsabilizan de que sus empleados se sujeten a limitaciones que se
establecen en el párrafo anterior.
Cualquier parte podrá requerir de la otra la devolución de la información intercambiada a los efectos del
cumplimiento de los objetivos pretendidos, en su caso, que habrá de remitirle inmediatamente,
comprometiéndose a la destrucción de cualquier copia tangible de la misma. El presente compromiso de
confidencialidad se mantendrá vigente durante los años que este acuerdo esté vigente.
DECIMA.- COMUNICACIONES
Ambas partes fijan como domicilio el que figura respectivamente en el encabezamiento del contrato, todo
ello a los efectos de recibir cualquier notificación derivada del conjunto de derechos y obligaciones
derivados de este acuerdo.
Y en prueba de conformidad con los presentes acuerdos los suscriben las partes por duplicado ejemplar y a
un solo efecto en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.
Fdo
Zitro Games S.L .
Fdo
Antonio Martínez Alcazar
Eric Davaille
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ANEXO I. LISTADO DE BUQUES Y ENTIDADES TITULARES
Nombre del Navio:
Nombre de la Sociedad:
Dirección:
OCEANIC
Pullmantur Cruises Oceanic Ltd.
198 Old Bakery Street
Valleta VLT 09 MALTA
Nombre del Navio:
Nombre de la Sociedad:
Dirección:
SKY WONDER
Pullmantur Cruises Sky Wonder Ltd.
198 Old Bakery Street
Valleta VLT 09 MALTA
Nombre del Navio:
Nombre de la Sociedad:
Dirección:
ZENITH
Pullmantur Cruises Zenith Ltd.
198 Old Bakery Street
Valleta VLT 09 MALTA
Nombre del Navio:
Nombre de la Sociedad:
Dirección:
OCEAN DREAM
Pullmantur Cruises Atlantic Ltd.
198 Old Bakery Street
Valleta VLT 09 MALTA
Nombre del Navio:
Nombre de la Sociedad:
Dirección:
HOLIDAY DREAM / BLEU DE FRANCE
Pullmantur Cruises Bleu de France Ltd.
198 Old Bakery Street
Valleta VLT 09 MALTA
Nombre del Navio:
Nombre de la Sociedad:
Dirección:
EMPRESS
Pullmantur Cruises Empress Ltd.
198 Old Bakery Street
Valleta VLT 09 MALTA
Fdo
Fdo (6 veces, a la derecha de cada empresa)
Antonio Martínez Alcazar
Eric Davaille