Parte 2 - Bolsa de Valores de Lima

MINERA ANDINA DE EXPLORACIONES S.A.A.

MEMORIA ANUAL 2006
1
CONTENIDO
Carta del Presidente
3
SECCION I
Declaración de Responsabilidad
4
SECCION II
1. Datos Generales de la Empresa
5

Denominación Social

Dirección y teléfonos de la Empresa

Constitución de la Empresa, RUC e Inscripción en Registros Públicos

Objeto Social

Descripción del Grupo Económico al que pertenece la Empresa

Capital Social.

Estructura Accionaria

Negociaciones Bursátiles

Principios de Buen Gobierno

Empresas Subsidiarias

Autorizaciones para Desarrollar la Actividad Minera

Personal
2.
Descripción de Operaciones y Desarrollo

Clasificación Industrial Internacional Uniforme

Duración

Evolución Histórica de la Empresa

Propiedades Mineras

Proyectos de Exploración

Evolución de las propiedades mineras

Logros Empresariales
7
3. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales
16
4. Directorio y Gerencia
16
SECCION III
Resultados Económico - Financieros

Liquidez

Resultados

Estados Financieros

Responsables contables y firma auditora externa
17
SECCION IV
Anexo I - Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas
Anexo II – Diagrama del Grupo Económico
Anexo III - Dictamen de los Estados Financieros Auditados
19
2
CARTA DEL PRESIDENTE
Señores Accionistas:
Durante el presente año ha seguido siendo notorio el incremento de las
exploraciones mineras en nuestro país por empresas nacionales extranjeras, ya no
solo para la búsqueda de yacimientos de Oro y Cobre, sino también de Hierro,
Plomo, Plata y Zinc, gracias al alto valor de las cotizaciones en los mercados
internacionales. Las cotizaciones de los principales metales que nuestro país
exporta, Oro, Cobre, Zinc, Plomo y Plata, siguen en los mayores niveles históricos
registrados, siendo la principal razón para este incremento, el continuo crecimiento
de la economía mundial globalizada. Estas circunstancias resultan favorables para
la explotación y por ende la exploración de posibles yacimientos minerales.
A pesar de los resultados favorables de la segunda etapa de perforaciones
diamantinas realizadas por la firma Minera IRL S.A. en nuestro proyecto
Corihuarmi, por la cual las reservas iniciales de 131,000 onzas de Oro han sido
incrementadas a 240,000 la nueva fecha indicada por IRL para el cierre financiero e
inicio de la construcción de las obras será a mediados del 2007 y la puesta en
producción para fines del mismo año.
Los resultados tanto operativos como económicos de la inversión realizada en
la Unidad Minera Condorsenga han sido muy satisfactorios. Durante este ejercicio
nuestra empresa operó la Unidad Minera, dentro del marco del Contrato de
Asociación en Participación con Minera Las Cumbres SAC, consolidando el volumen
de operación a un nivel de 150 TMD y obteniendo un rendimiento económico mayor
al 20% sobre nuestra inversión. Por otro lado, la exploración superficial preeliminar
del proyecto Pacaraos ha generado resultados bastante alentadores por lo que se
han iniciado los tramites ante las autoridades competentes para obtener los permisos
de exploración respectivos, habiéndose programado los trabajos para el 2007.
Nuestra empresa ha mantenido 10,017.4330 Has. durante el ejercicio 2006, la
mayoría de las cuales vienen siendo exploradas, por su potencial económico, las
cuales debemos mantener.
Las labores de la empresa correspondiente a la negociación de los proyectos
mineros, el estudio técnico de las propiedades y el soporte administrativo, se ha
realizado, principalmente, a través de servicios de terceros y con el invalorable
apoyo de nuestro Directorio, quienes han demostrado tener un muy alto nivel
profesional. A los directores y funcionarios expreso mi agradecimiento.
Atentamente,
Miguel Fernando Arias Vargas
Presidente del Directorio
3
SECCION I
DECLARACION DE RESPONSABILIDAD
El presente documento contiene información veraz y suficiente
respecto al desarrollo del negocio de Minera Andina de Exploraciones S.A.A.
durante el año 2006. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al
emisor, el firmante se hace responsable por su contenido, conforme a los
dispositivos legales aplicables.
-------------------------------------Edgardo V. Llerena Corrales
Gerente General
Lima, 01 de marzo de 2007
4
SECCION II
1. DATOS GENERALES DE LA EMPRESA
Denominación Social.
Minera Andina de Exploraciones S.A.A.
Dirección y Teléfonos.
Jr. Arnaldo Alvarado Degregori (antes Calle "C") No. 392, Urbanización Pampas de Santa
Teresa, Monterrico, distrito de Santiago de Surco, provincia y departamento de Lima.
Teléfono (511) 345-0439 y (511) 345-0442.
Fax (511) 345-0439.
Las comunicaciones de los accionistas deberán dirigirse a la atención de la Sección Valores
de la Empresa.
Constitución de la Empresa, R.U.C. e inscripción en los Registros Públicos.
La Empresa se constituyó por escisión de la Compañía Minera San Ignacio de Morococha
S.A., acordada en Junta de Accionistas del 20 de setiembre de 1996. Fue inscrita el 21 de
noviembre de 1996 fecha en que inició sus operaciones. La empresa quedó registrada en el
Asiento No. 001 de la Ficha No. 040423 del Libro de Sociedades Contractuales y otras
personas jurídicas del Registro Público de Minería, (Hoy Partida Electrónica No.
11412387) del Registro de Personas Jurídicas de Lima. Se encuentra registrada ante la
Sunat con el R.U.C. No. 20338426781.
La modificación total de su Estatuto Social, para efectos de adecuarlo a la Nueva Ley
General de Sociedades, fue acordada en la Junta General de Accionistas de fecha 24 de
abril de 1998, acuerdo que fue elevado a escritura pública con fecha 13 de enero de 1999,
por ante Notario Público de Lima, Dr. Ricardo Fernandini Barreda, e inscrita en el asiento
No.0006 de la Ficha No. 40423, del Libro de Sociedades Contractuales y otras personas
jurídicas del Registro Público de Minería, (Hoy Partida Electrónica No. 11412387) del
Registro de Personas Jurídicas de Lima.
Objeto Social.
El objeto social es el desarrollo de todo tipo de actividades mineras sin excepción alguna,
incluyendo, sin que esta enumeración sea taxativa sino meramente enunciativa, la de
explorar y explotar derechos mineros, beneficiar, fundir, refinar, vender y, en general
comercializar minerales y metales. Igualmente, es objeto de la Sociedad, promover toda
clase de Proyectos Mineros. La sociedad podrá intervenir en todos los actos y celebrar
todos los contratos que las leyes permitan y que coadyuven a la realización de su objeto y/o
que de algún modo sirvan para la mejor realización del mismo y/o que convengan a los
intereses sociales.
5
Descripción del Grupo Económico al que pertenece.
La empresa se encuentra vinculada a Peruana de Energía S.A.A. por la participación de
cuatro accionistas que son: Monte Azul Investments S.A., Edgemont Corp., Farnell
Resources Inc. y Saint Paul Holding Global Corp. los que en conjunto poseen el 76.2361%
del capital social de Minera Andina de Exploraciones S.A.A.
Capital Social.
El capital social asciende a la suma de S/. 2’646,315.70 dividido y representado por
17’179,458 de acciones comunes clase “A” con derecho a voto y 9’283,699 de acciones
preferenciales clase “B” ambas de un valor nominal de S/ 0.10 cada una.
Las acciones comunes clase “A” confieren a su titular derecho a voz y voto y los demás
derechos detallados en el artículo 6to. del Estatuto Social, y las acciones preferenciales
clase “B” tienen un derecho preferencial en la distribución de dividendos del 5% al año
sobre el valor nominal de las acciones. Las acciones preferenciales clase “B” no tienen
derecho a voto salvo en los casos que corresponda conforme a ley, como es el caso de las
Juntas Especiales.
El capital social inicial de la empresa fue de S/. 9’872,262 el mismo que se incrementó en
S/. 6’649,985 en junio de 1997; en S/. 509,183 en junio de 1998, en S/. 3’050,847 en mayo
de 2001 y en S/. 6’380,880 en agosto de 2005 y se redujo en S/.23’816,841.30 mediante
reducción del valor nominal de las acciones en junio de 2006 con lo cual se totalizó el
capital actual que es de S/.2’646,315.70
Estructura Accionaria.
Al 31 de diciembre del 2006, la participación porcentual de los principales accionistas en el
capital social es la siguiente:
ACCIONISTAS CLASE A = 64.92 %
Edgemont Corp.
Monte Azul Investments S.A.
Saint Paul Holding Global Corp.
Farnell Resources Inc.
Del Río Catter Manuel
Valdivia Bravo Sonia
6’567,244
5’798,119
4’759,159
54,540
264
132
ACCIONISTAS CLASE B = 35.08 %
24.82 %
21.91 %
17.98 %
0.2061 %
0.0010 %
0.0005 %
Edgemont Corp.
Monte Azul Investments S.A.
Saint Paul Holding Global Corp.
Vineview Corporation
Bear Sterns Corp.
Gubbins Alzamora Alberto
Farnell Resources Inc.
Stiglich Portugal, Rodolfo
1’434,155
1’166,177
394,234
386,144
329,165
255,918
250,443
243,912
5.42 %
4.41 %
1.49%
1.46 %
1.24 %
0.97%
0.95%
0.92%
Negociaciones Bursátiles
Las acciones comunes Clase "A" y Clase "B" de la empresa no han registrado cotización en
la Bolsa de Valores de Lima durante el año 2006. Han existido muy pocas transacciones
en el ejercicio lo que ha generado que no se llegue a registrar cotización.
Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas
6
Se adjunta como Anexo I la información correspondiente al cumplimiento de los Principios
de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas, de acuerdo al detalle y formato
establecido en la Resolución de Gerencia General No. 140-2005-EF/94.11.
Empresas subsidiarias.




SMRL La Capilla 1. La Empresa es propietaria del 100 % de las participaciones
sociales de esta Sociedad Minera, la misma que es titular del proyecto Corimayo.
SMRL Rosita N° 1 de Arequipa. La Empresa es propietaria del 85 % de las
participaciones sociales de esta Sociedad Minera, la misma que es titular del Proyecto
Arirahua. La titular del 15% restante de las participaciones sociales, es la empresa
Minera BTX SRL.
SMRL Pepita N° 1 de Ica. La Empresa es propietaria del 42.50 % de las
participaciones sociales de esta Sociedad Minera, la misma que es titular del Proyecto
Mónica Lourdes.
Compañía Minera del Barroso SRL. La empresa es propietaria del 42.5% de
participación societaria en esta Sociedad Minera.
Autorizaciones para Desarrollar la Actividad Minera.
La Empresa no realiza actividades mineras en forma directa; ha promovido y promueve
Proyectos Mineros otorgando a terceros Contratos de Opción y Cesión por lo que sí
mantiene operaciones de exploración a través de terceros, los cuales en todos los casos, son
quienes la conducen y les corresponde a ellos la obtención de las autorizaciones pertinentes
de acuerdo a ley.
En cuanto a los contratos de Asociación en Participación celebrados en el 2005, vienen
siendo explorados y explotados a través de contratistas, quienes se encargan de la
obtención de las autorizaciones pertinentes de acuerdo a ley.
Personal
La empresa, al no desarrollar actividades mineras en forma directa, ha mantenido una
limitada organización para satisfacer sus requerimientos mínimos de administración.
Recurre a personal especializado en caso de ser necesario para sus operaciones técnicas y
administrativas, quienes prestan sus servicios en forma independiente a través de contratos
de Prestación de Servicios. En el Ejercicio 2006 sólo contó con personal fijo para los
servicios de la empresa, con el Gerente General y una secretaria.
2. DESCRIPCION DE OPERACIONES Y DESARROLLO
a) Clasificación Industrial Internacional Uniforme.
La clasificación CIIU de las actividades principales de la empresa es el código 1320-0
b) Duración.
La empresa se constituyó con una duración indeterminada.
7
c) Evolución Histórica de la Empresa.
La Junta General de Accionistas de San Ignacio de Morococha S.A. (SIMSA) del 20 de
setiembre 1996 acordó escindir esta empresa constituyendo Minera Andina de
Exploraciones S.A.A. (MINANDEX) con un patrimonio integrado por diversas
propiedades mineras ubicadas fuera del área de explotación de SIMSA. El objetivo de esta
nueva empresa es continuar las exploraciones de los prospectos transferidos y promoverlos
para su colocación a terceros.
El patrimonio asignado a MINANDEX estuvo integrado por 919,195 Has. conformadas
por derechos mineros antiguos y derechos mineros que SIMSA había denunciado
utilizando la técnica de imágenes satelitales, técnica que permite determinar “anomalías de
color” que son indicativas de posibles áreas de alteración mineral vinculadas a la presencia
de eventos mineralizados.
Posteriormente, MINANDEX desarrolló las exploraciones en dos etapas: a) En una primera
etapa constituyó brigadas de geólogos para realizar estudios geológicos de campo con el
propósito de definir las áreas de interés y abandonar aquellas que no eran propicias para
continuar la labor exploratoria. b) En una segunda etapa, en las áreas seleccionadas se
realizó estudios especializados de geoquímica – geofísica y en la mayoría de los casos se
logró la asociación de empresas inversionistas para desarrollar los proyectos en fases
avanzadas de prospección, incluyendo la fase de perforación destinada a evaluar el
potencial minero del prospecto. Para ello se convinieron previamente, los términos en que
se continuaría el proyecto de lograrse éxito en la exploración, bajo diferentes modalidades
de contratación.
De este modo y luego de los trabajos de exploración y evaluación respectiva, la empresa
redujo la extensión inicial de sus derechos mineros de 919,195 Has. a 10,017.4330 Has. al
cierre del presente ejercicio, extensión que comprende derechos mineros que cubren las
áreas con las mayores posibilidades de contener un yacimiento minero.
De otro lado, mediante el Contrato de Asociación en Participación celebrado en agosto de
2005 con la empresa Cía. Minera Las Cumbres S.A.C., la empresa ha venido desarrollando
actividades en la Unidad Minera denominada Condorsenga, ubicada en el distrito de
Gorgor, de la provincia de Cajatambo, del departamento de Lima, la misma que comprende
un área de 1411.78 hectáreas de propiedades mineras.
Los resultados de esta Asociación en Participación han venido siendo muy satisfactorios
para la empresa desde junio de 2006 en que se ha concluido la inversión requerida,
lográndose al cierre del ejercicio 2006 superar todos los problemas que presentaba tanto la
planta concentradora como la mina en si, habiéndose obtenido resultados económicos y
operativos positivos en esta operación consolidándola a un ritmo de producción de 150
TMD.
d) Propiedades Mineras.
Las Propiedades Mineras constituyen el principal patrimonio de la empresa, motivo por el
cual se presentan los siguientes Cuadros, donde se observa que las propiedades están
separadas en tres grupos:
8

Primer Grupo: Minandex es titular del 100% de 5 propiedades o derechos
mineros con 3,500 hectáreas.
N°
3 CORIHUARMI
(Au-Diss)
N°
Código
1 010201694
2 010201794
3 010363594
Nombre
Superficie
TUPE 2
600
TUPE 3
600
TUPE 5
300
Sub Total
1,500
2 CORIMAYO
1 010146195
2 010146095
APURIMAC 41
APURIMAC 42
Sub Total
Total

Proyecto
1000
1000
2,000
3,500
Segundo Grupo: Minandex en asociación con Minera BTX S.R.L. es titular de 14
propiedades con 6,517.4330 hectáreas, la participación de MINANDEX es de
85%,
N°
Proyecto
14 ARIRAHUA

N°
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
Código
010680395
010676695
010676795
01005043X01
01005044X01
01005044AX01
01005045X01
01005046X01
01005047X01
01005048X01
01005055XO1
01005056X01
01005057X01
01005058X01
Nombre
Superficie
CORISA 9501
0,1134
CORISA 9503
18,0206
CORISA 9504
77,7764
JIMENA N° 1
780,4619
JIMENA N° 2
480,3978
JIMENA N° 2A
18,4721
JIMENA N° 3
982,6914
JIMENA N° 4
581,7043
JIMENA N° 5
872,6370
JIMENA N° 6
920,2378
JIMENA N° 13
899,8273
JIMENA N° 14
125,5607
JIMENA N° 15
726,0418
JIMENA N° 16
33,4905
Sub Total 6,517.4330
Total 6,517.4330
Tercer Grupo: Minandex en asociación con terceros, tiene participación en 24
propiedades mineras con 11,841.2717 hectáreas, de acuerdo al detalle siguiente,
siendo la participación de MINANDEX variable:
N°
Proyecto
N°
1
5 CONDORSENGA 2
3
4
5
Código
11002825X01
11025928X01
11025929X01
010089398
010119297
Nombre
Superficie
ALFREDO
39.96
CONDOR I
334.64
CONDOR II
374.59
CONDORES I
471.99
CONDORMAMA
190.62
Sub. Total
1,411.78
9
N°
Proyecto
5 PACARAOS
N°
1
2
3
4
5
Código
11002825X01
11025928X01
11025929X01
010089398
010119297
Nombre
GUADALUPE
GUADALUPE 2
GUADALUPE 3
GUADALUPE 4
TRES OSITOS Nº 2
Sub. Total
N°
N°
1
7 BAÑOS DEL INDIO 2
3
4
5
6
7
N°
Proyecto
Proyecto
3 ARIRAHUA II
Código
14003368X01
14003369X01
14003393X01
14003760X01
14001162X01
14003807X01
010169202
N°
Código
1 010362303
2 010362503
3 010362403
Nombre
Proyecto
4 ARIRAHUA III
N°
1
2
3
4
Código
010196202
010100903
010032003
010211702
17,9726
8,9918
17,9758
5,9923
988,4671
1,039.3996
Superficie
CONSUELITO N° 1
CONSUELITO N° 2
CONSUELITO N° 26
CONSUELITO N° 89
CONSUELITO N° 90
CONSUELITO N° 99
CONSUELITO N° 91
997,9434
997,9434
997,9484
848,2534
848,2551
997,9484
848,2500
Sub. Total
6,536.5421
Nombre
JIMENA 2003 II
JIMENA 2003 III
JIMENITA
Sub. Total
N°
Superficie
Nombre
JIMENA 2002
JIMENA 2003
CUCHILLA
TORORUME
Superficie
800,0000
500,0000
66,9781
1,366.9781
Superficie
117,4886
997,2277
100,0000
271,8556
Sub. Total 1,486.5719
Total 11,841.2717
e) Proyectos de Exploración.
La Empresa cuenta con algunos proyectos que se encuentran en proceso de exploración o
en negociación con terceros; en ambos casos, la exploración se está realizando o será
conducida y financiada por el tercero.
Estos proyectos son los siguientes:
 Corihuarmi.
MINANDEX posee el 100% de los derechos mineros que conforman el proyecto; se
trata de un diseminado de oro ubicado en la provincia de Yauyos, departamento de
Lima. La empresa invirtió US$ 652,000 el año 1997 en estudios geológicos de campo,
10
prospección geoquímica y tres taladros de perforación diamantina que evidenciaron
recursos minerales por 20 millones de TM con 0.86 gr/TM de oro.
La Empresa suscribió con Minera IRL S.A. un contrato de exploración y eventual
desarrollo del proyecto con fecha 21 de octubre del 2002. Actualmente este proyecto
sigue estando bajo la administración total de esta empresa, quien hacia fines del
presente ejercicio ha logrado evidenciar mayores reservas de Oro habiendo concluido en
el presente ejercicio 2006 la etapa de exploración y se espera que en el 2007 se concluya
el Estudio de Factibilidad y el cierre de la financiación para la construcción de la planta
y en a fines del mismo año se inicie la producción a un ritmo aproximado de 50,000
onzas de oro por año.

Proyecto Arirahua.
El titular del proyecto es S.M.R.L. Rosita No. 1 de Arequipa en la que Minandex
participa con el 85 % y Minera BTX SRL con 15 %. Este proyecto está localizado en la
provincia de Condesuyos, departamento de Arequipa,
El área del proyecto está conformada por derechos mineros de titularidad de SMRL
Rosita No. 1 de Arequipa. Los estudios geológicos realizados han detectado en esta
área, indicios de un pórfido de cobre el cual está cubierto en un 25% o más por los
derechos mineros de SMRL Rosita No. 1 de Arequipa. Se ha resuelto el acuerdo de
Bases de fecha 9 de diciembre 1999 que se tenía firmado con la familia Carlessi por los
problemas de superposición de propiedades, dado que todavía subsisten los problemas
legales entre el Sr. Carlos Carlessi y el Sr. Alejandro Gubbins. Con dicha resolución se
ha podido liberar las concesiones, las mismas que tienen un potencial aurífero en vetas
para su exploración o negociación con un tercero. Minandex actualmente esta
estudiando una estrategia de negociación de sus propiedades con las partes involucradas
en el área.
Para consolidar la propiedad materia de nuestro interés que contiene al posible pórfido
de cobre, se concluyeron las acciones administrativas ante la Dirección de Concesiones
Mineras del Ministerio de Energía y Minas, lográndose la titulación de todos los
derechos mineros denominados Jimenas.
A inicios del ejercicio, se recibió una notificación de la DREM de Arequipa sobre la
incursión de mineros informales en la zona de las Concesiones que conforman el
Proyecto Arirahua, por lo que se procedió a contratar los servicios de la empresa D&E
Desarrollo y Ecología S.A.C. a fin de que verifique esta situación y proponga las
recomendaciones para superarla.
La referida empresa se hizo presente en la zona pero no pudieron realizar ningún
trabajo, pues los mineros informales se lo impidieron, razón por la cual se optó por
contratar a la Sociedad Civil Ekamolle, institución especializada en minería artesanal y
en relaciones comunitarias, la misma que emitió las recomendaciones a seguir para
iniciar el proceso de formalización de los mineros informales.
Luego de realizarse varias reuniones en la DREM de Arequipa, con los representantes
de los mineros informales, de las autoridades de la Comunidad de Ispacas, de la
Autoridad Minera, de la Sociedad Civil Ekamolle y de la empresa, al cierre del ejercicio
11
se encontraba pendiente una reunión en el pueblo de Ispacas, con los mismos
representantes, pero con la asistencia de los mineros informales y de la población de la
referida Comunidad.
 Proyecto Corimayo.
Proyecto ubicado en Lucanas, Ayacucho perteneciente a la SMRL La Capilla N° 1 de la
que Minandex posee el 100% de las participaciones sociales. El proyecto comprende
una extensión de 2,000 hectáreas. En el ejercicio 2002 se decidió mantener solo los
derechos mineros Apurimac 41 y Apurimac 42, área Ccelojasa. El 1 de julio del 2002
para estas propiedades se firmo un contrato de Opción de Cesión Minera con los señores
Bob Baxter y Alex Black, quienes con fecha 12 de agosto 2003, cedieron su posición
contractual a la empresa Andes Resources Ltd. Empresa la cual después de llevara a
cabo dos campañas de exploración finalmente decidió, con fecha 22 de noviembre de
2004 hacer suelta del referido contrato. En los ejercicios 2005 y 2006 no se ha logrado
colocar esta propiedad a terceros, pero en vista de que en el Proyecto Corimayo existen
cubicadas entre 35,000 y 40,000 Onzas de Oro y 20´000,000 de Onzas de Plata, pero
esta última con una baja recuperación metalúrgica de alrededor de 40%. la
Administración debe analizar antes del mes de junio de 2007 la decisión de hacer suelta
de ella o de invertir recursos de Minandex para su exploración.
 Baños del Indio.
El proyecto Baños del Indio, se encontraba dividido en dos partes, una cuyo titular es
Minex Representaciones S.A., que comprende un grupo de Concesiones en el área de
Baños del Indio, los que fueron contratados con la empresa Cía. Minera Chucatamani
S.A., a partir del 19 de noviembre de 2001. El resultado de las exploraciones determinó
que las concesiones que la conformaban no tenían un potencial explotable
económicamente, por lo que la empresa Minex optó por hacer suelta de ellas.
Minandex, al haber negociado y contratado estas propiedades con terceros, tenía
solamente una responsabilidad administrativa sobre las mismas y el derecho a cobrar el
20% sobre los ingresos que percibiera Minex por las mismas.
De otro lado, la otra parte del Proyecto Baños del Indio está constituida por las
Concesiones Mineras denominadas CONSUELITO Nº 1; CONSUELITO Nº 2;
CONSUELITO Nº 26; CONSUELITO Nº 89; CONSUELITO Nº 90; CONSUELITO
Nº 99 y CONSUELITO 91, sobre las cuales en el ejercicio 2004 Minandex celebró un
contrato de opción por medio del cual podría adquirir ese grupo de derechos mineros.
Por convenir a los derechos de la empresa, en el presente Ejercicio Minandex ha cedido
su posición contractual en dicho contrato a favor de Minex Representaciones S.A. y
Minex ha ejercido la opción de compra, por lo que en la fecha dichas Concesiones son
de la referida empresa. Igualmente Minandex ha participado en el Contrato de Cesión y
de Opción de Transferencia celebrado sobre estas concesiones a favor de la empresa
ExploAndes SRL. Por la Cesión de Posición Contractual, Minandex tiene el derecho a
percibir parte del precio de venta de las Concesiones en caso ExploAndes ejerza su
derecho de compra, así como de las regalías y de los bonos de éxito establecidos en el
mismo.
f) Evolución de las Propiedades Mineras
12

La Empresa inició sus actividades en 1997 con la tenencia de 919,195 hectáreas de
derechos mineros ubicados en el territorio nacional. En éstos derechos mineros la
empresa hizo inversiones que se muestran en los activos de la empresa, las mismas que
fueron financiadas con aportes de accionistas. Estas áreas fueron seleccionadas
utilizando técnicas de prospección de imágenes satelitales que permiten determinar
zonas con alteraciones minerales. Durante los años de 1997 al 2005 estas zonas fueron
visitadas por técnicos especializados de la propia empresa así como de varias compañías
mineras de nivel nacional e internacional con las cuales se tenían asociaciones que
realizaron estudios para definir la presencia de posibles depósitos mineralizados
económicos y descartar aquellos que no lo eran.

En el transcurso de los años de 2000, 2001, 2002, 2003, 2004 y 2005 se evaluaron
técnicamente gran parte de los derechos mineros que poseía la Empresa, sola o en
participación con terceros, reduciéndolos al 31 de Diciembre del 2006 a un total de
10,017.4330 hectáreas, conservando sólo aquellas áreas con mayores probabilidades de
mineralización económica; de este total 3,500 Has. pertenecen íntegramente a la
Empresa y las restantes 6,517.4330 Has. pertenecen a la Empresa en asociación con
terceros.

El 1° de julio del 2002, se suscribió con Compañía Minera Milpo S.A.A., un contrato de
transferencia de participaciones sociales y de concesiones mineras en los términos
siguientes:
Por parte de Milpo:
-
Milpo transfió a Minandex 2,125 participaciones sociales representativas del capital
social de SMRL Rosita N° 1 de Arequipa, equivalente a 42.5% de la participación
societaria. De este modo, Minandex posee el 85% de las participaciones de esta
sociedad que es titular del proyecto denominado Arirahua.
-
SMRL La Capilla, de la que Milpo posee el 50% de sus participaciones sociales y
Minandex el otro 50%, transfieren a Minandex el proyecto Cofradía que consta de
cinco derechos mineros y el proyecto Corimayo que consta de 16 derechos mineros.
-
SMRL Rosita 62 de la que Milpo es participacionista, transfiere 42.5% de sus
participaciones en la Compañía Minera Del Barroso SRL.
-
Milpo pagó a Minandex US$ 52,500 a la firma del contrato y tres armadas anuales
de US$ 130,000 cada una a partir de los doce meses de la firma de la escritura
pública, documento que ha sido suscrito el 25 de julio del 2002, armadas que
canceló en forma oportuna. A la fecha Milpo viene cumpliendo con el pago del
Bono de Éxito establecido en el contrato, quedando pendiente de pago al 31.12.06
una cuota del mismo.
Por parte de Minandex:
-
Minadex transfiere a Milpo sus acciones de Minera Pampa de Cobre S.A. que
ascienden a 42.5% del capital con derecho a voto.
13
-
SMRL La Capilla, de la que Minandex posee el 50% de sus participaciones
sociales, transfiere el derecho minero Ancash 62 conocido como proyecto Tinyash.
Las partes han fijado pagos por éxito que se concretarán después que se inicien
operaciones a nivel industrial; Minandex recibirá US$ 1 millón si Minera Pampa de
Cobre tiene éxito en el desarrollo y explotación del yacimiento cuprífero Chapi y
Milpo recibirá US$ 250,000 por cada uno de lo proyectos Cofradía, Corimayo, El
Dorado y Baños del Indio si se tiene éxito en los mismos.
Con fecha 19 de marzo de 2004 Milpo y Minandex suscribieron una Cláusula
Adicional al referido Contrato, la misma que fue elevada a escritura pública con
fecha 18 de mayo de 2004 por ante Notario Público de Lima Dr. Renzo Alberti
Sierra, mediante la cual ambas partes acordaron modificar la fecha en que debía
entenderse que el Proyecto Chapi entraba en operación exitosa y la forma de pago
del millón de dólares correspondiente y con fecha 02 de agosto de 2005 Milpo y
Minandex suscribieron una segunda Cláusula Adicional al referido Contrato, la
misma que fue elevada a escritura pública con fecha 10 de agosto de 2005 por ante
Notario Público de Lima Dr. Renzo Alberti Sierra, mediante la cual ambas partes
acordaron volver a modificar las fechas de cancelación del bono de éxito
disponiendo no dejar librado al éxito la suma de US$ 475,000.00 por lo que a fines
del ejercicio 2005 pudo recibir US$ 60,000.00 adicionales y en el ejercicio 2006
percibir la suma de US$ 415,000 adicionales. Asimismo, en el ejercicio 2006 se
cumplió la condición para que sea considerada una operación exitosa, por lo que
Milpo ha cumplido con cancelar el monto correspondiente a dicho ejercicio que
asciende a la suma de US$ 155,000.00 quedando un saldo para el ejercicio 2007 de
US$ 370,000.00

La suscripción del contrato con Milpo hizo variar la tenencia de nuestras propiedades
que teníamos con la Empresa Milpo. En el cuadro que se presenta a continuación se
muestran detalles de la extensión de las propiedades mineras vigentes a la fecha.
Minandex 100%
Proyecto
Corihuarmi
Corimayo
Sub Total
Hectáreas
1,500
2,000
3,500
Asociación con Terceros
Proyecto
Arirahua
Hectáreas
6,517.4330
Sub Total
Total Hectáreas
6,517.4330
10,017.4330
14

Los derechos de vigencia correspondientes al 2006 han sido de US$ 3 por Ha y por año.
En el mes de Junio se ha efectuado el pago de los derechos de vigencia y penalidades
correspondientes al año 2006 por las propiedades que posee la empresa, por US$
38,569.00.

El proyecto Arirahua, localizado en Condesuyos, Arequipa, permanece paralizado por
alrededor de once años por problemas legales con terceros originados por superposición
de propiedades. Minandex posee el 85% de SMRL Rosita N° 1 de Arequipa que es
titular de parte del área que contiene un posible pórfido de cobre. Se han inscrito los
títulos correspondientes en el registro Público de Minería a favor de Rosita N° 1 de
Arequipa, por todas las concesiones denominadas Jimenas que conforman el proyecto
Arirahua; de este modo, todos estos derechos mineros han quedado titulados a nombre
de esta sociedad. Sin embargo, Compañía Minera Casapalca S.A. mantiene procesos
judiciales civiles interpuestos contra algunas de las resoluciones del Consejo de Minería
ya que sus pretensiones sobre los derechos mineros de la Empresa fueron denegados en
la vía administrativa. Tan pronto concluyan estos procesos judiciales se efectuará la
promoción de este proyecto.

El proyecto Corimayo ubicado en Lucanas, Ayacucho pertenece a Minandex en un
100%. En el ejercicio 2004 este proyecto fue devuelto a la empresa por Andes
Resources Ltd., al no haber encontrado el volumen de reservas requerido por ellos y en
el presente ejercicio no se ha podido colocar aún a terceros.

Actualmente la empresa Minera IRL S.A ha concluido la segunda etapa de los trabajos
de exploración en el proyecto Corihuarmi, habiendo cubicado al 31 de diciembre del
2004, 6,837,110 TM de mineral aurífero, con una ley de 1.09 gr/TM, lo que equivale a
240,262 Onz/Au, habiendo concluido en el presente ejercicio 2006 la etapa de
exploración y se espera que en el 2007 se concluya el Estudio de Factibilidad y el cierre
de la financiación y la puesta en operación del proyecto a un ritmo aproximado de
50,000 onzas de oro por año.
g) Logros empresariales






Se ha continuado con las exploraciones de los derechos mineros de la empresa
habiéndose reducido de 919,195 Has. en 1996 a 52,564 Has. en el 2001. Continuando
con las evaluaciones hubo una segunda etapa de reducción de Has. quedándose al cierre
del ejercicio 2002 con 35,057 y con 25,201 Has. al cierre del 2003. Finalmente al cierre
del ejercicio 2005 la empresa cuenta con 10,017.433 Has. Después de este esfuerzo de
vario años la empresa ha logrado descartar propiedades sin valor comercial, reduciendo
así en forma significativa los costos relacionados al mantenimiento de estas.
Se ha logrado colocar las propiedades que se tenían en administración de acuerdo al
contrato celebrado con la empresa Minex Representaciones.
Se ha logrado cubicar a través de la empresa Minera IRL S.A., más de 240,000 onzas de
Oro en el proyecto Corihuarmi.
Se ha logrado finalmente consolidar nuestros derechos mineros en el proyecto el
Arirahua.
Se ha consolidado la operación minera de la unidad Condorsenga a 150 TMD
obteniendo una rentabilidad mayor al 20% sobre la inversión realizada.
Se ha consolidado la relación contractual con Alturas Minerals y Minex para el proyecto
Baños del Indio, habiéndose dado inicio a las exploraciones en el proyecto.
15

Se han realizado con éxito los trabajos de prospección geológica en el proyecto
Pacaraos, dentro del marco del acuerdo suscrito con Prominas.
3. PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES
A la fecha de la consideración de la Memoria por parte de la Junta de Accionistas, la
empresa no registra procesos judiciales ni administrativos vinculados al curso normal del
negocio que puedan afectar su posición financiera o en sus resultados. Existen procesos
contecioso-administrativos que se encuentran acumulados, que pretenden cuestionar la
validez de cuatro concesiones mineras, los mismos que se considera concluirán con
resolución favorable a la empresa.
4. DIRECTORIO Y GERENCIA
a) Directorio.
Al cierre del ejercicio 2006 el Directorio de la Empresa estuvo integrado por cinco
directores titulares y dos alternos.
Miguel Fernando Arias Vargas, Presidente del Directorio, fue Vicepresidente y Director
de la Empresa desde 1996. Fue Presidente del Directorio y Director de Cía Minera
Poderosa S.A. y de Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A., de Exploraciones
San Ramón S.A. y SPD Exploraciones Mineras. Es actualmente Presidente del Directorio
de Peruana de Energía S.A.A. Se graduó de Ingeniero de Minas en la Universidad
Tecnológica de Michigan. Es hermano del Director Sr. Daniel Antonio Arias Vargas.
Daniel Antonio Arias Vargas, Vicepresidente del Directorio, fue Director de la Empresa.
Estudió en la Universidad Tecnológica de Michigan en donde se graduó como Ingeniero de
Minas, tiene estudios de post-grado en Economía Minera y Administración de Ingeniería,
estudió el Programa de Desarrollo Directivo en la Universidad de Piura. Actualmente es
Vicepresidente de Peruana de Energía S.A.A. y Director de varias instituciones. Ha sido
Director de Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A. y de Compañía Minera
Poderosa S.A.
Miguel Cardozo Goitizolo, Director de la Empresa, graduado como Geólogo en 1972 en
la Universidad Nacional de Ingeniería y Doctorado en la Universidad de Heidelberg en
Alemania en 1983, con 32 años de experiencia en la exploración de oro y metales base,
trabajó en diversas empresas Peruanas y en varios otros países de Latinoamérica, fue
Director de Concytec, miembro del Directorio de Ingemmet, Gerente Regional de North en
Perú, Gerente General de exploraciones de Newmont y en octubre del 2001 ocupó el cargo
de Director de desarrollo de negocios para Latinoamérica de la empresa Teck Corporation.
Actualmente es Gerente General de Alturas Minerals S.A.
Edgardo Vladimiro Llerena Corrales, Director de la Empresa. Es Gerente General de la
misma desde el 01 de noviembre de 2002. Abogado graduado en la Pontificia Universidad
Católica del Perú, con 23 años de experiencia profesional. Ha trabajado desempeñando el
cargo de Gerente Legal en Servicios Knowhow y Gestiones S.A. (Grupo Huampar),
16
Asesoría, Gerencia y Servicios S.A. (Grupo Poderosa) entre otras empresas mineras; es
Gerente General y Director de Peruana de Energía S.A.A. y ha sido Gerente General de
Cía. Minera Chuvilca S.A.. Es asesor legal en derecho minero, civil y comercial y
actualmente es director de Cía. Minera San Valentín S.A. y Cía. Aurífera Real Aventura
S.A.C.
Luis Salazar Suero, Director de la Empresa. Ingeniero de Minas graduado en la
Universidad Nacional de Ingeniería de Lima, Perú y con un título de Master en Geología de
la Universidad de Harvard, Estados Unidos. Con 50 años de ejercicio profesional en el
Perú, Estados Unidos, Argentina, Brasil, Chile, Bolivia, y Ecuador. Ha sido pionero en el
Perú en la interpretación de imágenes satelitales y levantamientos GPS de precisión. Fue
supervisor de exploraciones para Latinoamérica de ASARCO y tiene más de 30 años de
experiencia como consultor minero, geológico y empresarial. Actualmente es Director de
Transformaciones de Cobre SAC y ha sido miembro del Comité Ejecutivo de Sociedad
Minera Austria Duvaz SAC.
Eduardo Iberico Balarín. Director Alterno de la Empresa. Abogado con 21 años de
experiencia profesional, ha seguido estudios de perfeccionamiento en Southwestern Legal
Foudation de Dallas, Texas, en The Harvard Negotiation Project y en Conflict Managment
Group, de Boston, Massachusets. Se dedica a la asesoría legal en derecho comercial, civil y
penal y como consultor externo en varias compañías de servicios y producción.
Gustavo Heraud Pérez Director Alterno de la Empresa. Abogado con 28 años de
experiencia profesional, graduado de la Pontificia Universidad Católica del Perú.
Actualmente labora y es socio en el Estudio Fernández, Heraud & Sánchez Abogados.
b) Gerencia de la Empresa
Durante el Ejercicio 2006 la administración de la Empresa estuvo conformada como sigue:
Edgardo Vladimiro Llerena Corrales
Gerente General.
La trayectoria de sus funcionarios es la siguiente:
Edgardo Vladimiro Llerena Corrales. Es Gerente General de la empresa desde el 01 de
noviembre de 2002. Abogado graduado en la Pontificia Universidad Católica del Perú, con
23 años de experiencia profesional. Ha trabajado desempeñando el cargo de Gerente Legal
en varias empresas mineras y el cargo de Gerente General de Cía. Minera Chuvilca S.A.,
Cía. Minera La Amistad S.A.C. y actualmente en Peruana de Energía S.A.A.
SECCION III
RESULTADOS ECONOMICO - FINANCIEROS
1. Liquidez
a. Los gastos y costos de la Empresa se han cubierto durante el presente ejercicio
principalmente con ingresos propios y en menor medida con prestamos por mutuos
17
recibidos de terceros por la suma 1,246,830 nuevos soles. Al cierre del cuarto trimestre
el saldo de caja y bancos alcanza la suma de 224,897 nuevos soles.
b. En el estado de flujos de efectivo para este periodo, el efectivo de caja por actividades
de operación ha aumentado en 477,584 nuevos soles.
c. El principal activo corriente esta constituido por cuentas por cobrar comerciales, que se
espera cobrar en el corto plazo, constituidas por clientes que no presentan actualmente
problemas de incobrabilidad, por la suma de 3,468,554 nuevos soles.
d. Los principales pasivos corrientes están constituidos por mutuos recibidos de la
compañía Exploandes S.R.L. por 1,246,830 nuevos soles, cuentas por pagar comerciales
por 547,602 nuevos soles y tributos por pagar por 303,361 nuevos soles.
e. Se cancelaron las deudas a los señores Miguel Fernando Arias Vargas y Arturo Jesús
Arias Vargas, que provenían de la cesión de la acreencia de Compañía Minera San
Ignacio de Morococha S.A. por concepto de gastos de administración correspondientes
al ejercicio 1998 y por cesión de la acreencia de Minera AV S.A., por el financiamiento
del pago de derechos de vigencia correspondiente a 1999, respectivamente.
En caso se determinaran excedentes de caja durante los plazos mayores a los 30 días se
mantendrían en instrumentos de corto y mediano plazo en instituciones financieras de
primera categoría.
2. Resultados
a. Los ingresos de la compañía están constituidos principalmente por la venta de
concentrados de zinc y plomo, como consecuencia del contrato de Asociación en
Participación con Sociedad Minera Las Cumbres S.A.C. en la cual actúo como
asociante, por la suma de 11,168,655 nuevos soles.
Asimismo, se han registrado ingresos correspondientes a prestaciones suplementarias
por honorarios de éxito de el Proyecto Chapi, con Compañía Minera Milpo S.A.A., por
la suma de 1,551,940 nuevos soles.
Finalmente se han reconocido como ingresos por cesión de derechos, los obtenidos por
el proyecto Baños del Indio con la compañía Minex Representaciones S.A.C., por la
suma de 1,692,529 nuevos soles.
b. Los gastos administrativos han alcanzado los 1,004,190 nuevos soles.
c. Los gastos de proyectos ascienden a la suma de 677,535 nuevos soles, monto que
incluye el monto pagado por los derechos de vigencia y petitorios mineros.
d.. La utilidad neta durante el año 2006 alcanzó la cifra de 952,644 nuevos soles.
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3. Estados Financieros
a. Se adjunta el dictamen de los estados financieros auditados al 31 de Diciembre del
2006, así como la cantidad de acciones representativas del capital.
b. El valor patrimonial por acción representativa del capital social es de 0.12
nuevos soles por acción; 0.09 nuevos soles por acción en Diciembre del 2005.
4. Responsables contables y firma auditora externa
a. La Junta General de Accionistas decidió la contratación de los Auditores Externos para
el ejercicio 2006, acordando contratar a la firma Juan Aguilar & Asociados como
auditores externos para realizar el examen a los Estados Financieros del ejercicio de
2006.
b. Durante los años que auditaron los estados financieros de la empresa, Price Waterhouse
y H Olano y Asociados SC no han emitido ningún dictamen con salvedad; asimismo, el
dictamen emitido por la firma Juan Aguilar & Asociados, tampoco tiene salvedades.
c. El señor CPC Mario Wurst Calle, realiza las labores contables bajo un contrato de
servicios profesionales suscrito el 31 de marzo de 2004.
SECCION IV
MISCELLANEOS
Anexo I - Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas
Anexo II – Diagrama del Grupo Económico
Anexo III – Dictamen de los Estados Financieros Auditados
* * * *
F:\MINERA ANDINA DE EXPLORACIONES\Administración\Societario\Memorias\2006\Memoria MNDX 2006 .doc
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