MEMORIA DEL DIRECTORIO POR EL EJERCICIO ECONOMICO 2009 CONTENIDO Página DECLARACION DE RESPONSABILIDAD. 03 DIRECTORIO. 04 PRESENTACION. 05 I. PERFIL DE LA EMPRESA. 06 II. DESCRIPCION DE OPERACIONES Y DESARROLLO. 09 III. ADMINISTRACION. 12 IV. RESULTADOS ECONOMICO FINANCIEROS. 14 V. INFORMACION SOBRE EL BUEN CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DEL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO. 15 VI. AGRADECIMIENTO. 40 VII. ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS. 41 DIRECTORIO PRESIDENTE DEL DIRECTORIO Sr. Francisco García Calderón Portugal DIRECTOR Dr. Jorge Ponce Canessa DIRECTOR Dr. Fernando Fort Marie DIRECTOR - GERENTE Ing. Héctor García Béjar MEMORIA Señores Accionistas: Dando cumplimiento a lo dispuesto por el Estatuto y la Ley General de Sociedades, en concordancia con las normas dictadas por la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV), es grato someter a consideración de ustedes, la Memoria, el Balance General, el Estado de Ganancias y Pérdidas, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y el Estado de Flujos de Efectivo, correspondiente al ejercicio 2009, de acuerdo con el principio de costo histórico. Los Estados Financieros mencionados han sido examinados y dictaminados por nuestros Auditores Dongo Soria Gaveglio Asociados Sociedad Civil firma miembro de PRICE WATERHOUSE COOPERS. I. PERFIL DE LA EMPRESA El perfil de la Empresa, elaborado sobre la base de lo dispuesto en la Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10 y de acuerdo a las instrucciones contenidas en los manuales aprobados por Resolución de Gerencia General N° 211-98-EF/94.11, modificada con Resolución de Gerencia General N° 040-99-EF/94.11, es el siguiente: Datos Generales: 1) Razón Social : Motores Diesel Andinos S.A. 2) Dirección : Av. Los Frutales N° 202 Distrito : Ate Provincia : Lima 3) Teléfonos : 4378018 – 4372542 4) Fax : 437-9199 5) Código R.P.J. : B30146 6) Fecha de Constitución : Motores Diesel Andinos S.A. fue constituida por escritura pública de fecha 1ro. de Noviembre de 1998, como sociedad incorporante por la fusión de Motores Diesel Andinos S.A. y Modasa Comercial S.A. 7) Plazo de Duración 8) Objeto Social : Indefinido : El objeto de la sociedad es dedicarse a la fabricación, construcción y/o ensamble en el Perú de motores diesel, vehículos automotores, carrocerías para vehículos, grupos electrógenos, motobombas, otros equipos, así como de componentes, partes, piezas y repuestos. La Sociedad podrá dedicarse también a la venta, exportación y, en general, a la comercialización de los bienes mencionados, componentes, partes piezas y repuestos de los mismos, que produzca o adquiera de otros fabricantes, inclusive los del exterior. Además de su referido objeto social principal, la sociedad podrá brindar el servicio de reparación y mantenimiento de motores y vehículos y dedicarse a la fabricación de otros equipos industriales. 9) Inicio de Operaciones : 1.11.98 10) Capital Social 10.1. Suscrito : S/. 21´264,634 10.2. Pagado : S/. 21´264,634 11) Acciones 11.1. Número de acciones que componen el Capital Social: Denominación Valor Nominal N° Acciones Comunes S/. 1.00 21´264,634 11.2 : Número de acciones en poder de: Inversionistas N° Acciones Particip. % Nacionales 21´264,634 100.00% 11.3 : Principales Accionistas: Accionistas Particip. % Grupo San Juan Inversiones S.A. 50.00 Inversiones Euromaq S.A.C. 50.00 Acciones con derecho a Voto Tenencia Menor al 1% Entre 1% - 5% Entre 5% - 10% Mayor al 10% Total Número de Accionistas Porcentaje de Participación 2 2 100% 100% Número de Accionistas Porcentaje de Participación 206 21 2 1 230 34% 41% 13% 12% 100% Acciones de Inversión Tenencia Menor al 1% Entre 1% - 5% Entre 5% - 10% Mayor al 10% Total II. DESCRIPCION DE OPERACIONES Y DESARROLLO 2.1. Objeto Social: En un contexto de recuperación de la economía nacional, en el año 2009 la empresa ha continuado con la fabricación y venta de los productos y bienes a que se refiere su objeto social, principalmente grupos electrógenos, motores, y vehículos. Siendo todos estos rubros importantes dentro de las operaciones de la empresa; la venta de repuestos originales Perkins y Volvo; así como las ventas de bienes y servicios generadas por el Taller Power Service, el cual brinda reparación integral de calidad no sólo a los vehículos dotados de motores Perkins y Volvo sino también de otras marcas, la comercialización de Buses se a consolidado, en el sector turismo e incursionando dentro de la línea de Transporte Interprovincial con gran éxito, así mismo la comercialización de grupos Electrógenos alcanzando una gran demanda en el mercado nacional y del exterior. 2.1.1 Clasificación CIIU 2.1.2 Sector : 34202 : Motores Diesel Andinos S.A. pertenece al sector metal-mecánico, división automotriz. 2.2. Monto de Ventas Netas 2.2.1 Monto de Ventas de Bienes y/o Servicios. Producto/Servicio Motores Valor S/. % Unidades 147,433 0.07 Grupos Electrógenos 69´230,274 35.62 1,260 Vehículos 75´431,231 38.81 315 Tractor Camionetas Repuestos 358,718 2´931,542 41´397,875 0.18 1.50 18.66 5 85 N/D Conversión a Gas (GNV) 1´578,997 1.45 ---------- Diversos 3´281,189 1.68 ---------- 194´357,259 100.00 TOTAL 6 1,671 2.2.1.1 Ventas y/o Servicios en el Mercado Nacional Producto/Servicio Valor S/. 2008 MOTORES Unidades 2009 2008 2009 147,433 17 885,516 6 Var% Valor Unidades -83.34 -64.70 Causas de la variación: Disminución de la demanda de motores estacionarios de mayor potencia el sector industrial. GRUPOS ELECTRÓGENOS 23´229,978 22´164,468 392 345 -4.58 -11.98 Causas de la variación: Disminución de la demanda de grupos electrógenos. VEHÍCULOS 80´249,399 75´431,231 316 315 -6.01 -0.31 Causas de la variación: Disminución leve de la demanda de Vehículos. TRACTORES AGRICOLAS 324,001 358,718 2 5 +10.71 +400.00 Causas de la Variación: Aumento de demanda de tractores agrícolas Producto/Servicio Valor S/. Var% (Importes) REPUESTOS 36´606,766 41´397,875 N/D +13.08 Causas de la variación: Incremento en el volumen de reparación de unidades de transporte, de motores y de equipos con motores diesel. CONVERSIONES A GAS (GNV) 2´852,277 1´578,997 N/D - 44.64 Causas de la variación: Disminución en el volumen de conversión de motores gasolineras a gas natural. DIVERSOS 6´834,572 3´281,189 N/D - 51.99 Causas de la Variación: Disminución en la venta de tableros de control y la prestación de servicios de instalación de grupos electrógenos y servicio post-venta. CAMIONETAS 2´839,632 2´931,542 +3.23 +26.86 Causas de la Variación: Incremento en las venta de camionetas 2.2.1.2 Exportación Producto/Servicio 2008 Unidades Valor S/. 2009 Unidades 2008 2009 Var% Valor GRUPOS ELECTROGENOS. 42´278,562 47´065,806 996 915 +11.32 -8.13 Causas de la variación: Disminución en la demanda de grupos generadores, sin embargo se ha logrado la consolidación en el mercado Venezolano, Colombiano, así como en el mercado Centroamericano (Guatemala, Costa Rica, República Dominicana) 2.3. 2.4. Incentivos 2.3.1 Tributarios : No 2.3.2 Crediticios : No 2.3.3 Administrativos : No 2.3.4 Tecnológicos : No 2.3.5 Otros : No Personal de la Empresa al 31. 12. 2009 Personal Número Temporales Permanentes Ejecutivo 27 12 15 Administrativo 179 166 13 Técnico Calificado 414 407 7 Obreros 203 203 0 Total 823 788 35 Variaciones Causas 90.95% Incremento de trabajadores por el aumento de la producción. 2.5. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrajes Al cierre del ejercicio 2009, no teníamos ningún litigio, reclamo, pasivo o contingencia, que pudiera tener mayor incidencia en los estados financieros. III. ADMINISTRACION 1) Directorio Presidente García Calderón Portugal, Francisco, Magíster en administración de empresas, Director Ejecutivo de Euromotors S.A., Director por Inversiones Euromaq S.A.C, miembro del directorio desde el 16/12/2005 (4 años) Directores. Ponce Canessa, Jorge Antonio, Abogado, Socio fundador del Estudio Ponce Canessa – Abogados; Director Independiente, miembro del directorio desde el 16/12/2005 (4 años) Fernando Fort Marie, Abogado socio de estudio Fort,Bertorini, Godoy & Pollari, Director Independiente miembro en el directorio desde el 20/06/2008. García Béjar, Héctor Raúl. Ingeniero Mecánico Electricista, Gerente General de Motores Diesel Andinos S.A., Director por Grupo San Juan S.A., miembro en el directorio desde el 01/11/1998 (11 años) 2) Gerencia Gerente General. García Béjar, Héctor Raúl. Ingeniero Mecánico Electricista, 34 años laborando en Modasa. Gerente de Administración Olivares García, Raúl. Ingeniero Mecánico Electricista, 24 años laborando en Modasa. Gerente de Vehículos. Schmiel Fonseca, Miguel. Ingeniero Industrial, 20 años laborando en Modasa. Gerente de Equipos Waldemar Schroder, Ingeniero Industrial, 13 años laborando en Modasa Gerente Controller Cóndor Heredia, Alejandro. Contador Público Colegiado, 24 años laborando en Modasa. Gerente de Finanzas Santa Gadea Ramírez, Carlos. Economista, 2 años laborando en Modasa. Gerente de Repuestos y Modaservice Patrón Balarezo, Luis. Ingeniero Mecánico Electricista, 30 años laborando en Modasa. Gerente de Calidad. Rucoba Tello, Jorge. Ingeniero Industrial, 02 años laborando en Modasa. Gerente de Operaciones. Ipince Zevallos, Freddy. Ingeniero Mecánico, 02 años laborando en Modasa. IV. RESULTADO ECONOMICO FINANCIERO. 4.1 Estado de Ganancias y Pérdidas En el ejercicio económico 2009 se ha logrado obtener una utilidad neta de 11.85 millones de nuevos soles, experimentando una disminución del 28.37 % respecto del 2008, generado por la disminución de las ventas de la línea de producción automotriz, según el balance, la liquidez registrada al cierre del 2009 es de 1.12. 4.2 Proyecciones de la Actividad Empresarial El factor más importante que ha contribuido al crecimiento sostenido de la empresa, ha sido la diversificación de productos y el aseguramiento de la calidad de los productos que producimos y comercializamos, destacándonos en el sector Metal-Mecánico como una de las principales empresas en el desarrollo de la industria nacional. El crecimiento que viene experimentando la economía del país, esta permitiendo la modernización de las unidades de transporte urbano, que representa en la actividad un reto importante para la modernización del parque automotriz, así como el proyecto de la Municipalidad de Lima (Protransporte), de mejorar y dar un impulso al transporte masivo de pasajeros en la ciudad, modernizando la unidades y usando solamente buses a gas y de gran capacidad. Se cuenta en la actualidad con la planta de Lurín en funcionamiento, en plena producción de 420 unidades para el COSAC. En el rubro de Grupos Electrógenos la demanda tanto en el mercado nacional como en el de exportación, muestra una tendencia creciente y sostenida, no obstante la crisis financiera por lo que se ha considerado ampliar la capacidad instalada a 150 mensuales con posibilidades de incrementarla en el corto plazo, en función a las condiciones del mercado. Las restantes líneas de negocios como: comercialización de repuestos Perkins y Volvo, servicio de mantenimiento de vehículos mayores, teniendo como base la línea Volvo; y el servicio de conversión a gas natural, van a ser sujetos de permanente mejora en la calidad de servicio con una infraestructura moderna y tecnología de avanzada, ampliando nuestra participación en el mercado nacional. V. AGRADECIMIENTO Al dar cuenta a los señores accionistas de la gestión realizada durante el ejercicio 2009, el Directorio y la Gerencia reiteran su reconocimiento a los clientes, proveedores y a las entidades del sistema financiero por la confianza depositada en MOTORES DIESEL ANDINOS S.A. Manifestamos finalmente nuestro especial reconocimiento a todos y cada uno de los trabajadores que han mostrado identidad y convicción con las metas y objetivos de la empresa, contribuyendo eficientemente a su crecimiento. EL DIRECTORIO MISCELANEOS COTIZACIONES MENSUALES 2,009 Motores Diesel Andinos S.A. I 1 : Acciones de Inversión No. de Acciones en circulación : 4´335,425 MES APERTURA CIERRE MÁXIMA MINIMA ENERO 1.79 1.58 1.79 1.58 FEBRERO 1.56 1.44 1.56 1.44 MARZO 1.44 1.70 1.70 1.44 ABRIL 1.70 1.65 1.70 1.65 MAYO 1.75 2.40 2.40 1.70 JUNIO 2.40 1.95 2.40 1.95 JULIO 1.95 2.25 2.25 1.95 AGOSTO 2.20 2.00 2.10 2.00 SETIEMBRE 2.05 2.25 2.25 2.05 OCTUBRE 2.33 2.50 2.60 2.30 NOVIEMBRE 2.60 2.63 2.65 2.58 DICIEMBRE 2.63 2.95 2.95 2.63 Fuente : Bolsa de Valores de Lima Emisores e Información Bursátil