MEMORIA ANUAL

MEMORIA ANUAL
31 de diciembre de 2005
Sección I.
Declaración de Responsabilidad
El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al
desarrollo del negocio de Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A. durante el año
2005. El firmante se hace responsable por los daños que pueda generar la falta
de veracidad o insuficiencia del contenido, dentro del ámbito de su competencia,
de acuerdo a las normas del Código Civil.
Sección II. Negocio
Datos Generales:
a) Denominación:
b)
Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A. (la “Sociedad”)
Dirección, número de teléfono
y fax:
Av. Alfonso Ugarte 304, Arequipa
(054) 38-15-15
(054) 28-33-76
c) Constitución e inscripción: Constituida mediante Escritura Pública de fecha
20 de agosto de 1993, otorgada ante Notario Público de Lima, doctor Jaime
Murguía Cavero, e inscrita en la Ficha NC 40040 del Registro Público de
Minería.
d)
Descripción de Grupo Económico
y objeto de principales entidades
que la conforman:
Grupo Económico:
-
-
-
-
Cyprus Climax Metals Company
que es titular del 53.563% de las
acciones de la Sociedad;
Cyprus Metals Company que es
titular del 100% de las acciones de
Cyprus Climax Metals Company;
Cyprus Amax Minerals Company
que es titular de 100% de las
acciones
de
Cyprus
Metals
Company;
Phelps Dodge Corporation que es
titular del 100% de las acciones de
Cyprus Amax Minerals Company.
Objeto de dichas Empresas:
-
Compañía de Minas Buenaventura
S.A.A. titular del 18.299% de las
acciones de la Sociedad.
-
SMM Cerro Verde Netherlands B.V.
titular del 21.00% de las acciones
de la Sociedad.
-
Trabajadores y terceros que hacen
2,331 accionistas, son titulares del
7.138% de las acciones de la
Sociedad.
-
Cyprus Climax Metals Company es
una sociedad titular de acciones de
diversas empresas que operan en
el sector minero.
-
Cyprus Metals Company es una
sociedad titular de acciones de
diversas empresas que operan en
el sector minero.
-
Cyprus Amax Minerals Company es
una sociedad titular de acciones de
diversas empresas que operan en
el sector minero.
-
Phelps Dodge Corporation es una
empresa que consta de dos
divisiones: Phelps Dodge Mining
Company y Phelps Dodge
Industries. Phelps Dodge Mining
Company es la división encargada
de los negocios a nivel mundial que
comprende un grupo de compañías
dedicadas a operaciones cupríferas
que se encuentran integradas
verticalmente, entre las que se
incluye actividades de minería,
concentración, electro extracción,
fundición, refinación, producción de
barras, mercadotecnia y ventas, así
como otras operaciones mineras e
inversiones, como también
exploración de minerales a nivel
mundial y programas de desarrollo.
2
Por su parte, Phelps Dodge
Industries es la división encargada
de producir productos para las
telecomunicaciones, electricidad,
transporte y del sector químico.
e)
Capital social inscrito:
-
Compañía de Minas Buenaventura
S.A.A. (en adelante,
“Buenaventura”) fue constituida en
1953 y se dedica a la extracción,
concentración de minerales
polimetálicos. Adicionalmente,
Buenaventura y sus subsidiarias
mantienen inversiones en acciones
de otras empresas dedicadas a la
actividad minera.
-
SMM Cerro Verde Netherlands
B.V., una compañía constituida en
abril del 2005 en los Países Bajos,
y cuya principal actividad son el
rubro de inversiones.
En Junta General de Accionistas del 11
de julio de 2003 se acordó modificar el
artículo 5° del estatuto de la Sociedad,
expresando el capital de la Sociedad y el
valor nominal de cada acción en Dólares
de los Estados Unidos de América.
El capital social que se incribió como
consecuencia de esta modificación
ascendía a US$ 122’ 746,913.46 (ciento
veintidós millones, setecientos cuarenta y
seis mil novecientos trece y 46/100
Dólares de los Estados Unidos de
América, representado por 227'309,099
(Doscientos
veintisiete
millones
trescientos nueve mil noventinueve)
acciones de un valor nominal de US $
0.54 (54/100 Dólares de los Estados
Unidos de América). Como resultado del
redondeo realizado al expresar el capital
social en dólares, un diferencial de
US$194,377.54 se consideró como capital
pendiente de escrituración.
El capital social inscrito a la fecha es US$
189’030,246.48, el cuál ha sido íntegramente
3
suscrito y pagado, producto del aumento de
capital aprobado en Junta General de
Accionistas del 18 de abril del 2005 y
perfeccionado en Sesión de Directorio de 1 de
junio de 2005.
f)
Clases de acciones:
g)
Número y valor nominal de
Acciones:
h)
Estructura Accionaria:
Acciones comunes
350,056,012 acciones comunes
US$0.54 valor nominal cada una.
de
Cyprus Climax Metals Company titular de
53.563%, de nacionalidad norteamericana.
Compañía de Minas Buenaventura S.A.A.
titular de 18.299%, de nacionalidad
peruana, SMM Cerro Verde Netherlands
B.V titular de 21.00% de nacionalidad
holandesa y varios trabajadores de la
Sociedad y terceros son titulares del
7.138% de las acciones de la Sociedad.
4
Descripción de Operaciones y Desarrollo
a) Detalle del Objeto Social: La Sociedad tiene por objeto desarrollar todo tipo
de actividades mineras sin excepción alguna, incluyendo, sin que esta
enumeración sea taxativa sino meramente enunciativa, la de explorar y explotar
yacimientos mineros, beneficiar, fundir y refinar minerales y metales.
El CIIU de la Sociedad es: 1310.
b)
Plazo de Duración:
c)
Evolución de las operaciones:
Indeterminado
c.1) Mediante acuerdo de Junta General
de Accionistas de fecha 6 de diciembre de
1999 la Sociedad se adaptó a la forma
especial de Sociedad Anónima Abierta.
c.2) La
Sociedad
desarrolla
sus
actividades en el sector Minero.
La
Sociedad opera dentro de una economía
cíclica y competitiva, con un producto que
se cotiza internacionalmente. En efecto, el
cobre es una materia prima cuyo precio
se determina en el mercado internacional.
El
precio
del
cobre
se
transa
principalmente en dos bolsas de valores,
la Commodity Exchange de New York
(COMEX) y la London Metal Exchange
(LME). El precio internacional del cobre
es determinado en función a su
producción y consumo.
c.3) Adjunto a la presente como Anexo I
se
encuentran
las
ventas
netas
efectuadas por la Sociedad, con
indicación de los productos y rubros de
mayor incidencia. Esta información ha
sido preparada en forma comparativa por
un período de tres (3) años y separando
las ventas efectuada a nivel nacional e
internacional.
c.4) La Sociedad continuará con planes
de inversión que le garanticen su
competitividad
y
crecimiento.
El
financiamiento de tales planes se
analizará en cada caso.
c.5) La Sociedad cuenta con un
Contrato de Estabilidad al amparo de la
Ley General de Minería, mediante el cual
se le garantiza, entre otros, el régimen
tributario vigente al 6 de mayo de 1996.
Este contrato tiene una vigencia de 15
años.
c.6) De acuerdo con el Decreto Supremo
Nº07-94-EF, la Compañía puede obtener
un beneficio tributario (crédito por
reinversión) aplicando las utilidades no
distribuidas a programas de inversión
orientados a lograr un incremento de los
niveles de producción (Programa de
Reinversión). Los créditos por reinversión
equivalen al 80% del monto invertido y
son obtenidos mediante solicitud y
aprobados por el Ministerio de Energía y
Minas.
Con fechas 3 de setiembre y 25 octubre
del 2004 la Compañía remitió para la
aprobación del Ministerio de Energía y
Minas el Programa de Reinversión por el
período de octubre del 2004 a febrero del
2007 por US$800,030,000 relacionado
con las obras e infraestructura para la
construcción de una planta concentradora
para procesar adicionalmente 108,000
TM/día de mineral de sulfuros primarios
para producir concentrado de cobre, lo
que incrementará la producción de 90,000
TM/año a 300,000 TM/año de cobre.
El 9 diciembre del 2004, a través de la
Resolución
Ministerial
No.510-2004MEM/DM, el Ministerio de Energía y
Minas aprobó el Programa de Reinversión
solicitado por la Compañía con cargo a
utilidades no distribuidas.
En aplicación de este programa, durante
el año 2005 la Compañía reconoció un
beneficio
de
US$148.0
millones
correspondientes a las utilidades de dicho
año con cargo a la materia imponible que
generó un menor impuesto de US$44.4
millones.
6
c.7) El Anexo II adjunto contiene la
descripción genérica de los principales
activos de la Sociedad. Sobre los activos
cuyo valor individual en libros sea igual o
exceda a US$ 300,000 se ha constituido
prenda minera como garantía del
préstamo obtenido de los bancos para el
financiamiento de la expansión de los
sulfuros.
c.8) Número de personas que trabajan
para la Sociedad:
Funcionarios:
Empleados:
Obreros:
-
261
535
0
Todos los trabajadores son a tiempo
completo.
Respecto del ejercicio anterior la
Sociedad ha contratado a 113 nuevos
trabajadores.
Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales
La Sociedad no cuenta con procesos
judiciales, administrativos o arbitrales que
pudieran tener un impacto significativo
sobre los resultados de la operación.
Administración:
a) Relación de Directores: Mediante Junta General de Accionistas de 30 de
marzo de 2001 se ratifican a los siguientes directores:
Harry Milton Conger, Presidente
Randy Lee Davenport, Vicepresidente
Jorge Riquelme Bravo
Rohn Marshall Householder
Alberto Benavides de la Quintana
7
Raul Benavides Ganoza (alterno del Sr.
Alberto Benavides de la Quintana)
En Sesión de Directorio del 18 de
noviembre del 2004, se acepta la renuncia
del Sr. Rohn Marshall Householder al
cargo de Director, efectiva a partir del 22
de noviembre del mismo año. En el mismo
acto, se nombra al señor Jeffrey James
Monteith como Director de la Compañía.
En Junta General de Accionistas del 13 de
junio de 2005, se aceptó la renuncia de los
señores directores Harry M. Conger, Jorge
Riquelme Bravo, Jeffrey James Monteith,
Randy Lee Davenport y Raúl Benavides
Ganoza. En el mismo acto se procedió a
elegir como directores de la Sociedad, a
las siguientes personas:
- Director Titular: Harry M. Conger
- Director Titular: Jorge Riquelme Bravo
- Director Titular: Adrian John Broderick
- Director Titular: Ichiro Abe
- Director Titular: Raul Benavides Ganoza
Como Directores alternos de los tres
primeros directores se eligió a:
- Primer Director Alterno: Jeffrey James
Monteith.
- Segundo Director Alterno: David
Naccarati.
Los Directores alternos del señor Ichiro
Abe designados son:
- Primer Director Alterno: Kiyoshi Kawasaki.
- Segundo Director Alterno: Masakazu
Kobayashi.
Como Directores alternos del Sr. Raúl
Benavides Ganoza se eligió a:
- Primer Director Alterno: Roque Benavides
Ganoza.
- Segundo Director Alterno: Carlos Gálvez
Pinillos.
8
Por medio de la presente expresamos
nuestro más profundo agradecimiento y
reconocimiento a Randy Lee Davenport y a
don Alberto Benavides de la Quintana por
su desempeño, liderazgo y el valor
agregado a la Compañía durante su
gestión como directores de la misma.
b)
Gerentes:
Adrian John Broderick
Presidente Gerente General
Jeffrey James Monteith
Contralor
Jesus V. Figueroa
Gerente General
Julia Torreblanca Marmanillo
Gerente Legal y de Medio Ambiente
César Linares Flores
Gerente de Contabilidad
c)
Trayectoria Profesional:
Harry Milton Conger
Senior Vice President, South American
Operations,
Phelps
Dodge
Mining
Company
Jorge Riquelme Bravo
Vice President, Phelps Dodge Mining
Services, Inc.
Raúl Benavides Ganoza
Gerente de Desarrollo de negocios,
Compañía de Minas Buenaventura S.A.A.
Adrian John Broderick,
Presidente Gerente General
Jeffrey James Monteith
Contralor de la Sociedad
No existe vínculo de consanguinidad ni
afinidad entre los miembros del Directorio
y los miembros de Gerencia.
9
Nuestros directores Raúl Benavides
Ganoza (Director Titular) y Roque
Benavides Ganoza (Director Alterno)
tienen vínculo en segundo grado de
consanguinidad.
Presidente Gerente General
Adrian John Broderick
Lima, 2 de marzo de 2005
10
Sección III Estados Financieros
11
Sección IV Anexos
La totalidad de las acciones comunes (350,056,012) de la Sociedad se
encuentran inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, las mismas
que a su vez, también cotizan en la Bolsa de Valores de Lima.
Las cotizaciones mensuales en el año 2005 fueron:
Negociación en Dólares
Precio
Mes
Apertura
Cierre
Máxima
Mínima
Promedio
Enero
3.97
4.14
4.30
3.95
4.10
Febrero
4.14
4.27
4.29
4.05
4.18
Marzo
4.27
4.94
5.00
4.25
4.73
Abril
4.95
4.63
4.95
4.60
4.83
Mayo
4.63
3.90
4.75
3.60
4.00
Junio
3.90
4.00
4.25
3.90
4.10
Julio
3.97
4.18
4.18
3.92
4.01
Agosto
4.19
4.40
4.40
4.08
4.24
Septiembre
4.50
4.82
4.83
4.32
4.51
Octubre
4.81
4.75
4.97
4.70
4.85
Noviembre
4.98
4.64
4.98
4.64
4.77
Diciembre
4.63
4.25
4.90
3.85
4.39
12
ANEXO I
Ventas Netas Efectuadas por la Sociedad
Expresadas en millones de dólares de los Estados Unidos de América
2005
2004
2003
Exportación
Perú
Ganancias
Compensatorias (Pérdidas)
287.7
71.2
161.4
99.4
115.3
41.4
Total
358.9
260.8
156.7
Cátodos de cobre
13
ANEXO II
Descripción Genérica de los Principales Activos de la Sociedad
Mina de Cerro Verde
Camiones:
(19) camiones de transporte CAT 789 de 195 Tn
(3) Camiones CAT 777 con tanques cisternas de 20,000 gls.
(1) Camión CAT 777 con plataforma
Palas Eléctricas: (2) 1900 P&H de 11 yardas cúbicas
(2) 2800 P&H de 44 yardas cúbicas
(1) 2300 P&H de 22 yardas cúbicas
(1) Pala Hidráulica OIK
Cargadores:
(2) cargadores CAT 992 de 12 yardas cúbicas
(1) CAT 988B Porta-cables
Perforadoras:
(3) IR DMM2 de 11 pulgadas
(1) Perforadora Atlass Copco
Tractor de Llantas: (1) CAT RT 834B
(1) CAT RT 824C
(1) CAT RT 824G
Tractor de Orugas: (2) CAT D9N
(3) CAT D10N
(4) CAT D10R
Motoniveladoras: (3) CAT 16G
Retroexcavadora: (1) Hitachi EX750
Chancadora - Cerro Verde
Chancadora Primaria: Chancadora Giratoria de 700 HP Allis Chalmers 60X89
Chancadora Secundarias: 2 Symons Estándar de 7 pies – 400 HP cada una
Chancadora Terciarias: 4 Nordberg de 7 pies de Cabeza Corta – 400 HP cada
una.
Zarandas Secundarios: 2 Nordberg de 12X27 pies de Doble Piso
Zarandas Terciarios: 4 Tyler de 8X24 pies de Doble Piso
Grúa de Castillo: Manitowoc 170 Tm (ha sido otorgado en garantía de un
préstamo)
Grúa Hidráulica: Grove 90 Tm
Grúa Hidráulica: P & H 75 Tm – dado de baja 2004
Grua Liebher
Aglomeración y Apilamiento de Cerro Verde
Tambores de Aglomeración: 4 Tambores lineales de Caucho Allis Chalmers de
9X32 pies.
1 Faja transportadora Overland de 42”, 3.2 km de largo
1 Faja transportadora de recorrido de 42”, 1.2 km de largo
1 Faja alimentadora al puente horizontal de 42’’, 8 m de largo
32 Fajas transportadoras portátiles de 42’’, 38 m de largo
1 Faja Radial Stacker Conveyor de 60”, 30 m de largo.
1 Faja horizontal de 60”, 80 m de largo.
1 Faja puente horizontal de 42’’, 43 m de largo
1 Faja transportadora apiladora radial de 42’’, 38 m de largo
Niveladora:
(1) Caterpillar 140H
Montacargas:
(1) Lull 3040, 30,000 lb.
(1) CASE
Tractor de Orugas: (2) Caterpillar D8R
(1) Caterpillar D4
Cargadores:
(1) Caterpillar 992C
1 Faja horizontal
Lixiviación - Cerro Verde
Bombas de solución:
9 Bombas Worthington de 350 HP cada una
3 Bombas ITT de 600 HP cada una
7 Bombas ITT de 1,250 HP cada una
3 Bombas Ingersoll Dresser de 800 HP cada una
3 Bombas Ingersoll Dresser de 850 HP cada una
1 Bomba Goulds de 350 HP
Pads de lixiviación:
Pad # 1, Asphalt lineal 222,000 metros cuadrados
Pad #2, Asphalt lineal 95,000 metros cuadrados
15
Pad #3, Asphalt lineal 208,000 metros cuadrados
Pad #2A, HDPE lineal 35,000 metros cuadrados
Pad #2B, HDPE lineal 60,000 metros cuadrados
Pad #2C, HDPE lineal 64,000 metros cuadrados
Pad #2D, HDPE lineal 290,000 metros cuadrados
Pad #4, HDPE lineal 1’200,000 metros cuadrados
UNION PADS (MEGAPAD ROM)
Etapa 1 Fase 1 26,000 metros cuadrados
Fase 2 32,000 metros cuadrados
Fase 3 17,210 metros cuadrados
Etapa 2 Fase 1 15,000 metros cuadrados
Fase 2 45,000 metros cuadrados
Fase 3 66,000 metros cuadrados
16
Planta de Extracción de Solventes (SX)
Trenes 1-4:
2E x 1P x 2S
Sedimentadores: 5
70 x 30 x 2.6 pies
Capacidad: 40,844 gal/sedimentador
Tren 5:
2Ex2S
Sedimentador: 4
88 x 75 x 3 pies
Capacidad 148,328 gal/sedimentador
Planta de Electrodeposición - Electrowinning - (EW)
Lámina de arranque de acero inoxidable: 3.4’ x 3.8’ x 1/8’’
Máscara de borde: faja sin pines y de borde con bisagras
Grúa: dos grúas, de 10 ST sobre 2 garfios
Máquina preparadora de lámina de arranque: -Wenmec
290 láminas/hora
Dimensiones de la celda: 244@ 4.76’ por 5.00’ por 16.9’
Numero Celdas Comerciales 230
Numero Celdas Laminas de Arranque 22
Convertidores de calor: Tipo Bandeja Vicarb, 102 psi
2 calderos a vapor Cleaver Brooks
Rectificador de celdas de lámina de arranque:
Una unidad, 20ka, 43V, 6 pulso
Rectificadores de celdas comerciales:
Bloque “A”: 2 unidades (A1 y A2) en paralelo con rotación de fase, cada
unidad 20 ka, 250 V. y 6 pulsos.
Bloque “B”: 2 unidades en paralelo con rotación de fase, una unidad (B 1)
de 30 ka, la otra unidad (B2) de 10ka, ambas de 250 V, 6 pulsos.
Centro de Distribución de Energía Marca Cutler Hammer
Laboratorio
1 Equipo Quemscan
17
ANEXO III
(10150) Información sobre el Cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno
Corporativo para las Sociedades Peruanas correspondiente al ejercicio 2005
RAZON SOCIAL: Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A.
RUC: 20170072465
DIRECCION: Asiento Minero Cerro Verde S/N Uchumayo
TELÉFONOS: 51 – 54 – 381515
PAGINA WEB:
CORREO ELECTRÓNICO:
REPRESENTANTE BURSATIL: Jeffrey Monteith
Julia Torreblanca Marmanillo
César Linares Flores
RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA SUPERVISORA:
I.
SECCIÓN PRIMERA: EVALUACIÓN DE 26 PRINCIPIOS
LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
Principios
0
1. No se debe incorporar en la agenda
asuntos genéricos, debiéndose precisar los
puntos a tratar de modo que se discuta cada
tema por separado, facilitando sus análisis
y evitando la resolución conjunta de temas
respecto de los cuales se puede tener una
opinión diferente.
2. El lugar de celebración de las Juntas
Generales se debe fijar de modo que se
facilite la asistencia de los accionistas a las
mismas.
Cumplimiento
1
2
3
4
X
X
a. Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA
durante el ejercicio materia del presente informe.
Tipo
Junta General de Accionistas
Junta Especial de Accionistas
Número
6
0
18
b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información
para cada una de ellas.
Fecha de
Fecha de la
Aviso de
Junta
Convocatoria
Lugar de la
Junta
15. 12. 04
04. 03. 05
21. 03. 05
29. 04. 05
11. 01. 05
31. 03. 05
18. 04. 05
31. 05. 05
13. 05. 05
01. 09. 05
13. 06. 06
28. 09. 05
Swissotel
El Pardo
Swissotel
El Pardo
Hotel
Swissotel
Swissotel
Tipo de Junta
Espe
cial
X
X
X
X
92.3
92.58
92.74
92.31
N de
Duración
Accionistas
Hora Hora de
Asistentes
de
Término
Inicio
16
8:30
10:00
26
8:30
10:00
47
8:30
11:30
14
8:30
10:30
X
X
92.78
93.43
4
17
Gener
al
Quórum
%
c. ¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de
Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas?
(…) Correo Electrónico
(…) Directamente en la Empresa
(…) Vía Telefónica
(…) Página de Internet
(…) Correo Postal
(X) Otros. Detalle: Una vez acordada la fecha de la junta y comunicada a CONASEV,
se comunica telefónicamente o vía correo electrónico a los accionistas que así lo
soliciten.
(…) Ninguno
d. Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados
en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
REGLAMENTO MANUAL
INTERNO
OTROS
DENOMINACIÓN
DEL
DOCUMENTO
(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa, ¿es posible
obtener las actas de las juntas de accionistas a través de dicha página?
SI
NO
Solo para Accionistas
Para Publico en General
(X) NO CUENTA CON PAGINA WEB
Principios
Cumplimiento
19
8:30
12:00
10:30
13:00
0
1
2
3. Los accionistas deben contar con la
oportunidad de introducir puntos a debatir,
dentro de un límite razonable, en la agenda
de las Juntas Generales.
Los temas que se introduzcan en la agenda
deben ser de interés social y propios de la
competencia legal o estatutaria de la Junta.
El directorio no debe denegar esta clase de
solicitudes sin comunicar al accionista un
motivo razonable.
3
4
X
a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un
mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo
117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades
anónimas abiertas).
(X) SI
(….) NO
b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos
alternativos.
(Artículo 20 del Estatuto)Uno o más accionistas que representen cuando menos el cinco
por ciento del capital social suscrito con derecho a voto pueden solicitar notarialmente a
la Junta se trate algún asunto, en este caso la Junta General deberá ser convocada dentro
de los 15 días siguientes a la solicitud.
c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran
regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
REGLAMENTO MANUAL
INTERNO
OTROS
DENOMINACIÓN
DEL DOCUMENTO
(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
d. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el
ejercicio materia del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la
agenda de juntas.
RECIBIDAS
-
NUMERO DE SOLICITUDES
ACEPTADAS
-
Principio
0
4. El estatuto no debe imponer límites a la
20
RECHAZADAS
Cumplimiento
1
2
3
4
X
facultad que todo accionista con derecho a
participar en las Juntas Generales pueda
hacerse representar por la persona que
designe.
a. De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades,
indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representación,
reservándolo:
(…) A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA
(…) A FAVOR DE UN DIRECTOR
(…) A FAVOR DE UN GERENTE
(X) NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIÓN
b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente
informe la siguiente información:
Tipo de Junta
General
X
X
X
X
X
X
Fecha de
Junta
Participación (%) sobre el total de
acciones con Derecho a Voto
A través de Poderes Ejercicio
Directo
91.65%
0.70%
91.75%
0.79%
91.65%
1.10%
91.65%
0.66%
92.77%
0.0032%
92.79%
0.63%
Especial
11. 01. 05
31. 03. 05
18. 04. 05
31. 05. 05
13. 06. 05
28. 09. 05
c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda
representarse en una junta.
Formalidad (indique si la empresa exige
carta simple, carta notarial, escritura
pública u otros)
Anticipación (número de días previos a la
junta con la que debe presentarse el poder)
Costo (indique si existe un pago que exija
la EMPRESA para estos efectos)
Por escrito, y con carácter especial para
cada junta, salvo tratándose de poderes
otorgados por Escritura Pública. (Artículo
26° del Estatuto)
Con no menos de 24 horas de anticipación.
Ninguno
d. Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se
encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
REGLAMENTO MANUAL
INTERNO
X
(… ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
21
OTROS
DENOMINACIÓN
DEL
DOCUMENTO
TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS
Principios
0
Cumplimiento
1
2
3
4
5. Es recomendable que la sociedad
emisora de acciones de inversión u otros
valores accionarios sin derecho a voto,
ofrezca a sus tenedores la oportunidad de
canjearlos por acciones ordinarias con
derecho a voto o que prevean esta
posibilidad al momento de su emisión.
a. ¿La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en
los últimos cinco años?
(…) SI
(…) NO
(X) NO APLICA
Principios
0
Cumplimiento
1
2
3
4
6. Se debe elegir un número suficiente de
directores capaces de ejercer un juicio
independiente, en asuntos donde haya
potencialmente conflictos de intereses,
pudiéndose, para tal efecto tomar en
consideración la participación de los
accionistas carentes de control.
Los directores independientes son aquellos
seleccionados por su prestigio profesional y
que no se encuentran vinculados con la
administración de la sociedad ni con los
accionistas principales de la misma.
a. Indique el número de directores dependientes e independientes de la EMPRESA.
DIRECTORES
DEPENDIENTES
NUMERO
11 (5 titulares y 6
alternos)
0
11
INDEPENDIENTES
Total
b. Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director)
para ser director independiente de la EMPRESA.
(x) NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES
22
c. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se
encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
REGLAMENTO MANUAL
INTERNO
OTROS
DENOMINACIÓN
DEL
DOCUMENTO
(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
d. Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en
segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o
cónyuge de:
Nombres y Apellidos del
Director
Vinculación con:
Nombres y
Apellidos del
Accionista*/
Director/
Gerente
-
Afinidad Informa
ción
Adicion
al**
Primer
grado de
consang
uinidad
Primer
grado de
consang
uinidad
Accio
nista
Dire
ctor
Gere
nte
Harry M. Conger (1)
Jorge Riquelme Bravo (1)
Randy Lee Davenport (1)
Jeffrey James Monteith
(1)
Alberto Benavides de la
Quintana (1)
-
-
-
-
X
-
Raúl
Benavides
Ganoza
Raúl Benavides Ganoza
(2)
-
X
-
Alberto
Benavides de
la Quintana
-
-
-
Cuadro corresponde a Enero al 13 de junio del 2005
(1) Directores Titulares
(2) Directores Alternos
Vinculación con:
Nombres y Apellidos del
Director
Harry M. Conger (1)
Jorge Riquelme Bravo (1)
Adrián John Broderick (1)
Raúl Benavides Ganoza
(1)
Accio
nista
Dire
ctor
Gere
nte
-
X
-
23
Nombres y
Apellidos del
Accionista*/
Director/
Gerente
Roque
Benavides
Ganoza
Afinidad Informa
ción
Adicion
al**
2do
grado de
consang
-
Ichiro Abe (1)
Jeffrey James Monteith
(2)
David Naccaratti (2)
Roque Benavides Ganoza
(2)
-
-
-
-
-
X
-
Raúl
Benavides
Ganoza
Carlos Gálvez Pinillos (2) Kiyoshi Kawasaki (2)
Masakasu Kobayashi (2)
Cuadro corresponde a Junio – diciembre 2005
(3) Directores Titulares
(4) Directores Alternos
uinidad
2do
grado de
consang
uinidad
-
-
-
-
*Accionistas con una participación igual o mayor al 5% de las acciones de la
empresa (por clase de acción, incluidas las acciones de inversión)
**En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación
accionaria. En el caso la vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial,
incluir su cargo.
e. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio
materia del presente informe algún cargo gerencial en la EMPRESA, indique la
siguiente información:
Nombres y
Apellidos del
Director
Randy Lee
Davenport
Adrián John
Broderick
Jeffrey Monteith
Cargo Gerencial
que desempeña o
desempeñó
Presidente –
Gerente General
Presidente- Gerente
General
Contralor
Fecha en el cargo gerencial
Inicio
Término
06.07.2000
07.03.2005
07.03.2005
-
22.11.2004
-
f. En caso algún miembro del Directorio de la EMPRESA también sea o haya sido
durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra
u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores,
indique la siguiente información:
Nombres y
Apellidos del
Director
Raúl Benavides
Ganoza
Alberto Benavides
de la Quintana
Denominación
Social de la (s)
Empresa (s)
Buenaventura
Ingenieros S.A.
Buenaventura
Ingenieros S.A.
Fecha
Inicio
28.01.1998
28.01.1998
24
Término
Roque Benavides
Ganoza
Raúl Benavides
Ganoza
Alberto Benavides
de la Quintana
Roque Benavides
Ganoza
Raúl Benavides
Ganoza
Alberto Benavides
de la Quintana
Roque Benavides
Ganoza
Alberto Benavides
de la Quintana
Roque Benavides
Ganoza
Alberto Benavides
de la Quintana
Raúl Benavides
Ganoza
Carlos Ernesto
Gálvez Pinillos
Alberto Benavides
de la Quintana
Roque Benavides
Ganoza
Carlos Ernesto
Gálvez Pinillos
Roque Benavides
Ganoza
Carlos Ernesto
Gálvez Pinillos
Alberto Benavides
de la Quintana
Raúl Benavides
Ganoza
Alberto Benavides
de la Quintana
Roque Benavides
Ganoza
Buenaventura
Ingenieros S.A.
CEDIMIN S.A.C.
28.01.1998
CEDIMIN S.A.C.
11.11.1999
CEDIMIN S.A.C.
04.10.2002
Compañía Minera
Condesa S.A.
Compañía Minera
Condesa S.A.
Compañía Minera
Condesa S.A.
Compañía de Minas
Buenaventura
S.A.A
Compañía de Minas
Buenaventura
S.A.A
Compañía Minera
Colquirrumi S.A.
Compañía Minera
Colquirrumi S.A.
Compañía Minera
Colquirrumi S.A.
Consorcio
Energético de
Huancavelica S.A.
Consorcio
Energético de
Huancavelica S.A.
Consorcio
Energético de
Huancavelica S.A.
Contacto
Corredores de
Seguros S.A.
Contacto
Corredores de
Seguros S.A.
Inversiones
Colquijirca S.A.
Inversiones Mineras
del Sur S.A.
Inversiones Mineras
del Sur S.A.
Inversiones Mineras
del Sur S.A.
04.10.2002
04.10.2002
28.01.1998
11.11.1999
29.03.1994
22.07.2007
28.01.1998
28.01.1998
11.11.1999
28.01.1998
28.01.1998
04.10.2002
28.01.1998
26.07.2005
11.11.1999
28.01.1998
28.01.1998
04.10.2002
25
Alberto Benavides
de la Quintana
Roque Benavides
Ganoza
Benavides Ganoza
Raul
Raúl Benavides
Ganoza
Alberto Benavides
de la Quintana
Roque Benavides
Ganoza
Carlos Ernesto
Gálvez Pinillos
Metalúrgica Los
Volcanes S.A.
Metalúrgica Los
Volcanes S.A.
Minera Minasnioc
S.A.C.
Sociedad Minera El
Brocal S.A.A.
Sociedad Minera El
Brocal S.A.A.
Sociedad Minera El
Brocal S.A.A.
Sociedad Minera El
Brocal S.A.A.
11.11.1999
11.11.1999
07.06.2005
21.02.2001
14.08.1998
31.03.1998
19.03.2002
COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA
Principios
0
7. Si bien, por lo general las auditorias externas
están enfocadas a dictaminar información
financiera, éstas también pueden referirse a
dictámenes o informes especializados en los
siguientes aspectos: peritajes contables,
auditorias operativas, auditorias de sistemas,
evaluación de proyectos, evaluación o
implantación de sistemas de costos, auditoria
tributaria, tasaciones para ajustes de activos,
evaluación de cartera, inventarios u otros
servicios especiales.
Es recomendable que estas asesorías sean
realizadas por auditores distintos o, en caso las
realicen los mismos auditores, ello no afecte la
independencia de su opinión. La sociedad debe
revelar todas las auditorias o informes que
realice el auditor.
Se debe informar respecto a todos los servicios
que la sociedad auditora o auditores presta a la
sociedad, especificándose el porcentaje que
representa cada uno, y su participación en los
ingresos de la sociedad auditora o auditor.
Cumplimiento
1 2
3
4
X
a. Indique la siguiente información de la sociedad de auditoria que han brindado
servicios a la EMPRESA en los últimos 5 años.
Razón Social de la
Servicio *
Período
26
Retribución**
Sociedad de
Auditoria
Dongo-SoriaGaveglio Asociados
Sociedad Civil
Deloitte & Touche
S.R.L.
Auditoria financiera
2005
Auditoria Tributaria
2005
S/. 50 913. 00
(29.49% del total
pagado por todo
concepto de
auditoria)
Total retribución
por concepto de
auditorias:
S/.172 650.00
*Incluir todos los tipos de servicios tales como dictámenes de información financiera,
peritajes contables, auditorias operativas, auditorias de sistemas, auditoria tributaria u
otros servicios especiales.
**Del monto total pagado a la sociedad de auditoria por todo concepto, indicar el
porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoria financiera.
b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoria
encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del
órgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora).
Los mecanismos son determinados por la Oficina Matriz del accionista
mayoritario
(…) NO EXISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS
c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos
en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
REGLAMENTO MANUAL
INTERNO
OTROS
DENOMINACIÓN
DEL
DOCUMENTO
(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
d. Indique si la sociedad de auditoria contratada para dictaminar los estados financieros
de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó
también los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo
económico.
(X) SI
(…) NO
Razón Social de la (s) Empresa (s) del Grupo Económico
Phelps Dodge Corporation
Phelps Dodge Mining Company
27
Cyprus Amax Minerals Company
Cyprus Metals Company
Cyprus Climax Metals Company
e. Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente
informe, el área encargada de auditoria interna, ha celebrado con la sociedad
auditora contratada.
Numero de Reuniones
0
1
2
3
4
Principios
0
8. La atención de los pedidos particulares
de información solicitados por los
accionistas, los inversionistas en general, o
los grupos de interés relacionados con la
sociedad, debe hacerse a través de una
instancia y/o personal responsable
designado al efecto.
5
Mas de
5
X
No
Aplica
Cumplimiento
1
2
3
4
X
a. Indique cual (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los
accionistas o los grupos de interés de la EMPRESA pueden solicitar información
para que su solicitud sea atendida.
Correo Electrónico
Directamente en la Empresa
Vía Telefónica
Página de Internet
Correo Postal
Otros. Detalle
Accionistas
X
X
X
Grupo de Interés
X
X
X
X
Fax
X
Fax
b. Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el gerente
general de acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique
cual es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de
información de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir
adicionalmente su cargo y área e la que labora.
Área Encargada
Persona Encargada
Nombres y Apellidos
Gerencia Legal
Cargo
Área
28
Julia Torreblanca
Gerente Legal /
Gerencia Legal
Marmanillo
Representante Bursátil
c. Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de
información de los accionistas y/o los grupos de interés de la EMPRESA se
encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
REGLAMENTO MANUAL
INTERNO
OTROS
DENOMINACIÓN
DEL
DOCUMENTO
(X) La EMPRESA cuenta con un procedimiento pero éste no se encuentra regulado
(…) No Aplica. No existe un procedimiento preestablecido
d. Indique el número de solicitudes de información presentada por los accionistas
y/o grupos de interés de la empresa durante el ejercicio materia del presente
informe.
Numero de Solicitudes: 6
Recibidas: 6
Aceptadas: 6
Rechazadas: 0
e. En caso la Empresa cuente con una página web corporativa ¿Incluye una sección
especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores?
(…)SI
(…) NO
(X) NO CUENTA CON PAGINA WEB
f. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún
reclamo por limitar el acceso reinformación algún accionista.
(…) SI
(X) NO
Principios
0
9. Los casos de duda sobre el carácter
confidencial de la información solicitada
por los accionistas o por los grupos de
interés relacionados con la sociedad deben
ser resueltos. Los criterios deben ser
adoptados por el Directorio y ratificados
por la Junta General, así como incluidos en
el Estatuto o Reglamento interno de la
Sociedad. En todo caso la revelación de
información no debe poner en peligro la
posición competitiva de la EMPRESA ni
ser susceptible de afectar el normal
29
Cumplimiento
1
2
3
4
desarrollo de las actividades de la misma.
a. ¿Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información?
( ) El Directorio
(x) El Gerente General
(…) Otros. Detalle………………………………………………
b. Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar
determinada información, como confidencial. Adicionalmente indique el número
de solicitudes de información presentadas por los accionistas durante el ejercicio
materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carácter
confidencial de la información
-
Información no compartida con el Mercado de Valores es considerada
confidencial. No hubieron solicitudes escritas de información confidencial, mas
si hubieron 8 solicitudes verbales y telefónicas que no fueron atendidas respecto
de los requerimientos de información no compartida previamente con el
mercado de valores a través de CONASEV.
( ) NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS
c. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos
en algún (os) documento (s) de la Empresa.
ESTATUTO
REGLAMENTO MANUAL
INTERNO
OTROS
DENOMINACIÓN
DEL
DOCUMENTO
(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Principios
0
10. La Sociedad debe contar con auditoria
interna. El auditor interno, en el ejercicio
de sus funciones, debe guardar relación de
independencia profesional respecto a la
sociedad que lo contrata. Debe actuar
observado los mismos principios de
diligencia, lealtad y reserva que exigen al
Directorio y la Gerencia.
Cumplimiento
1
2
3
4
X
a. Indique si la EMPRESA cuenta con un área independiente encargada de
auditoria interna.
30
(X) SI
(…) NO
b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura
orgánica de la EMPRESA indique, jerárquicamente, de quien depende auditoria
interna y a quién tiene la obligación de reportar.
Depende de: Presidente
Reporta a:
Contralor
Adrián John Broderick
Jeffrey Monteith
c. Indique cuales son las principales responsabilidades del encargado de Auditoria
interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoria interna.
Revisar el Control Interno de la Empresa
d. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior, se encuentran
reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
REGLAMENTO MANUAL
INTERNO
OTROS
DENOMINACIÓN
DEL
DOCUMENTO
(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS
LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO
Principios
0
Cumplimiento
1
2
3
4
X
11. El directorio debe realizar ciertas
funciones claves, a saber:
Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia
corporativa; establecer los objetivos y
metas así como los planes de acción
principales, la política de seguimiento,
control y manejo de riesgos, los
presupuestos anuales y los planes de
negocios; controlar la implementación de
los mismos; y supervisar los principales
gastos, inversiones, adquisiciones y
enajenaciones.
a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función
descrita en este principio, indicarse esta función del Directorio se encuentra
contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
REGLAMENTO MANUAL
INTERNO
X
31
OTROS
DENOMINACIÓN
DEL
DOCUMENTO
(…) El Directorio se encarga de la función descrita pero ésta no se encuentra regulada
(…) No aplica, el Directorio no se encarga de esta función.
Principios
Cumplimiento
0
1
2
3
4
El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
12. Seleccionar, controlar y cuando se haga
X
necesario, sustituir, a los ejecutivos
principales, así como fijar su retribución.
13. Evaluar la remuneración de los
X
ejecutivos principales y de los miembros
del Directorio, asegurándose que el
procedimiento para elegir a los directores
sea formal y transparente.
a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones
descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún (os)
documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
REGLAMENTO MANUAL
INTERNO
OTROS
DENOMINACIÓN
DEL
DOCUMENTO
X
(…) El Directorio se encarga de las funciones descritas pero éstas no se encuentran
reguladas.
(…) No aplica, el Directorio no se encarga de estas funciones
b. Indique el órgano que se encarga de:
Función
Directorio
Contratar y Sustituir X
al Gerente General
Contratar y sustituir X
a la plana gerencial
Fijar la
remuneración de los
principales
Ejecutivos
Evaluar la
remuneración de los
principales
Ejecutivos
Evaluar la
remuneración de los
directores
Gerente General
Otros (Indique)
X
X
X
Junta General de
Accionistas
c. Indique si la EMPRESA cuenta con políticas internas o procedimientos
definidos para:
32
Políticas para:
Contratar y Sustituir a los
principales ejecutivos
Fijar la remuneración de los
principales ejecutivos
Evaluar la remuneración de los
principales ejecutivos
Evaluar la remuneración de los
Directores
Elegir a los Directores
SI
X
NO
X
X
X
X
d. en caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los
procedimientos señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran
regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
REGLAMENTO MANUAL
INTERNO
OTROS
DENOMINACIÓN
DEL
DOCUMENTO
(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Principios
0
Cumplimiento
1
2
3
4
14. El directorio debe realizar ciertas
funciones claves, a saber:
Realizar el seguimiento y control de los
posibles conflictos de intereses entre la
administración, los miembros del directorio
y accionistas, incluido el uso fraudulento
de activos corporativos y el abuso en
transacciones entre partes interesadas.
a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función
descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra
contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
REGLAMENTO MANUAL
INTERNO
OTROS
DENOMINACIÓN
DEL
DOCUMENTO
(...) El directorio se encarga de la función descrita pero ésta no se encuentra regulada
(X) No aplica, el directorio no se encarga de esta función.
b. Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de
discusión por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente
informe.
33
Numero de casos
Cero (0)
c. Indique si la EMPRESA o el Directorio de esta cuenta con un Código de Ética o
documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses
que pueden presentarse.
(…) NO
(X) SI
En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:
Código de Ética y Políticas Comerciales
d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre
partes relacionadas.
Según el Código de Ética y Políticas Comerciales se deben evitar situaciones en que los
intereses de un empleado estén o parezcan estar reñidos con los de la compañía. Es
responsabilidad de cada empleado y de los miembros de su familia evitar toda acción
que pueda interferir con el deber fundamental del empleado de servir a la compañía en
todo momento.
Es necesario informar oportunamente al Departamento Legal o al Presidente y Contralor
de todo conflicto de intereses real o potencial y de toda transacción material o relación
que se considere como una causa razonable para el surgimiento de dicho conflicto o la
posibilidad de que surja dicho conflicto. Los empleados deberán tener cuidado de
informar los conflictos a una persona a quien no consideren involucrada en el asunto
que los origina.
Principios
0
15. El directorio debe realizar ciertas
funciones claves, a saber:
Velar por la integridad por los sistemas de
contabilidad y de los estados financieros de
la sociedad, incluida una auditoria
independiente, y la existencia de los
debidos sistemas de control, en particular,
control de riesgos financieros y no
financieros y cumplimiento de la ley.
Cumplimiento
1
2
3
4
X
a. En caso el Directorio de la Empresa se encuentra encargado de la función
descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra
contenida en algún (os) documento (s) de la Empresa.
ESTATUTO
REGLAMENTO MANUAL
INTERNO
34
OTROS
DENOMINACIÓN
DEL
DOCUMENTO
(X) El Directorio se encarga de la función descrita pero ésta no se encuentra regulada
(…)No Aplica. El Directorio no se encarga de esta función
b. Indique si la Empresa cuenta con sistemas de control de riesgos financieros.
(X) SI
(…) NO
c. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se
encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la Empresa.
ESTATUTO
REGLAMENTO MANUAL
INTERNO
OTROS
X
DENOMINACIÓN
DEL
DOCUMENTO
Procedimiento de
Inversiones
(…) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Principios
0
16. El Directorio debe realizar ciertas
funciones claves, a saber:
Supervisar la efectividad de las prácticas de
gobierno de acuerdo con las cuales opera,
realizando cambios a medida que se hagan
necesarios.
Cumplimiento
1
2
3
4
X
a. ¿El Directorio de la Empresa se encuentra encargado de la función descrita en
este principio?
(X) SI
(...) NO
b. Indique lo procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las
prácticas de gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han
realizando durante el periodo.
La Gerencia entrega a los Directores el Informe Mensual de Operaciones y
trimestralmente sobre el desempeño de la Compañía y sus Operaciones. Las
evaluaciones son mensuales y la aprobación de la gestión es trimestral.
c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran
regulados en algún (os) documento (s) de la Empresa.
ESTATUTO
REGLAMENTO MANUAL
INTERNO
35
OTROS
DENOMINACIÓN
DEL
DOCUMENTO
(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Principios
0
Cumplimiento
1
2
3
4
17. El directorio debe realizar ciertas
funciones claves, a saber:
Supervisar la política de Información
a. En caso el Directorio se encuentra encargado de la función descrita en este principio,
indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento
(s) de la Empresa.
ESTATUTO
REGLAMENTO MANUAL
INTERNO
OTROS
DENOMINACIÓN
DEL
DOCUMENTO
(…) El Directorio se encarga de la función descrita pero ésta no se encuentra regulada
(x)No Aplica. El Directorio no se encarga de esta función
b. Indique la política de la Empresa sobre revelación y comunicación de
información a los inversionistas.
.La empresa no puede compartir información de ningún tipo a fuente externa
(incluyendo inversionistas) si la información no ha sido compartida con el mercado de
valores o es ya de dominio
público………………………………………………………..
c. Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en
algún (os) documento (s) de la Empresa.
ESTATUTO
REGLAMENTO MANUAL
INTERNO
OTROS
DENOMINACIÓN
DEL
DOCUMENTO
(.x.) NO SE ENCUENTRA REGULADA
Principios
0
18. El Directorio podrá conformar órganos
especiales de acuerdo a las necesidades y
36
Cumplimiento
1
2
3
4
dimensión de la sociedad, en especial
aquella que suma la función de auditoria.
Asimismo, estos órganos especiales
podrán, referirse entre otras, a las funciones
de nombramiento, retribución control y
planeamiento.
a. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente
información respecto de cada comité del Directorio con que cuanta la Empresa
Comité de.................................................
I.
Fecha de Creación:
I.
Funciones:
III. Principales Reglas de Organización y Funcionamiento:
IV. Miembros del Comité
Nombre y
FECHA
Apellidos
INICIO
Cargo dentro del comité
TERMINO
V. Número de Sesiones Realizadas durante el
ejercicio:
VI. Cuenta con Facultades delegadas de Acuerdo
(...)SI
(...) NO
con el Artículo 174 de la ley general de Sociedades
(X) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON COMITÉS DE DIRECTORIO
Principios
0
19. El número de miembros del Directorio
de una Sociedad debe asegurar pluralidad
de opiniones al interior del mismo, de
modo que las decisiones que en él se
adopten sean consecuencia de una
apropiada deliberación, observando
siempre los mejores intereses de la empresa
y de los accionistas.
Cumplimiento
1
2
3
4
X
a. Indique la siguiente información correspondiente a los directores de la empresa
durante el ejercicio materia del presente informe.
Nombres y
Formación** FECHA
Part. Accionaria ***
37
apellidos
INICIO *
TERMINO
Directores Dependientes
Harry M. Conger (1)
14.04.04
13.06.05
Jorge Riquelme Bravo (1)
14.04.04
13.06.05
Randy Lee Davenport (1)
14.04.04
13.06.05
Jeffrey James Monteith (1) 22.11.04
13.06.05
Alberto Benavides de la
14.04.04
13.06.05
Quintana (1)
Raúl Benavides Ganoza (2) 14.04.04
13.06.05
Directores Independientes
NO APLICA
Cuadro Corresponde a 14 de abril 2004 -13 de Junio 2005
Nombres y
apellidos
Formación** FECHA
INICIO *
TERMINO
Nº de
Acciones
Participación
(%)
0
0
0
0
0
0
Part. Accionaria ***
N° de
Participación
Acciones
(%)
Directores Dependientes
Harry M. Conger (1)
0
Jorge Riquelme Bravo (1)
0
Adrián John Broderick (1)
0
Raúl Benavides Ganoza (1)
0
Ichiro Abe (1)
0
Jeffrey James Monteith (2)
0
David Naccaratti (2)
0
Roque Benavides Ganoza
0
(2)
Carlos Gálvez Pinillos (2)
0
Kiyoshi Kawasaki (2)
0
Masakasu Kobayashi (2)
0
Directores Independientes
NO APLICA
Cuadro corresponde a Directorio a partir de 13 de Junio 2005
(1) Directores Titulares
(2) Directores Alternos
* Corresponde al primer nombramiento
** Incluir la formación profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios.
*** Aplicable obligatoriamente sólo para los directores con una participación sobre el
capital social mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa.
Principios
0
20. La información referida a los asuntos a
tratar en cada sesión, debe encontrarse a
disposición de los directores con una
anticipación que les permita su revisión,
salvo que se traten de asuntos estratégicos
que demandan confidencialidad, en cuyo
38
Cumplimiento
1
2
3
4
X
caso será necesario establecer los
mecanismos que permita a los directores
evaluar adecuadamente dichos asuntos.
a. ¿Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en
una Sesión de Directorio?
(X) CORREO ELECTRÓNICO
(...) CORREO POSTAL
(...) OTROS. Detalle
(..x.) SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA
b. ¿Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de
la empresa la información referida a los asuntos a tratar en una sesión?
Menor a 3 días
De 3 a 5 días
Información No
Confidencial
Información
Confidencial
Mayor a 5 días
X
X
c. Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la
información considerada como confidencial se encuentra regulado en algún (os)
documento (s) de la Empresa.
ESTATUTO
REGLAMENTO MANUAL
INTERNO
OTROS
DENOMINACIÓN
DEL
DOCUMENTO
(...) La Empresa cuenta con un procedimiento establecido pero este no se encuentra
regulado.
(X) No aplica. La Empresa no cuenta con un procedimiento
Principio
0
Cumplimiento
1
2
3
4
21. Siguiendo políticas claramente
establecidas y definidas, el Directorio
decide la contratación de los servicios de
asesoría especializada que requiere la
sociedad para la toma de decisiones.
a. Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría
especializada por parte del Directorio o de los directores.
39
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
......
(X) No aplica. La empresa no cuenta con las referidas políticas
b. Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas
en algún (os) documento (s) de la empresa.
ESTATUTO
REGLAMENTO MANUAL
INTERNO
OTROS
DENOMINACIÓN
DEL
DOCUMENTO
(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS
c. Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado
servicios para la toma de decisiones de la empresa durante el ejercicio materia
del presente informe.
Principio
0
22. Los nuevos directores deben ser
instruidos sobre sus facultades y
responsabilidades, así como sobre las
características y estructura organizativa de
la sociedad.
Cumplimiento
1
2
3
4
X
a. En caso la Empresa cuente con programas de inducción para los nuevos
directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algún (os)
documento (s) de la Empresa.
ESTATUTO
REGLAMENTO MANUAL
INTERNO
OTROS
DENOMINACIÓN
DEL
DOCUMENTO
(.x.) LOS PROGRAMAS DE INDUCCIÓN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
( )NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CO LOS REFERIDOS PROGRAMAS
Principio
0
23. Se debe establecer los procedimientos
que el Directorio sigue en la elección de
uno o más reemplazantes, si no hubiera
directores suplentes y se produjese la
vacancia de uno o más directores, a fin de
40
Cumplimiento
1
2
3
4
X
completar su número por el periodo que
aún resta, cuando no exista disposición de
un tratamiento distinto en el estatuto.
a. ¿Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno
o más directores?
(X) SI
(...) NO
b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el
segundo párrafo del artículo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo
siguiente:
SI
NO
¿El Directorio eligió reemplazante?
X
De ser el caso, tiempo promedio de demora Se eligió el mismo día de
en designar al nuevo director (en días
la renuncia del anterior
calendario)
Director
c. Indique los procedimientos preestablecidos para elegir a reemplazante de
directores vacantes.
- Artículo 36 del Estatuto
“Los directores podrán ser removidos en cualquier momento por la junta general de
accionistas.
El cargo de director vaca por muerte, renuncia impedimento permanente, remoción,
o cualquier otro impedimento legal, en cuyo caso la posición vacante será ocupada
por el director alterno correspondiente; si es que el director alterno que ha asumido
la posición vacante de alguno de los directores de la sociedad vaca también en el
cargo debido a cualquiera de las causales enumeradas precedentemente, o si es que
no se hubiera elegido director alterno alguno, corresponderá al resto de miembros
del directorio concurrentes, incluyendo el voto favorable de todos los directores
calificados.
La persona o personas que se elijan ejercerán sus funciones hasta completarse el
periodo para el que fue elegida la persona o personas que reemplazan.”
(…)No Aplica. La empresa no cuenta con procedimientos.
d. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran
contenidos en algún (os) documento (s) de la Empresa.
ESTATUTO
REGLAMENTO MANUAL
INTERNO
X
(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
41
OTROS
DENOMINACIÓN
DEL
DOCUMENTO
Principios
0
24.Las funciones del presidente del
Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el
caso, así como el Gerente General deben
estar claramente delimitadas en el estatuto
o en el reglamento interno de la sociedad
con el fin de evitar duplicidad de funciones
y posibles conflictos.
25. La estructura orgánica de la sociedad
debe evitar la concentración de funciones,
atribuciones y responsabilidades en las
personas del Presidente del Directorio, del
Presidente Ejecutivo de ser el caso, del
Gerente General y de otros funcionarios
con cargos gerenciales.
Cumplimiento
1
2
3
4
X
X
a. En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si
las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de
ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales
se encuentran contenidas en algún (os) documento (s) de la Empresa.
Responsabilidades estatuto Reglamento Manual Otros Denominación No están No
de :
interno
del
Reguladas Aplica
Documento
Presidente de
X
Directorio
Presidente
X
Ejecutivo
Gerente General
X
Plana Gerencial
X
Principios
0
26. Es recomendable que la Gerencia
reciba, al menos, parte de su retribución en
función a los resultados de la empresa, de
manera que se asegure el cumplimiento de
su objetivo de maximizar el valor de la
empresa a favor de los accionistas.
Cumplimiento
1
2
3
4
X
a. Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la (s)
forma (s) en que se da dicha bonificación.
(...) ENTREGA DE ACCIONES
(...) ENTREGA DE OPCIONES
(...) ENTREGA DE DINERO
42
(X) OTROS. Detalle: Bonos de Desempeño
(...) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE
BONIFICACIÓN PARA LA PLANA GERENCIAL
b. Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente
general y plana gerencial es:
Remuneración Fija
Gerente General**
Remuneración
Variable
X
Retribución (%) *
0.94%
* Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los
miembros de la plana gerencial y el gerente general, respecto del nivel de ingresos
brutos, según los estados financieros de la Empresa.
El porcentaje ha sido determinado en base a los mismos periodos de remuneración
comparado con los ingresos brutos, es decir junio-diciembre 2005.
** Conforme se ha informado oportunamente, Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A.
desde el 1 de junio de 2005 cuenta con un contrato de operación suscrito con Minera
Phelps Dodge del Perú, a fin de que esta se encargue, entre otros, del gerenciamiento de
la Compañía
c. Indique si la Empresa tiene establecidos algún tipo de garantías o similar en caso
de despidos del gerente general y/o la plana gerencial.
(...)SI
II.
(X) NO
SECCION SEGUNDA: INFORMACIÓN ADICIONAL
DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas
sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos.
(...) CORREO ELECTRÓNICO
(...) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA
(...) VÍA TELEFÓNICA
(...) PÁGINA DE INTERNET
(...) CORREO POSTAL
(...) OTROS. Detalle...............................................................
(X) NO APLICA. NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS
DERECHOS NI LA MANERA DE EJERCERLOS
b. Indique si los accionistas tienen a su disposición durante la junta los
puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan, en medio
físico.
(X)SI
(...) NO
43
c. Indique qué persona u órgano de la empresa se encarga de realizar el
seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de Accionistas. En caso
sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la
que labora.
Área Encargada
Persona Encargada
Nombres y Apellidos
Julia Torreblanca
Marmanillo
Jeffrey Monteith
Gerencia Legal / Contraloría
Cargo
Gerente Legal
Área
Legal
Contralor
Contraloría
d. Indique si la información referida a las tenencias de los accionistas de la
Empresa se encuentra en:
(X) La Empresa
(...) UNA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN
e. Indique con qué regularidad la Empresa actualiza los datos referidos a los
accionistas que figuran en su matrícula de acciones.
Periodicidad
Menor a mensual
Mensual
Trimestral
Anual
Mayor a Anual
Información sujeta a Actualización
Domicilio
Correo Electrónico
Teléfono
X
X
(...) OTROS, especifique
f. Indique la política de dividendos de la
presente informe.
EMPRESA
aplicable al ejercicio materia del
FECHA DE APROBACIÓN
ÓRGANO QUE LO APROBÓ
POLÍTICA DE DIVIDENDOS
(CRITERIOS PARA LA
18.04.2005
Junta General de Accionistas
Política de dividendos
DISTRIBUCIÓN DE
UTILIDADES)
“La política de dividendos apunta a
utilizar las utilidades de la Compañía para
permitir el crecimiento continuo de Cerro
Verde y el servicio de todas sus
obligaciones, incluyendo sus obligaciones
financieras, antes de proceder a la
distribución de dividendos. Consistente
con esta política, y después de haber
44
asignado estas utilidades para el
cumplimiento de esta obligaciones y
financiar sus oportunidades de
crecimiento, el Directorio de Cerro Verde
revisará periódicamente la proyección de
los flujos de caja con la administración de
la Compañía y, si es apropiado, podrá
proponer a la Junta de accionistas un pago
de dividendos por un monto determinado.
Asimismo, el Directorio queda facultado
para que, respetando los parámetros
establecidos en esta política, pueda
distribuir dividendos a cuenta y
determinar la oportunidad de su pago,
cumpliendo además con las normas
legales y estatutarias aplicables.
Esta política podrá ser modificada por la
Junta de Accionistas con una anticipación
no menor a 30 días hábiles a su
aplicación”.
g. Indique la política de dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la
Empresa en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior.
Fecha de Entrega
2 de junio de 2005
Ejercicio 2004/2005
(Dividendo Especial)
Dividendo por Acción
En Efectivo
En Acciones
Por cada acción de
valor nominal: US$
0.54
US$ 0.6474571289
DIRECTORIO
h. Respecto de las sesiones de Directorio de la Empresa, desarrolladas durante el
ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente información:
Número de Sesiones Realizadas
16
45
Número de Sesiones en las cuales uno o mas
directores fueron representados por directores
suplentes o alternos
Número de directores titulares que fueron
representados en al menos una oportunidad
7
5
i. Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de
metas en la Empresa.
.............................................................................................................................................
.............................................................................................................................................
......
(X) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE
BONIFICACIÓN PARA DIRECTORES.
j. Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran
regulados en algún (os) documento (s) de la empresa.
ESTATUTO
REGLAMENTO MANUAL
INTERNO
OTROS
DENOMINACIÓN
DEL
DOCUMENTO
(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
k. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los
directores, respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la
Empresa.
Retribuciones Totales (%)
Directores Independientes
Directores Dependientes
0.0009%
l. Indique si en la discusión del Directorio, respecto del desempeño de la gerencia, se
realizó sin la presencia del Gerente General.
(...) SI
(X) NO
ACCIONISTAS Y TENENCIAS
m. Indique el número de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a
voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversión (de ser el caso) de la
Empresa al cierre del ejercicio materia del presente informe.
Clase de Acción (incluidas las de
Número de Tenedores (al cierre del
46
inversión)
Acciones con derecho a voto
Acciones sin derecho a voto
Acciones de inversión
Total
ejercicio) 2 334 Accionistas.
Antes del Aumento
Con Aumento de
de Capital
Capital
227 309 099
350 056 012
0
0
0
0
227 309 099
350 056 012
n. Indique la siguiente información respecto de los accionistas y tenedores de acciones
de inversión con una participación mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del
presente informe.
Clase de Acción: ....................................................
Nombres y
Apellidos
Numero de
Acciones
Participación (%)
Nacionalidad
Clase de Acción: ....................................................
Nombres y
Apellidos
Numero de
Acciones
Participación (%)
Nacionalidad
Clase de Acción: ....................................................
Nombres y
Apellidos
Numero de
Acciones
Participación (%)
Nacionalidad
NO APLICA
OTROS
o. Indique si la Empresa tiene algún reglamento interno de conducta o similar referida a
criterios éticos y de responsabilidad profesional.
(X) SI
(...) NO
En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:
Código de Ética y Políticas Comerciales
47
p. ¿Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la
pregunta a) anterior?
(X) SI
(...) NO
q. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quién es la persona u
órgano de la empresa encargada de llevar dicho registro.
Área Encargada
Recursos Humanos
Persona Encargada
Nombres y Apellidos
Juan Carlos Milla León
Cargo
Gerente Recursos
Humanos
Área
Recursos Humanos
r. Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros
documentos) mencionados en el presente informe, indique la siguiente información:
Denominación del
Documento
Estatuto
Reglamento Interno
de Seguridad e
Higiene Minera
Política Ambiental
Política de
Dividendos
Órgano de
Aprobación
Junta General de
Accionistas
Comité de
Seguridad de
Sociedad minera
Cerro Verde S.A.A.
Presidencia
Sociedad Minera
Cerro Verde S.A.A.
Junta General de
Accionistas
Fecha de
Aprobación
06. 12. 99
Fecha de ultima
modificación
18. 04. 05
14.02.02
15.07.05
18.04.05
s. Incluya cualquiera otra información que lo considere conveniente.
.............................................................................................................................................
...
(…) El Directorio se encarga de la función descrita pero ésta no se encuentra regulada
(X)No Aplica. El Directorio no se encarga de esta función
48