Acta Asamblea APSA 64

ACTA Nº 64.- En la ciudad de Buenos Aires, a los veintisiete días del mes de abril de
dos mil nueve, en la sede social sita en Avenida Belgrano 687, piso 8, oficina 33,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, se reúnen los accionistas de Alto Paraná S.A. en
Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de acuerdo a la convocatoria efectuada
por el Directorio en su reunión del día 10 de marzo de 2009. Se deja constancia de que
asisten al acto el señor Director Titular Ignacio Adrián Lerer, el señor Presidente de la
Comisión Fiscalizadora Alberto Eduardo Fandiño y el señor representante de la Bolsa
de Comercio de Buenos Aires, Contador Gustavo Podestá.
Siendo las 11:30 horas, el señor representante del accionista Industrias Forestales S.A.,
designado previamente por los presentes para presidir la Asamblea, asume la
Presidencia y manifiesta que se han efectuado las publicaciones de ley en el Boletín
Oficial y en el diario La Nación, informando a continuación que concurre a esta
Asamblea un accionista que representa 1.016.281.836 acciones ordinarias de un voto
por acción, por un capital de $ 1.016.281.836, que representa el noventa y nueve con
noventa y siete centésimos por ciento (99.97%) de las acciones con derecho a voto, tal
como se indica en al Folio Nº 32 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de
Asistencia a Asambleas Generales, por lo que se encuentra reunido el quórum exigido
por la ley de sociedades comerciales.
Corresponde pasar a tratar el temario del Orden del Día.
1°) DESIGNACIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA APROBAR Y FIRMAR EL ACTA
DE ASAMBLEA.
Atento a la asistencia de un solo accionista se resuelve que todos los presentes
aprueben y suscriban en forma conjunta el Acta de Asamblea.
2°) CONSIDERACIÓN DE LA MEMORIA, EL BALANCE GENERAL, EL ESTADO DE
RESULTADOS, EL ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO, EL
ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO, ANEXOS Y NOTAS A LOS ESTADOS
CONTABLES, LA RESEÑA INFORMATIVA, EL INFORME DE LA COMISIÓN
FISCALIZADORA Y EL INVENTARIO, CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO
FINALIZADO EL DÍA 31 DE DICIEMBRE DE 2008.
El señor representante de Industrias Forestales S.A. manifiesta que corresponde
considerar la documentación prevista en el artículo 234 de la ley de sociedades, la cual
ha sido entregada con antelación a los accionistas.
El señor representante de Industrias Forestales S.A. propone que atento a que la
documentación a aprobar ha sido puesta a consideración de los accionistas con la
antelación correspondiente, los citados documentos contables así como la Memoria del
ejercicio se den por leídos y reproducidos en este lugar tal como los mismos han sido
transcriptos en el correspondiente Libro Inventario y Balances de la Sociedad y que
sean aprobados en la forma en que han sido presentados por el Directorio.
Sometida a consideración del accionista presente, la moción es aprobada por
unanimidad.
3°) TRATAMIENTO DEL RESULTADO DEL EJERCICIO.
Informa el señor representante de Industrias Forestales S.A. que el presente ejercicio
arroja una ganancia de $ 209.454.627 [Pesos Doscientos Nueve Millones Cuatrocientos
Cincuenta y Cuatro Mil Seiscientos Veintisiete] y propone su aprobación, mocionando
para que: a) se distribuyan como dividendos en efectivo la suma de $ 204.000.000
(Pesos Doscientos Cuatro Millones) y b) se incremente la actual reserva facultativa
constituida en los términos del artículo 70 de la ley 19.550 y del artículo 15 del Estatuto
Social en $ 5.454.627 [Pesos Cinco Millones Cuatrocientos Cincuenta y Cuatro Mil
Seiscientos Veintisiete], a efectos de reservar estos fondos teniendo en cuenta la actual
situación de las operaciones de la compañía y posibles inversiones en análisis.
Con el monto que se propone constituir, la reserva facultativa queda fijada en $
19.047.751 [Pesos Diecinueve Millones Cuarenta y Siete Mil Setecientos Cincuenta y
Uno].
Asimismo, se hace saber que la Reserva Legal constituida por la Sociedad asciende a
la fecha a la suma de $ 203.302.095 (Pesos Doscientos Tres Millones Trescientos Dos
Mil Noventa y Cinco) por lo que se encuentra cumplida la exigencia del artículo 70 de la
ley 19.550.
Luego de un breve debate, se resuelve por unanimidad aprobar las propuestas
formuladas, delegándose en el Directorio la definición de la oportunidad para la efectiva
puesta a disposición de los dividendos.
4°) CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y LA COMISIÓN
FISCALIZADORA DURANTE EL EJERCICIO FINALIZADO
EL DIA 31 DE
DICIEMBRE DE 2008.
A propuesta del señor representante de Industrias Forestales S.A., la Asamblea
aprueba por unanimidad la gestión de los señores Directores Titulares Matías Jorge
Domeyko Cassel, Cristián Eustaquio Infante Bilbao e Ignacio Adrián Lerer, así como la
del señor Director Suplente Nicolás Burr García de la Huerta, y la de los señores
miembros de la Comisión Fiscalizadora, durante el ejercicio en tratamiento.
5°) REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO Y LA COMISIÓN FISCALIZADORA
DURANTE EL EJERCICIO FINALIZADO EL DÍA 31 DE DICIEMBRE DE 2008.
La Asamblea aprueba a moción del señor representante de Industrias Forestales S.A.,
no fijar honorarios a favor de los señores Directores Titulares Matías Jorge Domeyko
Cassel, Cristián Eustaquio Infante Bilbao e Ignacio Adrián Lerer, por cuanto los mismos
renunciaron a cualquier remuneración que les pudiera corresponder por tal concepto.
Asimismo, la Asamblea aprueba por unanimidad, a moción del señor representante de
Industrias Forestales S.A., los honorarios percibidos por los señores miembros de la
Comisión Fiscalizadora, los que alcanzaron la suma total de $ 220.750 [Pesos
Doscientos Veinte Mil Setecientos Cincuenta].
6º) DETERMINACIÓN DEL NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES Y SUPLENTES
Y ELECCIÓN DE AUTORIDADES PARA EL EJERCICIO QUE FINALIZARÁ EL DÍA
31 DE DICIEMBRE DE 2009.
El señor representante de Industrias Forestales S.A. propone: (i) fijar en tres el número
de Directores Titulares y en uno el número de Directores Suplentes; y (ii) elegir por el
término de un ejercicio como Directores Titulares a los señores Cristián Eustaquio
Infante Bilbao, Pablo Alberto Mainardi e Ignacio Adrián Lerer, y como Director Suplente
al señor Pablo Franzini.
Previo a la votación, el señor representante del accionista presente informa a la
Asamblea la condición de no independiente de cada uno de los candidatos propuestos,
de conformidad con lo dispuesto por el artículo 11 del Capítulo III y por el artículo 4 del
Capítulo XXI de las Normas de la CNV (t.o. 2001).
Luego de una breve deliberación, las mociones formuladas resultan aprobadas por
unanimidad, dejándose constancia del profundo agradecimiento de la Sociedad a los
señores Matías Jorge Domeyko Cassel y Nicolás Burr García de la Huerta por la
encomiable labor desarrollada en el ejercicio de las funciones que le fueron confiadas
hasta este nuevo ejercicio que se inicia.
7°) RATIFICACIÓN DE LA DESIGNACIÓN DEL GERENTE GENERAL DE LA
SOCIEDAD EFECTUADA POR EL DIRECTORIO.
Seguidamente, se aprueba por unanimidad la ratificación de la designación del señor
Pablo Alberto Mainardi como Gerente General de Alto Paraná S.A. efectuada por el
Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 18 de diciembre de 2008.
8°) ELECCIÓN DE LOS AUDITORES EXTERNOS PARA EL EJERCICIO QUE
FINALIZARÁ EL DÍA 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y DETERMINACIÓN DE SU
REMUNERACIÓN. REMUNERACIÓN DE LOS AUDITORES EXTERNOS QUE SE
DESEMPEÑARON EN EL EJERCICIO QUE FINALIZÓ EL DÍA 31 DE DICIEMBRE DE
2008.
A propuesta del señor representante de Industrias Forestales S.A., se ratifica lo actuado
por el Directorio de la Sociedad en la designación de los Auditores Externos que se
desempeñaron en el ejercicio bajo tratamiento, a la vez que se aprueba por unanimidad
de votos designar a los señores Contadores Mariano Carlos Tomatis y Marcelo Daniel
Pfaff como Auditores Titular y Suplente respectivamente para el ejercicio que finalizará
el día 31 de diciembre de 2009, facultando al Directorio de la Sociedad a acordar los
correspondientes honorarios y efectuar adelantos en tal concepto durante el ejercicio
actualmente en curso, todo ello sujeto a la ratificación de la Asamblea que considerará
el mismo.
9°) OTORGAMIENTO DE AUTORIZACIONES EN RELACIÓN A LO APROBADO EN
LOS PUNTOS ANTERIORES.
En virtud de lo anteriormente resuelto, la Asamblea resuelve por unanimidad de votos
autorizar a todos los Directores y a los Doctores Ignacio Adrián Lerer, Jorge Cañada y
Luciano Luis Carrillat, para que uno cualquiera de ellos, en forma indistinta, pueda
inscribir ante la Inspección General de Justicia y organismos que así lo requieran las
presentes decisiones, otorgándoles para ello las más amplias facultades en los términos
de la Resolución IGJ 7/2005 y las resoluciones que la modifiquen, complementen y/o
reemplacen. A tal efecto podrán suscribir copias de la presente acta, del Registro de
Asistencia a Asambleas, y de las actas de Directorio, firmar escrituras complementarias
para subsanar las observaciones que pudieran efectuarse, preparar dictámenes,
solicitar vistas y presentar escritos, firmar edictos (en los términos exigidos por la
Disposición N°16/04 de la Dirección Nacional del Registro Oficial), siendo la presente
enumeración ejemplificativa y no taxativa de sus facultades.
Siendo las 11:50 horas, y no habiendo más asuntos que tratar, se declara clausurada la
Asamblea.