ACTA
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
ENERSIS S.A.
En Santiago de Chile, con fecha treinta y uno de marzo de dos mil tres, siendo las diecinueve
treinta horas aproximadamente, en Casa Piedra, ubicada en Avenida Monseñor Escrivá de
Balaguer número cinco mil seiscientos, comuna de Vitacura, tuvo lugar la Junta General
Extraordinaria de Accionistas de Enersis S.A., bajo la presidencia del titular, Sr. Pablo
Yrarrázaval Valdés, con la asistencia de Gerente General de la Compañía, Sr. Enrique García
Álvarez, del Gerente Corporativo Económico y Financiero, Sr. Mario Valcarce Durán, y actuando
como Secretario el Fiscal y Secretario del Directorio de la Compañía, Sr. Domingo Valdés
Prieto, y de las siguientes personas naturales o jurídicas que poseen o representan las
cantidades de acciones que más adelante se indican:-------------------------------------------------------Asistente
Total Acciones
Representadas
__________________________________________________________________
SOLO QUORUM
1.623.708
A.F.P. PROVIDA (SAXTON BARRIOS CARLOS)
255.812.109
A.F.P. CUPRUM [LAGOS SERRANO RAMON ENRIQUE]
214.509.088
A.F.P. HABITAT (MORA LABRA RODRIGO)
314.790.350
A.F.P. MAGISTER (ESCOBAR GUTIERREZ ANTONIO)
15.615.000
A.F.P. PLANVITAL [VILLALOBOS YAÑEZ YOANA]
30.275.201
A.F.P. SANTA MARIA (CONCHA GOLDSCHMIDT JOSE )
133.536.551
A.F.P. SUMMA BANSANDER [ROMERO LEIVA PATRICIO ALEJ
85.266.633
ACHA BESGA FRANCISCO DE BORJA
694.591.189
AHUMADA GUERRA ROBERTO WILLY
1.206.744
ALE YARAD JORGE OMAR
21.208
ALVAREZ AGUILERA OSVALDO
169.650
ARAYA PUGA OLIVIA DE LAS MERCEDES
3.382
ARDILES LEIVA LUIS E
2.955
ARZOLA CRUCES JUANA
4.950
ASTROZA NAVARRETE JOSE
646.860
BARAHONA NAVARRETE PAULINA ANDREA
27.497.876
BARRUETO SOLAR JOSE LUIS
3.600
BLANCO ALVAREZ ARTURO
456.346
BRAVO DONOSO HORACIO NELSON
70
CABEZAS BARRAZA SONIA
620
CANAS LASTARRIA WASHINGTON
24.658
CANEPA GONZALEZ LUIS
150.762
CARDEMIL RAMIREZ RODOLFO
22.326.687
CARRASCO ZENTENO ORLANDO
116.733
CARTES MORALES GUILLERMO
337.349
CID FERNANDEZ RODOLFO ENRIQUE
12.000
CID SOTO XIMENA
100.000
CISTERNAS FRITZ EUGENIA
1.400
COSTA NATTERO RENZO
4.079
DE BITTENCOURT RODRIGUEZ BORIS
87.075
DE LA CERDA ACUÑA GUSTAVO
16.820.624
DEIK AURE JOSE ANTONIO
510.345
DEIK AURE JUAN CARLOS
773.941
DEL CAMPO PEREZ GUSTAVO
45.000
1
DELGADO SOBARZO VITALIA MARIA
DELGADO SOTO NOELIA DEL CARMEN
DELPIANO ANTILLO EDUARDO JOSE
DESORMEAUX PEREZ IVONNE VERONICA
DIAZ VELIZ ALICIA IVONNE
DIAZ VELIZ MIRNA ROXANA
DYVINETZ BRUNER ISAAC ALBERTO
ECHAURREN VIAL HERNAN
EGNEM SCHMIDT ELIAS EWALDO
ESCOBAR BARRALES LUIS RUDIMILDO
ESCOBAR VARGAS HECTOR EDUARDO
ESPINA LANTADILLA MANUEL ARNALDO
ESTROUGO ORTIZ JAIME AZARIA
FERNANDEZ MOYA HECTOR
GARCIA PAIVA FERNANDO MIGUEL
GARCIA-HUIDROBRO MATURANA GABRIEL
GASMAN SASLAVSKY RAUL
GIACAMAN CATTAN YEMIL
GIACAMAN GIACAMAN CARLOS MIGUEL
GUERRERO BRAVO JAIME ENRIQUE
GUERRERO GUERRERO MARIA
GUTIERREZ NUNEZ DIEGO ALEJANDRO
HERNANDEZ ACEVEDO SANDRA
HERNANDEZ GONZALEZ SERGIO RICARDO
IRARRAZAVAL ELIZALDE JOSE CRISTIAN
ITURRIETA LAGOS OMAR
JAAR HASBUN JUAN ANTONIO
JARA JARA JOSE FERNANDO
KORN DIAZ GERMAN ANTONIO
LABORDE PIZARRO PEDRO JOSE LUIS
LAGOS PAINEVILO JOSE SAMUEL
LARRAIN ARROYO IGNACIO ALEJAND
LEITON GUZMAN ALFREDO
LEIVA CIFUENTES CARLOS ENRIQUE
LOBOS RAYO HORACIO
MACHUCA CUEVAS RUBEN
MANRIQUEZ CALLEJAS MARIA DEL PILAR CARMEN
MARTY MITTON LUIS ALEJO
MAULEN LIZANA JOSE ZENON
MELINE APABLAZA LEON HUMBERTO
MIRANDA HERNANDEZ LORENZO SEGUNDO
MIRANDA MIRANDA HUGO ARMANDO
MONTERO MOLINA MARIA ELIANA
MUNOZ AGUILERA CARMEN MACARENA
MUNOZ ROMERO AUGUSTO
MUNOZ VILLAGRA ANDRES
OLIVARES MUÑOZ JORGE HUMBERTO
OLIVARES ONATE TEGUALDA
ONETO IZZO CARINA PATRICIA
ORDONEZ ARAYA JOSE LUIS
ORTIZ ORREGO HECTOR GUILLERMO
PAVEZ MARTINEZ BERNARDITA
PEREZ PELLISA HERNAN
PEREZ SALAS SOFIA DE LAS M
PIZARRO GARCIA BEATRIZ DEL CARMEN
POBLETE TENHAMM CARMEN LAURA
QUEVEDO LANGENEGGER LADISLAO ALEX
RIFFO PENA OCTAVIO
RIVAS REYES LUIS C
RIVERA PALMA JUAN
RIVERA PEREZ RAUL
SALES JADUR YUNES
SEGUEL SEGUEL ALICIA
2
5.400
2.250
270
15.148.639
412
412
227.474
500
2.805.523
2.700
53.744
11.110
61.500
88.300
18.422
2.250.000
111.000
466.908
2.000.000
260.000
112.500
230.616
14.130
5.131
100.000
179.720
43.478
2.598
19.448
16.272.805
4.500
300.300
70.408
400.000
300.000
106.725
446
80.000
2.018
138.272
27.967
6.434
8.100
2.165
1.110
39.259
8.930
97.650
328.716.750
50.614
283.488
3.463
239.178
387
4.501
15.701
500
870.077
3.699
100.854.869
34.761
32.500
5.400
SEPULVEDA GALVEZ ANDRES OSVALDO
TREJO ACEVEDO PEDRO
UGARTE HERNANDEZ JOSE MANUEL
ULLOA ARANCIBIA ENRIQUE
URETA SILVA ISMAEL
URRUTIA TRONCOSO GLADYS
VALCARCEL MARTINEZ JOAQUIN
VALDES CORREA LUIS CARLOS
VALENZUELA KELLY MARIA ELENA
VALLEJOS MAQRTIN CLAUDIO DAVID
VARAS LIRA LUIS
VASQUEZ VIDAL RAUL
VELIZ TALAVERA MARIA
VENEGAS ARTEAGA CLARA ALICIA
VERGARA GONZALEZ ROLANDO
VIDAL CORNEJO FLORINDA
VIDAL FRIEDL PATRICIA
VILLARROEL EVARISTO
VILLEGAS CERDA LILIA ESMERALDA
YANEZ DONOSO GORKY MARIO
YANQUEZ DE LA CERDA MAURICIO ANTONIO
ZALDIVAR G. LORETO
ZAPATA MARTINEZ SUSANA DEL CARMEN
ZULOAGA VARGAS SERGIO
ZUVIC CARMONA VLADIMIR P
Total Acciones representadas:
I.
1.071.500
13.055
81.487.949
88.105
458.172.478
5.400
4.694.571.876
1
1.300
15.000
8.799
133.170
1.447
840
2.081.500
6.853
447
7.033
5.700
106.670
50.000
19.836.618
20.171
81.851
151.867
7.548.469.535
CONVOCATORIA.------------------------------------------------------------------------------------------
El Sr. Presidente expresó que el Directorio de la Sociedad, de acuerdo a lo previsto en el
artículo cincuenta y ocho número uno de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis, había decidido
convocar a esta Junta en primera citación, por acuerdo de Directorio número quince del dos mil
tres adoptado en su Sesión Extraordinaria número cuatro del dos mil tres de fecha diecisiete de
febrero de dos mil tres. Expresó, además, el Sr. Presidente que se encontraba presente el
señor Notario Público de Santiago, don Patricio Zaldívar Mackenna, ante quien se celebraría la
referida Junta, para los efectos del artículo cincuenta y siete de la Ley número dieciocho mil
cuarenta y seis sobre sociedades anónimas.-------------------------------------------------------------------A solicitud del Sr. Presidente, se deja constancia que no concurrieron a la Junta General
Extraordinaria de Accionistas de Enersis S.A., representantes de la Superintendencia de
Valores y Seguros.----------------------------------------------------------------------------------------------------II. CALIFICACIÓN Y APROBACIÓN DE PODERES.--------------------------------------------------------A solicitud del Sr. Presidente se dejó constancia que los poderes presentados a esta Junta
habían sido calificados por el abogado calificador de la nómina de la Superintendencia de
Valores y Seguros, don Manuel Brito Viñales, quien había establecido que aquéllos cumplían las
disposiciones reglamentarias vigentes, por lo que el Sr. Presidente propuso a la Asamblea
aprobarlos, junto a la hoja de asistencia, y dar por cerrado el proceso de calificación, lo que fue
acordado con el voto expreso de los representantes de las Administradoras de Fondos de
Pensiones Asistentes, a saber: A.F.P Cuprum S.A., A.F.P. Provida S.A., A.F.P., ING Santa
María S.A., A.F.P. Summa Santander S.A., A.F.P. Habitat S.A., A.F.P. Magister S.A. y A.F.P.
Plan Vital S.A.----------------------------------------------------------------------------------------------------------3
III. FORMALIDADES DE CONVOCATORIA.------------------------------------------------------------------A continuación, el Sr. Presidente dio cuenta del cumplimiento de las formalidades de
convocatoria para la presente Junta, en los siguientes términos:-----------------------------------------1)
De conformidad con lo dispuesto por el artículo cincuenta y ocho número uno de la Ley
dieciocho mil cuarenta y seis, esta Junta fue convocada por acuerdo de Directorio número
quince de dos mil tres, adoptado en Sesión Extraordinaria número cuatro de dos mil tres de
fecha diecisiete de febrero de dos mil tres.---------------------------------------------------------------------2)
De conformidad con lo dispuesto por el artículo cincuenta y nueve de la Ley número
dieciocho mil cuarenta y seis, la citación a esta Junta se efectuó mediante avisos publicados en
el Diario El Mercurio, en sus ediciones de los días catorce, diecinueve y veinticuatro de marzo
de dos mil tres. Se despachó, asimismo, por correo, con fecha catorce de marzo del año en
curso una comunicación escrita en la que se informó a cada accionista las materias a tratar en
la junta.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------A proposición del señor Presidente, la Junta acordó, omitir la lectura del aviso y la citación por
correo antes mencionadas, con el voto expreso de los representantes de las Administradoras
de Fondos de Pensiones asistentes, a saber: A.F.P Cuprum S.A., A.F.P. Provida S.A., A.F.P.,
ING Santa María S.A., A.F.P. Summa Santander S.A., A.F.P. Habitat S.A., A.F.P. Magister S.A.
y A.F.P. Plan Vital S.A.-----------------------------------------------------------------------------------------------3)
En conformidad con lo señalado en el literal D, del Capítulo dos punto uno de la Sección
Segunda de la Norma de Carácter General número cien de la Superintendencia de Valores y
Seguros, que modificó la Norma de Carácter General número treinta, de esa misma
Superintendencia, el informe pericial de fecha seis de marzo de dos mil tres del perito don
Eduardo Walker Hitshfeld estuvo a disposición de los accionistas de Enersis en la Gerencia de
Inversiones y Riesgos de la Sociedad ubicada en calle Santa Rosa número setenta y seis, piso
quince, comuna de Santiago y fueron remitidos a la Superintendencia de Valores y Seguros por
carta de fecha catorce de marzo de dos mil tres. Lo anterior fue comunicado al mercado en
general mediante hecho esencial de fecha siete de marzo de dos mil tres e informado mediante
carta dirigida a cada uno de los señores accionistas. Asimismo, dicho informe pericial fue
enviado a la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América, al Banco
Depositario, representante de los tenedores de ADS’s y a la Entidad de Enlace, representante
de los accionistas del Latibex y a las Bolsas de Valores pertinentes.------------------------------------En consecuencia, declaró el Sr. Presidente que habían sido cumplidas todas las exigencias
legales y estatutarias para que la Junta pudiera reunirse válidamente.----------------------------------IV. PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA.----------------------------------------------------------------------------Se dejó constancia que los accionistas con derecho a participar en esta Junta son aquéllos
cuyas acciones se encontraban inscritas en el Registro de Accionistas de Enersis S.A., el día
veinticinco de marzo del año en curso.---------------------------------------------------------------------------V. CONSTANCIA DE REPRESENTANTES DE ADMINISTRADORAS DE FONDOS DE
PENSIONES.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------4
A continuación se recordó a los señores representantes de las Administradoras de Fondos de
Pensiones que, de conformidad a lo dispuesto en el artículo cuarenta y cinco bis del Decreto
Ley número tres mil quinientos, debían siempre pronunciarse respecto de las materias que se
sometieran a la consideración de la Junta. Manifestó también el señor Presidente que, para el
evento que los acuerdos fueren adoptados por unanimidad, se dejaría constancia expresa de
que las Administradoras de Fondos de Pensiones presentes en la sala habían concurrido con
su voto favorable.------------------------------------------------------------------------------------------------------VI. DESIGNACIÓN DE ACCIONISTAS QUE FIRMARÁN EL ACTA.------------------------------------Señaló el señor Presidente que de acuerdo a lo previsto por el Artículo setenta y dos de la Ley
número dieciocho mil cuarenta y seis, además de él, debían firmar el acta de la presente junta,
el señor Secretario y tres accionistas, por lo que propuso que la Junta aprobare la designación
de las personas cuyos nombres se habían hecho llegar a la mesa para tales efectos, y que eran
los siguientes : Sr. Jorge Alé Yarard, Renzo Costa Nattero, Eduardo Delpiano Antillo, Héctor
Escobar Vargas y Luis Felipe Varas Lira. A proposición del representante de AFP Habitat se
designó también al Sr. Rodrigo Mora Labra. La Junta aprobó por unanimidad, y con el voto
expreso de los representantes de las Administradoras de Fondos de Pensiones asistentes, a
saber; A.F.P Cuprum S.A., A.F.P. Provida S.A., A.F.P., ING Santa María S.A., A.F.P. Summa
Santander S.A., A.F.P. Habitat S.A., A.F.P. Magister S.A. y A.F.P. Plan Vital S.A la designación
de las personas propuestas para que, tres cualquiera de ellas, firmaren el Acta que se levantare
de la referida Junta Extraordinaria de Accionistas de Enersis S.A. junto con el señor. Presidente
y el señor Secretario.-------------------------------------------------------------------------------------------------VII. CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA.-----------------------------------------------------------------El Sr. Presidente señaló que, habiendo concurrido siete mil quinientos cuarenta y ocho millones
cuatrocientos sesenta y nueve mil quinientos treinta y cinco acciones a la referida junta,
ascendente al noventa y uno como cero cuatro por ciento de aquéllas con derecho a participar
en la misma, porcentaje que excede el quórum establecido en el artículo veintitrés de los
Estatutos Sociales, declaraba legalmente constituida la Junta General Extraordinaria de
Accionistas de Enersis S.A.-----------------------------------------------------------------------------------------VIII. TABLA.------------------------------------------------------------------------------------------------------------El señor Presidente señaló que de acuerdo a la ley y a su convocatoria, la presente Junta tenía
por objeto tratar las materias de tabla, según el siguiente detalle que a continuación fue leído
por el señor Secretario:----------------------------------------------------------------------------------------------1.
Eliminación del límite de concentración accionaria y factor de concentración, dejando la
Compañía de estar regida por el Decreto Ley tres mil quinientos y suprimiéndose, en
consecuencia, los artículos primero bis, quinto bis, noveno bis, décimo cuarto bis, décimo
séptimo bis, vigésimo bis, vigésimo primero bis, vigésimo cuarto bis, vigésimo séptimo bis,
vigésimo noveno bis, cuarto transitorio y la frase final del artículo treinta y cinco, todos de los
estatutos sociales.-----------------------------------------------------------------------------------------------------2.
Aumento del capital social, por el equivalente en pesos, moneda de curso legal, de
5
hasta dos mil millones de dólares de los Estados Unidos de América, acciones que deberán ser
suscritas y pagadas indistintamente en dinero efectivo y/o mediante la capitalización de créditos
financieros, modificándose el artículo quinto y el artículo segundo transitorio de los estatutos
sociales.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3.
Aprobación de cada uno de los aportes no consistentes en dinero, susceptibles de ser
capitalizados, y sus respectivas estimaciones periciales.---------------------------------------------------4.
Autorización para la enajenación de acciones de propiedad de Enersis S.A. emitidas por
Compañía Eléctrica del Río Maipo S.A.--------------------------------------------------------------------------5.
Constitución de prenda sobre acciones de propiedad de Enersis S.A. emitidas por
Chilectra S.A. con el fin de caucionar obligaciones contraídas por Enersis S.A.----------------------6.
Autorización a la Administración de la Compañía para otorgar un texto actualizado y
refundido de los estatutos sociales.-------------------------------------------------------------------------------7.
Adopción de los acuerdos y delegaciones de poderes que fueren necesarios para
cumplir y llevar a efecto las resoluciones que se decidan en esta Junta.--------------------------------IX. BREVE EXPLICACIÓN DEL PROYECTO DE AUMENTO DE CAPITAL CON EL QUE SE
ENCUENTRAN RELACIONADOS LOS 3 PRIMEROS ACUERDOS QUE SE SOMETEN A LA
PRESENTE JUNTA.--------------------------------------------------------------------------------------------------A continuación el señor Presidente pronunció el siguiente discurso:-------------------------------------Señores accionistas presentes, antes de someter a su consideración cada una de las materias
de la tabla que acaba de reseñar el señor Secretario, quisiera llamarles la atención sobre la
importancia de que analicen los tres primeros puntos de la misma como un todo, ya que
constituyen los tres elementos imprescindibles para poder alcanzar exitosamente el objetivo del
fortalecimiento patrimonial de Enersis, que junto con el refinanciamiento de pasivos y las
desinversiones de activos es una de las piedras angulares sobre las que descansa el plan
estratégico de nuestra Compañía. Alcanzado un acuerdo con los cuatro bancos principales
acreedores de Enersis que deja el camino expedito para cerrar la refinanciación de los dos mil
trescientos millones de dólares de los Estados Unidos de América de deudas que vencen entre
este año y el dos mil cuatro y concretadas algunas importantes desinversiones de activos que
aportarán fondos frescos a nuestro Grupo, requerimos de su respaldo para llevar adelante el
anunciado aumento de capital, operación cuya finalidad primordial es reforzar los fondos
propios de Enersis y por ende la valorización patrimonial de la Compañía y de sus acciones.----Dicho aumento de capital, en la forma en que se ha pensado proponer a ustedes para asegurar
su éxito, consiste en la aprobación de tres acuerdos sucesivos, pero fundamentales.
Los
referidos tres acuerdos constituyen la estructura de este proyecto de aumento de capital de
modo tal que, aunque se voten cada uno por separado como lo requiere la ley, forman parte del
mismo proyecto.-------------------------------------------------------------------------------------------------------Por la razón señalada quisiera seguidamente explicar a ustedes en qué consiste y cuál es la
estructura del aumento de capital que se va a someter a su consideración.---------------------------6
Dado que la Administración de la Compañía pretende que este aumento de capital sea suscrito
por el mayor número de accionistas posible, se ha considerado conveniente que tenga una
estructura de suscripción y pago de acciones en etapas sucesivas y separadas en el tiempo.
Con el mismo objetivo señalado, también se quiere dar la oportunidad a aquellas personas, que
sean tenedores de bonos locales emitidos por la Sociedad en Chile, de que los capitalicen. Así,
se ha considerado por la Administración de la Compañía proponer a la junta, un aumento de
capital por un importe aproximado del equivalente en pesos chilenos a dos mil millones de
dólares de los Estados Unidos de América, cuya estructura tiene los lineamientos básicos que a
continuación voy a exponer y que fueron comunicados a los mercados mediante Hecho
Relevante de fecha catorce de marzo del presente año, y que busca incentivar la participación
de todos los accionistas.---------------------------------------------------------------------------------------------La estructura de la operación que se propondrá es la siguiente:------------------------------------------a)
Primer Período de Suscripción Preferente:--------------------------------------------------------
De aprobarse por esta junta de accionistas el aumento de capital propuesto, se ofrecerá a cada
accionista de la Compañía, tan pronto sean cumplidos los trámites legales pertinentes y por un
período de treinta días, la posibilidad de suscribir aquel número de acciones de nueva emisión
que le corresponda de acuerdo a su prorrata. Las acciones de nueva emisión se podrán pagar
por los accionistas, en este período, ya sea en dinero efectivo o, en el caso del Grupo Endesa,
mediante la capitalización de los préstamos que el Controlador Elesur mantiene con Enersis.
Los préstamos se capitalizarán al valor aprobado por esta junta de accionistas.---------------------Rescate Voluntario de Bonos Locales:-----------------------------------------------------------------------Entre el primero de noviembre y el quince de noviembre del presente año, la Compañía
realizará una oferta de rescate voluntario de todos los bonos locales en condiciones idénticas
para todos sus tenedores, ofreciéndose a todos ellos la posibilidad de canjear sus respectivos
títulos por acciones de nueva emisión de Enersis. Los términos de intercambio de bonos por
acciones serán aquéllos aprobados por esta junta de accionistas.---------------------------------------c)
Segundo Período de Suscripción Preferente:----------------------------------------------------
Entre el veinte de noviembre y el veinte de diciembre del año en curso, se abriría un nuevo
período de suscripción preferente destinado a todos los accionistas de la Compañía, excluido el
Controlador, de modo que los restantes accionistas puedan disponer, a lo menos, de su
prorrata inicial en este segundo período preferente. En este último, se ofrecerá a aquellos
accionistas que lo deseen el remanente de las acciones de nueva emisión que hayan quedado
sin suscribir durante el primer período de opción preferente y durante el período de suscripción
destinado a los tenedores de bonos locales.-------------------------------------------------------------------d)
Precio:---------------------------------------------------------------------------------------------------------
El precio de suscripción de las acciones de nueva emisión de Enersis S.A., que será ofertado
en los tres períodos antes descritos, sería de sesenta coma cuatro mil doscientos dos pesos
por acción.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------e)
Por último, - aún cuando no forma parte propiamente dicha de esta ampliación de
7
capital, - en forma simultánea al desarrollo del segundo período de oferta preferente, Enersis
S.A., a través de una filial, tiene intención de hacer una oferta de compra de los denominados
“Bonos Yankee”, que son aquéllos emitidos en el mercado internacional por una agencia de
Enersis S.A. Dicha oferta de compra se realizaría por un importe máximo y total de cincuenta
millones de dólares de los Estados Unidos de América, a aquellos tenedores que no tengan
residencia en los Estados Unidos de América y que sean accionistas de la Compañía, y por un
monto máximo equivalente a su prorrata como accionistas, sujeto a la condición de que los
fondos que les corresponda recibir en virtud de esa venta se destinen enteramente a suscribir
acciones de nueva emisión de Enersis. Esta operación tiene por objeto incentivar una mayor
suscripción de las acciones emitidas en este aumento de capital social.-------------------------------Dado que este aumento de capital, como se ha descrito, se pretende que pueda pagarse no
sólo en dinero efectivo, sino también mediante la capitalización de ciertos créditos financieros,
se someterá a la aprobación de esta Junta un informe pericial elaborado, a solicitud del
Directorio de la Compañía, por don Eduardo Walker Hitshfeld, en el cual se han estimado los
valores de los créditos de Elesur, y los bonos locales. El valor de aporte de los préstamos
otorgados por Elesur a Enersis asciende al ochenta y seis coma ochenta y cuatro por ciento de
su valor par; el valor de aporte de los bonos de la Serie B uno asciende al ochenta y siete coma
veintitrés por ciento de su valor par, y por último el valor de aporte de la Serie B dos asciende a
un setenta y un coma cincuenta y nueve por ciento de su valor par.-------------------------------------Por último, la operación de Aumento de Capital estaría vigente hasta el treinta de diciembre de
dos mil tres, aún cuando existiera remanente de acciones de nueva emisión no suscritas en los
períodos antes mencionados.--------------------------------------------------------------------------------------Habiendo concluido la reseña del proyecto de aumento de capital, se analiza a continuación
cada uno de los tres primeros puntos de la Tabla de esta Junta.-----------------------------------------X.
DESARROLLO DE LA TABLA.--------------------------------------------------------------------------
PRIMERO:
ELIMINACIÓN DEL LIMITE MÁXIMO DE CONCENTRACIÓN ACCIONARIAL
(SESENTA Y CINCO POR CIENTO) Y FACTOR DE CONCENTRACIÓN Y DECLARACIÓN DE
QUE LA SOCIEDAD DEJA DE ESTAR REGIDA POR EL DECRETO LEY TRES MIL
QUINIENTOS, DE MIL NOVECIENTOS OCHENTA---------------------------------------------------------El señor Presidente explicó que, como ya se había expuesto a los señores accionistas era
posible que, con motivo de la capitalización de los créditos financieros que el Controlador
ostentaba contra Enersis S.A. y por el mero hecho de que algunos accionistas no ejercitaren su
derecho de opción preferente al no concurrir a suscribir las acciones a que tuvieren derecho en
el presente aumento de capital, Endesa España, actual controlador de la Compañía a través de
Endesa Internacional S.A. y sus filiales Elesur S.A. y Chispa Uno S.A. y dueño del sesenta y
cinco por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad
rebasaren
involuntariamente el límite máximo de concentración accionarial establecido en los estatutos
sociales, el cual era de sesenta y cinco por ciento del capital con derecho a voto de la Sociedad.
Explicó el señor Presidente que eso daría lugar a la aplicación de lo dispuesto en el artículo
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ciento catorce del Decreto Ley tres mil quinientos, de mil novecientos ochenta, que impedía que
se inscribieran a nombre del accionista de que se trate aquellas acciones que se adquieran en
exceso de ese límite.-------------------------------------------------------------------------------------------------Continuó su explicación refiriendo que, como consecuencia de lo anterior, el Directorio de
Enersis S.A. en sesión extraordinaria celebrada el día diecisiete de febrero de dos mil tres,
había estimado necesario convocar a esta junta general extraordinaria de accionistas, con el
objeto de que los señores accionistas de la Compañía pudieran pronunciarse, entre otros
asuntos, sobre la eliminación del límite de concentración accionarial referido, como, asimismo,
sobre la eliminación del factor de concentración igual a cero coma seis que actualmente se
contempla en el artículo quinto bis de los estatutos sociales.----------------------------------------------Señaló que, junto con ello, atendido que con la eliminación de dicho límite la sociedad deja de
ser “afepeable”, en los términos del Título Doce del Decreto Ley número tres mil quinientos,
declarar que ella no estará regida por las disposiciones del Decreto Ley número tres mil
quinientos, de mil novecientos ochenta, y sus modificaciones, suprimiéndose, en consecuencia,
los siguientes artículos de los estatutos sociales de la Compañía, lo cual se solicitó al señor
Secretario exponer en forma sintética para su debida comprensión:-------------------------------------El Sr. Secretario procedió a leer lo siguiente:-------------------------------------------------------------------(Uno) Artículo primero bis, que establece que la Sociedad está sujeta a las disposiciones del
Decreto Ley tres mil quinientos y sus modificaciones; (Dos) artículo quinto bis, que da cuenta
del límite de concentración accionarial y del factor de concentración; (Tres) artículo noveno bis,
que se refiere a los casos de derecho a retiro que las AFPs pueden ejercer de conformidad a lo
previsto en el artículo ciento siete del Decreto Ley tres mil quinientos, esto es, en aquéllas
sociedades en que el Estado, directamente o por intermedio de sus empresas, instituciones
descentralizadas, autónomas o municipales, tuviere el cincuenta por ciento o más de las
acciones suscritas, lo que obviamente no es el caso de Enersis S.A.; (Cuatro) artículo catorce
bis, que expresa que todos los actos o contratos que la Sociedad celebre con sus accionistas
mayoritarios, sus directores o ejecutivos, o con personas relacionadas con éstos, deberán ser
previamente aprobados por las dos terceras partes del Directorio; (Cinco) artículo diecisiete bis,
que establece que, en el ejercicio de sus facultades, el Directorio deberá actuar siempre dentro
de los límites que determine la política de inversiones y de financiamiento que apruebe la Junta
General Ordinaria; (Seis) artículo veinte bis, que señala que corresponderá a la Junta General
Ordinaria aprobar la política de inversiones y de financiamiento y designar inspectores de
cuentas titulares y suplentes; (Siete) artículo veintiuno bis, que establece como materias de
Junta General Extraordinaria la enajenación de los bienes o derechos de la Sociedad
declarados esenciales, la constitución de garantías sobre ellos y la modificación anticipada de la
política de inversión y financiamiento; (Ocho) artículo veinticuatro bis que establece un quórum
calificado de setenta y cinco por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto, para
efectuar cualquiera modificación a los artículos “bis” de los estatutos sociales; (Nueve) artículo
veintisiete bis que dispone que ningún accionista puede ejercer por sí o en representación de
9
otros accionistas, el derecho a voto por un porcentaje de acciones suscritas y con derecho a
voto de la Sociedad superior al límite de concentración; (Diez) artículo veintinueve bis, que
señala que el Directorio deberá presentar a la Junta General Ordinaria y enviar a cada uno de
los señores accionistas copia del informe que emitan los inspectores de cuentas y de la
proposición de la Administración respecto de la política de inversiones y financiamiento; (Once)
artículo cuarto transitorio, a eliminarse, por haber perdido su oportunidad; y, (Doce) la frase final
del artículo treinta cinco que dice que, en el silencio de los estatutos y en todo lo que no esté
contemplado expresamente en ellos, regirán las disposiciones pertinentes del Decreto Ley tres
mil quinientos.----------------------------------------------------------------------------------------------------------El señor Presidente, atendida la información anterior, solicitó al señor Secretario proceder a dar
lectura al Primer Acuerdo que se sometía a la aprobación de la Junta:---------------------------------El Sr. Secretario procedió a leer lo que sigue:------------------------------------------------------------------“Eliminar el límite de concentración accionarial y factor de concentración, dejando la Compañía
de estar regida por el Decreto Ley tres mil quinientos y suprimiéndose, en consecuencia, los
artículos primero bis, quinto bis, nueve bis, catorce bis, diecisiete bis, veinte bis, veintiún bis,
veinticuatro bis, veintisiete bis, veintinueve bis, cuarto transitorio y la frase final del artículo
treinta y cinco, todos de los estatutos sociales.”--------------------------------------------------------------El Sr. Presidente ofreció la palabra sobre este punto de la tabla, recordando a los señores
accionistas que la Junta no podía considerar otros temas que aquéllos para los cuales había
sido convocada y que, en beneficio del tiempo, sus intervenciones fueran precisas y directas:---Un accionista asistente tomó la palabra y expresó:-----------------------------------------------------------Señores accionistas, mi nombre es Borja Acha Besga. Soy el Director Corporativo de la
Asesoría Jurídica del Grupo Endesa y represento en esta Junta de Accionistas al Grupo Endesa
y, en particular, a Endesa Internacional S.A., así como, a los efectos de esta intervención, a sus
sociedades filiales Elesur, y Compañía de Inversiones Chispa Uno, tal y como se desprende de
la carta poder suscrita por el Consejero Delegado del Grupo Endesa de la que he hecho
entrega al señor Presidente de la junta.-------------------------------------------------------------------------Antes de referirme al punto concreto de la tabla que se somete a la aprobación de los
accionistas, permítanme que, en nombre del Grupo Endesa, felicite tanto al Directorio, como a
los equipos gestores de Enersis, y sus empresas filiales que, a lo largo de estos últimos meses,
se han empleado intensamente en buscar y encontrar soluciones que no sólo amortigüen los
efectos negativos que está teniendo la crisis latinoamericana en la compañía, sino que generen
también holguras para soportar un eventual agravamiento de esa situación, sin que ello merme
la capacidad de Enersis para atender las inversiones comprometidas, ni la calidad del servicio
que prestan sus filiales.----------------------------------------------------------------------------------------------El Grupo Endesa considera que el Plan Estratégico de Enersis, aprobado por el Directorio el
pasado cuatro de octubre, contiene las medidas más adecuadas para alcanzar el objetivo que
todos perseguimos, que no es otro que el fortalecimiento económico y financiero de la
Sociedad. El éxito completo del Plan depende en unos casos de terceros, como sucede con la
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venta de activos, o la refinanciación de pasivos; de los gestores, como ocurre con el incremento
de la eficiencia y del rendimiento de los negocios del Grupo, y, por último, de nosotros, los
accionistas, a los que se nos pide que apoyemos el aumento de capital que se va a someter a
la consideración de los señores accionistas.-------------------------------------------------------------------El Grupo Endesa, fiel al compromiso de apoyo a Enersis que ha venido demostrando en estos
años, manifestó al Directorio de Enersis su disposición a considerar la transformación en capital
de la deuda de aproximadamente un mil trescientos cincuenta millones de dólares de los
Estados Unidos de América que actualmente tiene contra Enersis, lo que disminuiría en forma
sustancial los costos financieros que actualmente soporta la Compañía.-------------------------------En este sentido, dado el importe del aumento de capital y la estructura que se ha propuesto a
los accionistas, resulta necesario eliminar el actual límite estatutario que impide a cualquier
accionista superar el sesenta y cinco por ciento de la propiedad de Enersis. Dicha modificación,
como ustedes saben, necesita para su aprobación del respaldo de, al menos, el setenta y cinco
por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto.----------------------------------------------------Antes de que los señores accionistas se pronuncien sobre la proposición de la eliminación del
límite máximo de concentración accionaria, quisiera informarles a todos ustedes de ciertos
compromisos y declaraciones que el Grupo Endesa desea manifestar en este acto. En todo
caso estos compromisos se encuentran sometidos a la condición de que esta Junta apruebe los
tres primeros puntos de la tabla de la presente junta; esto es el alzamiento del límite de
concentración accionarial y la supresión de los artículos pertinentes de los estatutos sociales, el
aumento de capital y la valoración de los aportes no dinerarios en los términos comentados
recientemente por el señor Presidente; para lo cual ruego al señor Secretario que los mismos
queden debidamente registrados en el acta de la presente sesión.--------------------------------------En primer lugar, el Grupo Endesa desea manifestar que no es su intención incrementar su
participación en el capital social de Enersis sobre el porcentaje final del que resulte titular una
vez finalizada la ampliación de capital cuya aprobación se propone hoy a esta junta. --------------No obstante, y en favor del resto de los accionistas de la Compañía, el Grupo Endesa, y en
particular Endesa Internacional y sus sociedades filiales Elesur y Chispa Uno se obligan
formalmente en este acto frente a todos los accionistas de la Sociedad a que si el Grupo
comprase acciones de Enersis una vez capitalizada la deuda que mantiene Enersis con Elesur,
lo haría mediante una oferta pública de adquisición de acciones dirigida a todos los accionistas
de la Compañía y sobre la totalidad del capital social de la misma.--------------------------------------Asimismo, en futuros aumentos de capital social, el Grupo únicamente suscribirá aquellas
acciones a que tenga derecho en función de su participación accionarial.------------------------------En segundo lugar, si una vez finalizado el presente aumento de capital social el Grupo Endesa
no hubiese superado una participación del sesenta y cinco por ciento de las acciones con
derecho a voto de Enersis, el Grupo Endesa y, en particular, Endesa Internacional y sus
sociedades filiales Elesur y Chispa Uno , se obligan formalmente en este acto, frente a todos los
accionistas de la Sociedad, a votar favorablemente en una próxima junta de accionistas que se
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celebraría inmediatamente a continuación de la próxima junta general ordinaria la reposición del
límite de concentración accionaria y a restaurar en los estatutos sociales las disposiciones
legalmente exigidas en virtud del Decreto Ley tres mil quinientos.----------------------------------------En tercer lugar, el Grupo Endesa y, en particular, Endesa Internacional y sus sociedades
filiales Elesur y Chispa Uno, se obligan frente a los accionistas de Enersis a no ejercer, durante
el periodo de vigencia del aumento de capital que se apruebe, sus derechos de voto en exceso
de su porcentaje de participación actual, esto es el sesenta y cinco por ciento.-----------------------El Grupo Endesa y, en particular, Endesa Internacional y sus sociedades filiales Elesur y Chispa
Uno, en relación con los acuerdos que aparecen en la tabla de esta junta de accionistas y que
dicen relación con el aumento de capital expuesto por el señor Presidente, manifiesta lo
siguiente:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------En primer lugar, y dado que el Grupo Endesa desea colaborar para que todos y cada uno de
ustedes, señores accionistas, tengan el máximo de oportunidades para ejercer su derecho
preferente de suscribir acciones en el aumento de capital que se propondrá a esta junta de
accionistas, quiero dejar expresa constancia de que el Grupo Endesa y, en particular, Endesa
Internacional y sus sociedades filiales Elesur y Chispa Uno, proponen que se les excluya de la
segunda oferta preferente dirigida a los accionistas de la Compañía, con el fin de asegurar que
los demás accionistas puedan preservar, a lo menos, su prorrata original en este aumento de
capital. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Además, el Grupo Endesa y, en particular, Endesa Internacional y sus sociedades filiales
Elesur y Chispa Uno, se obligan frente a todos los accionistas de la sociedad a no transferir a
terceros no relacionados con el Grupo Endesa ninguna acción de su propiedad emitidas por
Enersis hasta que haya concluido el segundo período de suscripción preferente cuya
aprobación se ha propuesto a esta junta de accionistas.----------------------------------------------------A los efectos del artículo catorce, inciso segundo, de la Ley de Sociedades Anónimas solicito al
señor Presidente que el presente compromiso sea inscrito en el Registro de Accionistas.---------Finalmente, con el objeto de garantizar la existencia de acciones de primera emisión
suficientes para permitir la capitalización de los bonos locales emitidos por la Compañía, en los
términos que apruebe esta junta de accionistas, el Grupo Endesa y, en particular, Endesa
Internacional y sus sociedades filiales Elesur y Chispa Uno, manifiestan que en ningún caso
ejercerán sus derechos preferentes de suscripción durante el primer período de oferta
preferente en cuantía tal que impida la íntegra capitalización de tales bonos locales.---------------Muchas gracias, Señor Presidente.”------------------------------------------------------------------------------El Sr. Presidente ofreció la palabra.-------------------------------------------------------------------------------Intervino un accionista, quien se identificó como Roberto Ahumada Guerra, manifestando que
para los accionistas minoritarios ya era suficiente no obtener dividendos desde el año dos mil; y,
además, porque el aumento propuesto conllevaría, en definitiva, una OPA para tomar el control
total de la empresa.---------------------------------------------------------------------------------------------------A continuación el señor Rodrigo Mora Labra, representante de AFP Habitat solicitó que la
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declaración del representante de Endesa Internacional quedare en acta, algo que se accedió
con mucho gusto.------------------------------------------------------------------------------------------------------Prosiguiendo, el señor Secretario procedió a efectuar la consulta exigida por el Contrato de
Depósito a los tenedores de ADR’s de la Compañía a objeto de conocer sus instrucciones de
voto sobre los puntos de la tabla de esta Junta. Citibank N.A. en su carácter de Banco
Depositario, votó de la siguiente forma:
A favor de la propuesta, veintinueve millones
ochocientos cuarenta y cuatro mil cuatrocientos cincuenta acciones; en contra de la misma,
ocho mil trescientas acciones. El resto, no vota.--------------------------------------------------------------En seguida, y a requerimiento del señor Secretario, Santander Central Hispano Investment S.A.
en su carácter de Entidad de Enlace, representada por el Banco Santander - Chile, manifestó la
siguiente votación por los accionistas en el Mercado de Valores Latinoamericanos de la Bolsa
de Valores de Madrid, Latibex: a favor setecientos doce mil setecientos; no votan: trescientos
cincuenta y ocho mil ochocientos.---------------------------------------------------------------------------------Sólo votaron en contra de la propuesta el accionista Sr. Roberto Ahumada Guerra, con un
millón doscientos seis mil setecientas cuarenta y cuatro acciones.---------------------------------------El señor Secretario dejó constancia del voto expreso aprobatorio de los representantes de las
Administradoras de Fondos de Pensiones asistentes, a saber: A.F.P Cuprum S.A., A.F.P.
Provida S.A., A.F.P., ING Santa María S.A., A.F.P. Summa Santander S.A., A.F.P. Habitat S.A.,
A.F.P. Magister S.A. y A.F.P. Plan Vital S.A.-------------------------------------------------------------------El señor Presidente declara que, la moción sometida a la consideración de los señores
accionistas se ha aprobado, con el siguiente resultado:-----------------------------------------------------A favor: siete mil doscientos cuarenta y seis millones cuatrocientos siete mil novecientos
ochenta y tres acciones equivalentes al ochenta y siete coma cuarenta por ciento de las
acciones emitidas con derecho a voto;---------------------------------------------------------------------------En contra: un millón doscientos quince mil cuarenta y cuatro acciones equivalentes al cero
coma cero uno por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto;--------------------------------No Votan doscientos noventa y nueve millones doscientos veintidós mil ochocientas acciones
equivalentes al tres coma sesenta y un por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto.
Acciones no presentes en sala: setecientos cuarenta y dos millones quinientos cincuenta mil
quinientos sesenta y cinco, equivalentes al ocho coma noventa y seis por ciento de las acciones
emitidas con derecho a voto.---------------------------------------------------------------------------------------En consecuencia, habiendo obtenido la proposición de acuerdo sometida a votación, el voto
favorable que la ley y los estatutos de la Compañía requieren para su aprobación, el señor
Presidente dio por aprobado el Primer Acuerdo sometido a la consideración de los señores
accionistas, relativo a la eliminación del límite de concentración accionarial y factor de
concentración, dejando la Compañía de estar regida por el Título Doce del Decreto Ley tres mil
quinientos y suprimiéndose, en consecuencia, los artículos primero bis, quinto bis, nueve bis,
catorce bis, diecisiete bis, veinte bis, veintiuno bis, veinticuatro bis, veintisiete bis, veintinueve
bis, cuarto transitorio y la frase final del artículo treinta y cinco, todos de los estatutos sociales.-13
SEGUNDO:
AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL, POR EL EQUIVALENTE EN PESOS,
MONEDA DE CURSO LEGAL, DE HASTA DOS MIL MILLONES DE DÓLARES DE LOS
ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, ACCIONES QUE DEBERÁN SER SUSCRITAS Y
PAGADAS
INDISTINTAMENTE
EN
DINERO
EFECTIVO
Y/O
MEDIANTE
LA
CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS FINANCIEROS, MODIFICÁNDOSE EL ARTÍCULO QUINTO
Y EL ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.-------------------El señor Presidente señaló a los señores accionistas que, como ya se había dicho, con el objeto
de reforzar los fondos propios de Enersis S.A. y, por ende, la valorización patrimonial de la
Compañía y de sus acciones, una de las finalidades de la presente Junta Extraordinaria era
someter a la aprobación de los señores accionistas una proposición del Directorio de la
Compañía en orden a aumentar su capital social por el equivalente en pesos, moneda de curso
legal, de hasta dos mil millones de dólares de los Estados Unidos de América, mediante la
emisión de acciones ordinarias.
Explicó que las acciones del aumento de capital referido
podrían pagarse en dinero efectivo, o bien, mediante capitalización de determinados créditos
financieros que serían tratados en el punto siguiente de la Tabla de la presenta Junta.------------Refirió el señor Presidente que el Directorio de la Compañía, en virtud del acuerdo adoptado por
la unanimidad de sus miembros en su sesión extraordinaria de fecha veintiocho de marzo del
año en curso había decidido sugerir a esa Junta un precio de colocación de las acciones de
nueva emisión de sesenta coma cuatro mil doscientos dos pesos por acción, que sería el
mismo para todos los períodos de suscripción preferente que seguidamente se indicarían, y que
resultaba de calcular el promedio ponderado de las transacciones bursátiles que se hubieren
realizado entre el nonagésimo día hábil bursátil y el trigésimo día hábil bursátil anteriores a la
fecha de esa Junta General Extraordinaria.---------------------------------------------------------------------El señor Presidente cedió la palabra al señor Secretario que procedió a leer lo siguiente:---------“El capital social de Enersis S.A. se aumentará de la suma de setecientos cincuenta y un mil
doscientos ocho millones ciento noventa y siete mil novecientos treinta y tres pesos, dividido en
ocho mil doscientos noventa y un millones veinte mil cien acciones de una sola serie y sin valor
nominal, incluida en dicha suma la capitalización proporcional de las revalorizaciones
automáticas del capital propio de los balances correspondientes al treinta y uno de diciembre
del dos mil uno y al treinta y uno de diciembre del dos mil dos, a que se refiere el artículo diez
de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, según fueron aprobados, respectivamente, en
las Juntas Generales Ordinarias de Accionistas celebradas con fecha once de abril del dos mil
dos y con esta misma fecha con anterioridad a la presente Junta Extraordinaria de Accionistas,
respectivamente, a la suma de dos billones doscientos veinticuatro mil cuatrocientos treinta y
tres millones seiscientos un mil cuatrocientos noventa y seis dividido en treinta y dos mil
seiscientos setenta y cuatro millones catorce mil quinientas ochenta y ocho acciones de una
sola serie y sin valor nominal.--------------------------------------------------------------------------------------El aumento de capital se verificará mediante la emisión de veinticuatro mil trescientos ochenta y
dos millones novecientos noventa y cuatro mil cuatrocientos ochenta y ocho nuevas acciones
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de pago, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, que serán colocadas en el
precio y forma que se señala en los acuerdos que se someterán a la decisión de la Junta,
acciones éstas que podrán ser pagadas en dinero, o bien, a elección de los accionistas,
mediante la capitalización de los créditos financieros que sea aprobada en el siguiente numeral
de la tabla de esta junta de accionistas.-------------------------------------------------------------------------De conformidad con lo dispuesto por el artículo veintiocho del Reglamento de Sociedades
Anónimas, la Junta debe recibir una información amplia y razonada acerca de los elementos de
valorización de las acciones, debiendo indicarse, a lo menos, el valor libro actualizado de las
acciones existentes y el precio promedio ponderado de las transacciones que se hubieren
registrado en las bolsas de valores en los dos meses anteriores al día de la presente asamblea.
Sobre el particular, se señala que el valor libro de cada acción de la Compañía actualizado al
treinta y uno de diciembre del dos mil uno y al treinta y uno de diciembre del dos mil dos es,
respectivamente, de ciento cuarenta y seis coma cuarenta y nueve pesos y de ciento veintiuno
coma veintiocho pesos y los precios promedios ponderados de las transacciones registradas en
las Bolsas de Valores del país, en los dos meses anteriores al día de hoy, fueron los siguientes:
Bolsa de Comercio de Santiago :
cincuenta y ocho coma cuatrocientos quince pesos.-----
Bolsa Electrónica de Chile
cincuenta y ocho coma ochocientos noventa y dos
:
pesos.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Bolsa de Valores de Valparaíso :
Cincuenta y seis pesos coma cero cincuenta y siete
pesos.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------El precio de colocación de las acciones será pagado al momento de su suscripción, bien: (i) al
contado y en dinero, efectivo, cheque o vale vista, o bien (ii) mediante la capitalización de los
créditos financieros cuya estimación y aportación sean aprobadas en el punto siguiente de esta
tabla, y en el período de suscripción que correspondiere.-------------------------------------------------El precio de colocación de las nuevas acciones que se emitan en virtud del presente aumento
de capital, se aplicará durante todos los períodos de suscripción preferente de las nuevas
acciones y el período de rescate voluntario de Bonos Locales, con vigencia por todo el plazo
para su emisión y será de sesenta coma cuatro mil doscientos dos pesos por acción, lo que
resulta de calcular el promedio ponderado de las transacciones bursátiles que se hayan
realizado entre el nonagésimo día hábil bursátil y el trigésimo día hábil bursátil anteriores a la
fecha de la presente Junta General Extraordinaria de Accionistas.---------------------------------------Se facultará ampliamente al Directorio de la Compañía, pudiendo éste delegar en el Gerente
General o en cualesquier otro apoderado, para que proceda a emitir materialmente estas
nuevas acciones y efectuar su inscripción en el Registro de Valores que lleva la
Superintendencia de Valores y Seguros; determine y resuelva el número de acciones que
corresponda a los distintos accionistas o sus cesionarios durante los distintos períodos de
suscripción que se acuerden, otorgue las opciones a los accionistas o sus cesionarios para
suscribirlas; celebre los contratos de suscripción de acciones y exija su cumplimiento; resuelva
todo lo relativo al período de rescate voluntario de los Bonos Locales de acuerdo a la ecuación
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de canje que será acordada en esta junta de accionistas, como, asimismo, los demás términos,
condiciones y publicidad del rescate voluntario en acciones de los Bonos Locales; así como la
sumatoria de fracciones de acciones que resulten en entero producida en el prorrateo entre
accionistas y aquéllos a cuya suscripción renunciaren los accionistas con derecho a ella; y, en
general, defina y resuelva, dentro del marco de los acuerdos adoptados en esta Junta
Extraordinaria, todos los aspectos relativos a la emisión, colocación y venta de las acciones
correspondientes a este aumento de capital.
En virtud de este poder, el Directorio o los
apoderados que este órgano designe al efecto, estarán facultados para suscribir todo tipo de
documentos públicos o privados; para celebrar todo tipo de actos, contratos y acuerdos, con
personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, públicas o privadas; para aceptar
modificaciones a los contratos o documentos referidos, para firmar cualquier tipo de cartas,
notificaciones, instrucciones, solicitudes u otros documentos de cualesquiera clase; como
asimismo, para acordar todos los elementos de la esencia, naturaleza y accidentales de dichos
documentos y contratos; y realizar todo tipo de actuaciones y gestiones relacionadas con todo lo
anterior.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Estructura del Aumento de Capital:----------------------------------------------------------------------------Se ha considerado por el Directorio de la Compañía proponer a esta Junta General
Extraordinaria de Accionistas la siguiente estructura para el aumento de capital:--------------------a)
Primer Período de Suscripción Preferente: -----------------------------------------------------------
De ser aprobado por esta junta general de accionistas el aumento de capital propuesto y
efectuado que sea el registro del mismo ante la Superintendencia de Valores y Seguros, se
ofrecerá a cada accionista de la Compañía, en conformidad con la Ley número dieciocho mil
cuarenta y seis, sobre Sociedades Anónimas, la posibilidad de suscribir aquel número de
acciones de nueva emisión que le corresponda, de acuerdo a su prorrata. El primer período de
suscripción preferente permanecerá abierto por un plazo de treinta días. Las acciones de
nueva emisión se podrán pagar por los accionistas, en este período, ya sea en dinero efectivo
o, en el caso de Elesur S.A. mediante la capitalización de los créditos que ésta ostenta contra
Enersis S.A., cuyo valor se determinará en conformidad con el punto siguiente de la tabla de la
presente Junta.---------------------------------------------------------------------------------------------------------b)
Rescate Voluntario de Bonos Locales: ----------------------------------------------------------------
Entre el primero y el quince de Noviembre del presente año, la Compañía realizará una oferta
de rescate voluntario en acciones de todos los Bonos Locales emitidos por Enersis S.A. en el
mercado chileno en condiciones idénticas para todos sus tenedores, en virtud de lo dispuesto
por el artículo ciento treinta de la Ley de Mercado de Valores.--------------------------------------------De acuerdo al rescate voluntario referido, se ofrecerá a todos los tenedores de Bonos Locales
canjear sus respectivos títulos por acciones de primera emisión de Enersis.--------------------------Los Bonos Locales se canjearán por acciones de nueva emisión de Enersis, estableciéndose
para ello una relación de canje de Bonos Locales por acciones de primera emisión de Enersis
S.A. que considere para tales Bonos el valor que apruebe la presente junta de accionistas,
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quedando el Directorio de la Compañía ampliamente facultado para llevar a cabo el canje
referido.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------El aviso de oferta voluntaria para suscribir estas acciones como efecto del referido rescate, se
publicará en el diario El Mercurio de Santiago.-----------------------------------------------------------------Recuerdo a los señores accionistas que, con el objeto de garantizar la existencia de acciones
de primera emisión de Enersis S.A. suficientes para realizar el rescate voluntario de todos los
Bonos Locales antes señalado, el Grupo Endesa, controlador de esta compañía, ha hecho
saber a esta Asamblea que ninguna de las sociedades que lo integran ejercerá su derecho
preferente de suscripción durante el primer período de oferta preferente, en cuantía tal que
impida el total rescate en acciones y, por tanto, la íntegra capitalización de los Bonos Locales
Serie B uno y B dos.--------------------------------------------------------------------------------------------------c)
Segundo Período de Suscripción Preferente ---------------------------------------------------------
Al objeto de permitir la total suscripción de las acciones emitidas, el Directorio abrirá un nuevo
período de suscripción preferente exclusivamente para aquellas personas que sean accionistas
de Enersis S.A. cinco días hábiles antes del momento de darse inicio a esta segunda oferta
preferente, que tendrá lugar entre el veinte de noviembre y el veinte de diciembre del presente
año.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Durante este período, se ofrecería a aquellos accionistas que lo deseen, con exclusión del
Controlador y sus miembros, esto es, Elesur S.A., Chispa Uno y Endesa Internacional, las
acciones de nueva emisión que hayan quedado sin suscribir luego de finalizados el primer
período de suscripción preferente y el rescate voluntario de los Bonos Locales. El Controlador
de Enersis S.A. y sus miembros acaban de manifestar, a la Asamblea su decisión de quedar
excluidos de la segunda oferta preferente, atendido el carácter voluntario de ésta, con el fin de
asegurar que los demás accionistas puedan preservar, a lo menos, su prorrata original en este
aumento de capital.---------------------------------------------------------------------------------------------------El Directorio de la Compañía queda expresamente facultado por la presente Asamblea de
Accionistas para determinar la prorrata que corresponda a cada accionista, sin considerar para
su fijación las acciones de propiedad del Controlador y sus miembros, puesto que esta segunda
oferta preferente no va dirigida a estos últimos.---------------------------------------------------------------Cabe recordar que, con el objeto de asegurar la amplificación de prorrata antes mencionada, y
por tanto, para que sea posible el desarrollo del segundo periodo de suscripción preferente en
los términos comentados, el accionista controlador se ha obligado a no enajenar ninguna de sus
acciones de Enersis S.A. en el tiempo que medie entre la presente Junta Extraordinaria de
Accionistas y el término de la segunda oferta preferente de carácter voluntario, habiendo
solicitado para cautelar el cumplimiento de este compromiso que éste se inscriba en el Registro
de Accionistas de la Compañía, lo cual da garantía completa al resto de los accionistas del
cumplimiento de este compromiso. A estos efectos, se procederá a anotar en el Registro de
Accionistas la obligación de que Endesa Internacional, Elesur y Compañía de Inversiones
Chispa Uno no podrán transferir las acciones emitidas por Enersis S.A. de propiedad de
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aquéllas a sociedades distintas de las del Grupo Endesa hasta que el segundo periodo de
suscripción preferente haya concluido.---------------------------------------------------------------------------Durante este segundo período de suscripción preferente, las acciones de nueva emisión sólo
podrán ser pagadas por los accionistas en dinero efectivo.------------------------------------------------d) Recompra de Yankee Bonds------------------------------------------------------------------------------------Por último, me permito recordar a los señores accionistas, advirtiendo que esta operación no es
propiamente parte del aumento de capital que es propuesto a esta Junta, que con fecha
veintiocho de marzo del año en curso, el Directorio de la Sociedad ha acordado que su filial
instrumental Enersis Internacional compre a los accionistas de Enersis S.A., que lo sean cinco
días hábiles antes del cierre del Registro de Accionistas correspondiente al Segundo Período de
Suscripción Preferente, y por un monto total y global que no exceda de cincuenta millones de
dólares de los Estados Unidos de América, aquellos bonos que Enersis S.A. emitió en el
mercado internacional mediante su Agencia situada en Islas Caimán (“Bonos Yankee”). Esta
recompra de Bonos Yankee tendrá lugar simultáneamente a la Segunda Oferta Preferente
antes mencionada. Si la oferta de venta de Bonos Yankee por parte de aquellos accionistas
que estén interesados en vender excediere del monto máximo y total de cincuenta millones de
dólares de los Estados Unidos de América, la compra se hará por Enersis Internacional entre
todos ellos a prorrata.------------------------------------------------------------------------------------------------Al respecto, me permito dar lectura al texto del hecho esencial comunicado a la
Superintendencia de Valores y Seguros y al mercado general con fecha veintiocho de marzo de
dos mil tres:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------Señor---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Alvaro Clarke de la Cerda-------------------------------------------------------------------------------------------Superintendente de Valores y Seguro----------------------------------------------------------------------------Teatinos ciento veinte -----------------------------------------------------------------------------------------------Presente-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------REF.: Comunica HECHO ESENCIAL----------------------------------------------------------------------------De mi consideración:-------------------------------------------------------------------------------------------------De conformidad con lo establecido en los artículos noveno y décimo inciso segundo de la Ley
número dieciocho mil cuarenta y cinco, y lo previsto en la Norma de Carácter General número
treinta de esa Superintendencia, tengo el agrado de informar a usted, con carácter de hecho
esencial y debidamente facultado por el Directorio de la Compañía, lo siguiente:--------------------En sesión de Directorio de Enersis S.A., celebrada con fecha veintiocho de marzo de dos mil
tres, se acordó proponer, en las instancias societarias pertinentes de la filial instrumental
sociedad anónima Enersis Internacional, que esta última realice la siguiente operación: compre
a los accionistas de Enersis S.A., que tengan derecho a participar en el segundo período de
opción preferente a que se dé lugar con motivo del aumento de capital que será sometido a
Junta General Extraordinaria de Accionistas a celebrarse el día treinta y uno de marzo de dos
mil tres, aquellos bonos estadounidenses que la agencia en Islas Caimán de Enersis S.A. emitió
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en noviembre de mil novecientos noventa y seis en el mercado internacional (“Bonos Yankee”).
Dicha compra se efectuará con un límite global y total de cincuenta millones de dólares de los
Estados Unidos de América y en las demás condiciones establecidas seguidamente o aquellas
adicionales que se establezcan por Enersis Internacional, y que serán oportunamente
comunicadas al mercado.
Esta adquisición constituirá una manifestación de apoyo a los
accionistas de Enersis S.A. que, además, sean tenedores de Bonos Yankee, lo que incentivará
una mayor suscripción de las acciones emitidas en este aumento de capital social.
El
mecanismo descrito tendrá el beneficio adicional de reducir deuda consolidada de la Compañía,
sustituyéndola por capital. La compra de los Bonos Yankee se hará en el mismo valor estimado
por el perito señor Eduardo Walker Hitschfeld, en su informe pericial de fecha seis de marzo de
dos mil tres, el cual ha sido ampliamente divulgado a los señores accionistas y al mercado en
general y, por un monto límite, tratándose de cada accionista, considerado en forma individual,
equivalente a la cantidad necesaria para que el accionista quede en condiciones de suscribir la
prorrata que le corresponderá en el segundo período de oferta preferente del aumento de
capital de Enersis S.A.. El accionista vendedor, de conformidad a los términos del contrato de
compra de bonos que suscriba con Enersis Internacional se obligará a destinar los fondos que
le corresponda percibir por la venta de sus Bonos Yankee a la suscripción de acciones de
nueva emisión de la Compañía. Si las ofertas de venta de Bonos Yankee excedieren del monto
total y global de cincuenta millones de dólares de los Estados Unidos de América, la compra se
hará, entre todos los interesados, a prorrata, en las condiciones que sean determinadas por el
Directorio de Enersis Internacional.-------------------------------------------------------------------------------Saluda atentamente a Usted,---------------------------------------------------------------------------------------Enrique García Alvarez-----------------------------------------------------------------------------------------------Gerente General-------------------------------------------------------------------------------------------------------e)
Plazo del aumento de capital.-----------------------------------------------------------------------------
El aumento de capital deberá quedar concluido el día treinta de diciembre de dos mil tres.
Vencido el plazo señalado, sin que se haya enterado el total del aumento de capital, éste
quedará reducido a la cantidad efectivamente emitida, suscrita y pagada.-----------------------------En consecuencia se propone aprobar lo antes expuesto y la reforma de los artículos quinto y
segundo transitorio de los estatutos sociales en el sentido siguiente:------------------------------------“Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de dos billones doscientos veinticuatro mil
cuatrocientos treinta y tres millones seiscientos un mil cuatrocientos noventa y seis pesos,
dividido en treinta y dos mil seiscientos setenta y cuatro millones catorce mil quinientas ochenta
y ocho acciones nominativas, todas ellas de una sola serie y sin valor nominal, el que se entera
y paga en la forma señalada en el artículo segundo transitorio”-------------------------------------------“Artículo Segundo Transitorio: El capital social ascendente a dos billones doscientos veinticuatro
mil cuatrocientos treinta y tres millones seiscientos un mil cuatrocientos noventa y seis pesos,
dividido en treinta y dos mil seiscientos setenta y cuatro millones catorce mil quinientas ochenta
y ocho acciones nominativas, todas de una sola serie y sin valor nominal, se ha enterado y se
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enterará, suscribirá y pagará de la siguiente manera:--------------------------------------------------------A.-
Capital Suscrito y Pagado. En primer lugar, se acordó dejar constancia que en la Junta
General Extraordinaria de accionistas celebrada con fecha treinta de abril de mil novecientos
noventa y nueve, reducida a escritura pública con fecha veintiséis de mayo de mil novecientos
noventa y nueve
ante el Notario Público de Santiago don Patricio Zaldívar Mackenna, se
acordó aumentar el capital social de Enersis S.A. de la suma de trescientos ochenta y ocho mil
quinientos veintidós millones novecientos ochenta y ocho mil trescientos ochenta y tres pesos
dividido en seis mil ochocientas millones de acciones nominativas de una sola serie y sin valor
nominal a la suma de ochocientos sesenta y ocho mil cuatrocientos dos millones novecientos
ochenta y ocho mil trescientos ochenta y tres pesos dividido en nueve mil trescientos ochenta
millones de acciones nominativas de una sola serie y sin valor nominal. Esto es, en esa
oportunidad, se aumentó el capital en la suma de cuatrocientos setenta y nueve mil ochocientos
ochenta millones de pesos que correspondían a dos mil quinientos ochenta millones de
acciones de pago, todas de una misma serie y sin valor nominal. Este aumento de capital no
fue suscrito en su totalidad dentro del período de tres años en que dichas acciones debían
suscribirse, pagarse y enterarse, quedando, en consecuencia, por ministerio de la ley, reducido
a la cantidad efectivamente pagada. De ello se dejó expresa constancia por escritura pública
extendida con fecha veinticinco de junio de dos mil dos, en la Notaría de Santiago de don
Patricio Zaldívar Mackenna, declarándose en dicha escritura que el capital social había
quedado reducido de pleno derecho a la cantidad efectivamente pagada al día treinta de abril
de dos mil dos, esto es, a la suma de setecientos veintinueve mil trescientos veintiocho millones
trescientos cuarenta y siete mil quinientos ocho pesos, dividido en ocho mil doscientos noventa
y un millones veinte mil cien acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal.-----B.-
Revalorización de Capital Propio. El capital actual de la Sociedad, incluida la
revalorización del capital propio al treinta y uno de diciembre de dos mil uno y al treinta y uno de
diciembre de dos mil dos, conforme a lo dispuesto en el artículo décimo de la Ley número
dieciocho mil cuarenta y seis, asciende a la suma de setecientos cincuenta y un mil doscientos
ocho millones ciento noventa y siete mil novecientos treinta y tres pesos dividido en ocho mil
doscientos noventa y un millones veinte mil cien acciones nominativas, de una misma serie y
sin valor nominal.------------------------------------------------------------------------------------------------------C.-
Nuevo Capital Social. Con un billón cuatrocientos setenta y tres mil doscientos
veinticinco millones cuatrocientos tres mil quinientos sesenta y tres pesos, que se enterará
mediante la emisión de veinticuatro mil trescientos ochenta y dos millones novecientos noventa
y cuatro mil cuatrocientos ochenta y ocho acciones de pago, conforme al aumento acordado en
la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha treinta y uno de marzo de dos mil
tres. Estas acciones se emitirán por el directorio de una sola vez para ser pagadas al contado,
al momento de su suscripción ya sea: (a) en dinero efectivo, cheque o vale vista, o bien (b)
mediante la capitalización, ya sea en su totalidad o en parte, de: (i) Créditos de Elesur S.A.,
provenientes de dos préstamos otorgados a la Compañía, que de conformidad con la
20
estimación pericial aprobada en la Junta Extraordinaria de Accionistas antes citada, ascienden
a la fecha, en capital e intereses al día de la presente escritura al 86,84% de su valor par.
Actualmente dicho valor par es de cincuenta y ocho millones setecientas un mil setecientas
setenta y ocho, con noventa y nueve U.F. (los “Préstamos”); y (ii) mediante la capitalización, ya
sea en su totalidad o en parte, de Bonos número doscientos sesenta y nueve, Series B uno y B
dos cuyo valor, de conformidad con la estimación pericial aprobada en la Junta Extraordinaria
de Accionistas antes citada, será su equivalente a su respectivo valor par, multiplicado por los
siguientes porcentajes: (i) ochenta y siete coma veintitrés por ciento para los Bonos de la Serie
B uno; y (ii) setenta y uno coma cincuenta y nueve por ciento para los Bonos de la Serie B dos
(los “Bonos Locales”).------------------------------------------------------------------------------------------------El Directorio queda expresamente facultado para emitir de una sola vez la totalidad de las
veinticuatro mil trescientos ochenta y dos millones novecientos noventa y cuatro mil
cuatrocientos ochenta y ocho acciones de pago, quedando ampliamente facultado para ofrecer
y colocar estas acciones al precio de sesenta coma cuatro mil doscientos dos pesos por acción,
que resulta de calcular el promedio ponderado de las transacciones bursátiles que se hayan
realizado entre el nonagésimo día hábil bursátil y el trigésimo día hábil bursátil anteriores a la
fecha de la presente Junta General Extraordinaria de Accionistas, en cada uno de los siguientes
períodos de suscripción:---------------------------------------------------------------------------------------------Primer Período de Suscripción Preferente----------------------------------------------------------------------Se ofrecerá a cada accionista de la Compañía, en conformidad con la Ley número dieciocho mil
cuarenta y seis, sobre Sociedades Anónimas, suscribir aquel número de acciones de nueva
emisión que les corresponda, de acuerdo a su prorrata. El primer período de opción preferente
permanecerá abierto por un plazo de treinta días. Las acciones de nueva emisión se podrán
pagar por los accionistas, en este período, en dinero efectivo o bien mediante los créditos
financieros que Elesur S.A. ostenta contra Enersis S.A.-----------------------------------------------------b)
Rescate Voluntario de Bonos Locales------------------------------------------------------------------
La Compañía hará una oferta de rescate voluntario de todos los Bonos Locales, en condiciones
idénticas para todos sus tenedores, en virtud de lo dispuesto por el artículo ciento treinta de la
Ley del Mercado de Valores, entre el 1° y quince de noviembre del presente año.-------------------Se ofrecerá a todos los tenedores de Bonos Locales canjear sus títulos por acciones de Enersis
según el siguiente procedimiento: a la fecha de la efectiva capitalización de los Bonos Locales
se considerará el valor nominal de cada bono más los intereses correspondientes y se aplicará
el factor que para cada Serie y valor nominal respectivo ha determinado el Perito señor Eduardo
Walker Hitschfeld en su ya mencionado informe de fecha seis de marzo último. La cantidad
resultante se dividirá por el precio de colocación aprobado por esta Junta, que asciende a
sesenta coma cuatro mil doscientos dos pesos por acción para calcular de este modo el
número de acciones de Enersis que finalmente se entregará a cada tenedor de bonos.-----------El aviso de rescate voluntario de los Bonos Locales mediante el cual se ofrezca su canje por
acciones se publicará en el diario El Mercurio de Santiago.------------------------------------------------21
c)
Segundo Período de Suscripción Preferente---------------------------------------------------------
En vista del compromiso asumido por el accionista controlador en cuanto a que no enajenará
ninguna de las acciones de su propiedad entre la fecha de esta junta y el momento en que
concluya el segundo periodo preferente de suscripción se acuerda llevar cabo el mismo entre el
veinte de noviembre y el veinte de diciembre del presente año, y al objeto de permitir la total
suscripción de las acciones emitidas, a estos efectos el Directorio abrirá un nuevo período de
suscripción preferente, destinado exclusivamente a aquellas personas que sean accionistas de
la Sociedad cinco días hábiles antes del momento de darse inicio a esta nueva oferta
preferente, con excepción del Controlador y sus miembros, y de acuerdo a la prorrata de
acciones que cada uno de los accionistas destinatarios de la oferta tenga a esa fecha. Durante
este período, que tendrá una duración de treinta días, se ofrecerá, a aquellos accionistas que lo
deseen, suscribir el remanente de acciones de nueva emisión que hayan quedado sin suscribir
luego de finalizados el primer período de opción preferente referido en la letra a) anterior y el
rescate voluntario de los Bonos Locales referido en la letra b) anterior.---------------------------------En este período, las acciones de nueva emisión se podrán pagar por los accionistas solamente
en dinero efectivo.-----------------------------------------------------------------------------------------------------d)
Plazo del Aumento de Capital:----------------------------------------------------------------------------
El plazo de vigencia del presente aumento de capital vencerá el treinta de diciembre de dos mil
tres. Vencido que sea el plazo señalado, sin que se haya enterado el aumento de capital, éste
quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado.”---------------------------------------------A continuación el señor Presidente ofreció la palabra sobre este punto de la tabla leído por el
señor Secretario, y recordó a los señores accionistas que esa Junta no podía considerar otros
temas que aquéllos para los cuales había sido convocada y que, en beneficio del tiempo, sus
intervenciones fueran precisas y directas. No hubo intervenciones por parte de los accionistas.A continuación el señor Secretario procedió a efectuar la consulta exigida por el Contrato de
Depósito a los tenedores de ADR’s de la Compañía a objeto de conocer sus instrucciones de
voto sobre los puntos de la tabla de esta Junta. Citibank N.A. en su carácter de Banco
Depositario, votó de la siguiente forma: A favor de la propuesta, veintinueve millones
ochocientos cincuenta y dos mil setecientos cincuenta acciones. El resto no vota.-----------------En seguida, y a requerimiento del señor Secretario, Santander Central Hispano Investment S.A.
en su carácter de Entidad de Enlace, representada por el Banco Santander - Chile, manifestó la
siguiente votación por los accionistas en el Mercado de Valores Latinoamericanos de la Bolsa
de Valores de Madrid, Latibex: a favor setecientos doce mil setecientos; no votan: trescientos
cincuenta y ocho mil ochocientos.---------------------------------------------------------------------------------El Sr. Secretario dejó constancia del voto expreso aprobatorio de los representantes de las
Administradoras de Fondos de Pensiones asistentes, a saber: A.F.P Cuprum S.A., A.F.P.
Provida S.A., A.F.P., ING Santa María S.A., A.F.P. Summa Santander S.A., A.F.P. Habitat S.A.,
A.F.P. Magister S.A. y A.F.P. Plan Vital S.A.-------------------------------------------------------------------El Sr. Presidente declara que, la moción sometida a la consideración de los señores accionistas
22
se ha aprobado, con el siguiente resultado:--------------------------------------------------------------------A favor: siete mil doscientos cuarenta y siete millones seiscientos veintitrés mil veintisiete
acciones equivalentes al ochenta y siete coma cuarenta y dos por ciento de las acciones
emitidas con derecho a voto;---------------------------------------------------------------------------------------No votan doscientos noventa y nueve millones doscientos veintidós mil ochocientas acciones
equivalentes al tres coma sesenta y un por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto.
Acciones no presentes en sala: setecientos cuarenta y dos mil millones quinientos cincuenta mil
quinientos sesenta y cinco, equivalentes al ocho coma noventa y seis por ciento de las acciones
emitidas con derecho a voto.---------------------------------------------------------------------------------------El señor Presidente señaló que, en consecuencia, quedaba aprobado el aumento de capital
propuesto a los accionistas en todos y en cada uno de sus puntos por las mayorías suficientes
exigidas por la Ley y los Estatutos Sociales.--------------------------------------------------------------------TERCERO:
DINERO,
APROBACION DE CADA UNO DE LOS APORTES NO CONSISTENTES EN
SUSCEPTIBLES
DE
SER
CAPITALIZADOS,
Y
SUS
RESPECTIVAS
ESTIMACIONES PERICIALES.------------------------------------------------------------------------------------Explicó el señor Presidente que la individualización y estimación pericial de los créditos que
podrían ser capitalizados en virtud del aumento de capital aprobado en el punto anterior era la
siguiente:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------“Préstamos de Elesur S.A: Los créditos que Elesur S.A. tiene en contra de la Compañía,
provienen inicialmente de dos préstamos otorgados a Enersis S.A., otorgados con fecha doce
de mayo de mil novecientos noventa y nueve, por un monto de un mil setecientos treinta y tres
millones ochocientos dos mil cuatrocientos ochenta y cinco coma ochenta y seis Euros y con
fecha veinticuatro de mayo de mil novecientos noventa y nueve por un monto de doscientos
sesenta y nueve millones ochocientos cincuenta y tres mil setecientos siete coma treinta Euros,
con una tasa de interés del tres por ciento anual y un plazo de amortización único de dos años.
Posteriormente, con fecha primero de septiembre de mil novecientos noventa y nueve ambos
créditos fueron redenominados de Euros a Unidades de Fomento (“UF”), con una tasa para los
primeros seis meses de cinco coma ocho por ciento anual vencido (base de trescientos sesenta
días), considerando una tasa de cambio de quinientos cuarenta y dos pesos por Euro, aplicable
al treinta y uno de agosto de mil novecientos noventa y nueve, estableciéndose que dentro de
los seis meses sucesivos, las condiciones de la tasa serían determinadas en función de la TAB
para operaciones en UF a ciento ochenta días (Tasa Activa Bancaria, informada por la
Asociación de Bancos de Chile) o la que la reemplazara. En Febrero de dos mil uno ambos
créditos sumaban cincuenta y ocho millones setecientos un mil setecientos setenta y ocho
coma noventa y nueve UF, procediéndose a separarlos en dos, a saber, crédito a) por treinta y
cinco millones ochocientos veintisiete mil setecientos setenta y nueve coma cincuenta y seis
UF, con una tasa anual TAB (trescientos sesenta días) más cero coma cinco por ciento; y
crédito b) por veintidós millones ochocientos setenta y tres mil novecientos noventa y nueve
coma cuarenta y tres UF, con una tasa anual TAB (ciento ochenta días) más cero coma cinco
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por ciento. Junto con lo anterior se acordó la unificación de los vencimientos de ambos créditos
para el día doce de mayo de dos mil uno. Ambos créditos, han sido prorrogados anualmente,
teniendo la última prórroga vigencia hasta el doce de mayo de dos mil cuatro.-----------------------Estos Préstamos de Elesur S.A. han sido valorados por el perito contratado por el Directorio de
la Sociedad para estimar el valor de los Préstamos, señor Eduardo Walker Hitschfeld, quien por
las razones que señala en su informe pericial de fecha seis de marzo de dos mil tres, ha
establecido el valor del crédito en el equivalente al ochenta y seis coma ochenta y cuatro por
ciento de su valor par.------------------------------------------------------------------------------------------------Bonos número doscientos sesenta y nueve, Series B uno – B dos, también denominados Bonos
Locales: Con fecha once de Septiembre de dos mil uno, la Superintendencia de Valores y
Seguros inscribió en el Registro de Valores con el número doscientos sesenta y nueve, la
emisión de bonos reajustables al portador de las Series B uno y B dos, emitidos por Enersis
S.A. conforme a contratos de emisión de bonos que constan de escrituras públicas de fechas
catorce de junio y treinta de agosto, ambos de dos mil uno, extendidas en la Notaría de
Santiago de don Humberto Quezada Moreno, por un monto total autorizado de siete millones de
UF. La colocación final fue, sin embargo, por seis millones quinientos mil UF. De la emisión
total, cuatro millones UF corresponden a la Serie B uno y tienen las características siguientes:
vencimiento al quince de Junio de dos mil nueve, sin años de gracia, intereses y capital
pagaderos en forma semestral y a una tasa de interés de cinco coma cinco por ciento anual
compuesta semestralmente. Los restantes dos millones quinientos mil de UF corresponden a
la Serie B dos y tienen las características siguientes: vencimiento al quince de Junio de dos mil
veintidós, con cinco años de gracia, intereses y capital pagaderos en forma semestral y a una
tasa de interés de cinco coma setenta y cinco por ciento anual compuesta semestralmente.
Ninguna de las series permite al emisor su rescate anticipado, sea total o parcialmente. Se hace
presente que el saldo insoluto al veintiocho de Febrero de dos mil tres de los bonos Serie B uno
es de tres millones trescientos setenta y cuatro mil cuatrocientas seis UF y el de los bonos Serie
B dos de dos millones quinientas mil UF.------------------------------------------------------------------------Estos Bonos Locales han sido valorados, por las razones, que el perito mencionado señala en
su informe pericial de fecha seis de marzo de dos mil tres, en el equivalente al ochenta y siete
coma veintitrés por ciento de su valor par en el caso de los bonos de la Serie B uno y a un
setenta y un coma cincuenta y nueve por ciento de su valor par en el caso de los bonos de la
Serie B dos.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------En consecuencia, se propone a la Junta General Extraordinaria aprobar de conformidad con lo
establecido en el artículo quince, inciso cuarto, de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis, sobre
Sociedades Anónimas, los valores de aporte de los Préstamos y los Bonos que a continuación
se indican, conforme a las estimaciones periciales efectuadas por el perito señor Eduardo
Walker Hitschfeld, de acuerdo con el informe pericial de fecha seis de marzo de dos mil tres,
cuya firma fue autorizada por el Notario Público de San Miguel don Alfredo Parra Ulloa:-----------a)
El valor de aporte de los Préstamos otorgados por Elesur S.A. a Enersis S.A. asciende
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a ochenta y seis coma ochenta y cuatro por ciento de su valor par.--------------------------------------b)
El valor de aporte de los Bonos Locales asciende a un ochenta y siete coma veintitrés
por ciento de su valor par en el caso de la Serie B uno y a un setenta y un coma cincuenta y
nueve por ciento de su valor par en el caso de los bonos de la Serie B dos. “-------------------------El señor Presidente advirtió a los señores accionistas que los valores contemplados en el
informe pericial antes citado sometidos a su aprobación podrían no reflejar en cada momento el
valor exacto de mercado de los aportes no dinerarios a lo largo del proceso de aumento de
capital objeto de la presente Junta, atendidas las fluctuaciones naturales del mercado y, en
consecuencia, se proponía a la Junta que lo anterior no fuera causa de modificación de las
condiciones de este aumento que resulten aprobadas en esa Junta Extraordinaria.-----------------Expresó el señor Presidente que también correspondía acordar que los informes periciales
referidos anteriormente fueran tenidos como parte integrante del Acta que se levantare de la
Junta para todos los efectos a que hubiere lugar, debiendo ser protocolizados con igual fecha y
en la misma Notaría en que se redujera a escritura pública la referida Acta.--------------------------A continuación el señor Secretario procedió a efectuar la consulta exigida por el Contrato de
Depósito a los tenedores de ADR’s de la Compañía a objeto de conocer sus instrucciones de
voto sobre los puntos de la tabla de esta Junta. Citibank N.A. en su carácter de Banco
Depositario, votó de la siguiente forma: A favor de la propuesta, veintinueve millones
ochocientos cuarenta y cuatro mil cuatrocientas cincuenta acciones. Se abstienen ocho mil
trescientas acciones. El resto no vota.--------------------------------------------------------------------------En seguida, y a requerimiento del señor Secretario, Santander Central Hispano Investment S.A.
en su carácter de Entidad de Enlace, representada por el Banco Santander - Chile, manifestó la
siguiente votación por los accionistas en el Mercado de Valores Latinoamericanos de la Bolsa
de Valores de Madrid, Latibex: a favor setecientos doce mil setecientas; no votan: trescientos
cincuenta y ocho mil ochocientos.---------------------------------------------------------------------------------Sólo votaron en contra de la propuesta los señores Hernán Echaurren, quién expresó su
discrepancia con la valorización de los créditos financieros precitados, y don Ladislao Quevedo,
quien también manifestó su oposición.
Tanto el señor Echaurren como el señor Quevedo
votaron en contra por quinientas acciones cada uno.--------------------------------------------------------El señor Secretario dejó constancia del voto expreso aprobatorio de los representantes de las
Administradoras de Fondos de Pensiones asistentes, a saber: A.F.P Cuprum S.A., A.F.P.
Provida S.A., A.F.P., ING Santa María S.A., A.F.P. Summa Santander S.A., A.F.P. Habitat S.A.,
A.F.P. Magister S.A. y A.F.P. Plan Vital S.A.-------------------------------------------------------------------El señor Presidente declara que, la moción sometida a la consideración de los señores
accionistas se ha aprobado, con el siguiente resultado:-----------------------------------------------------A favor: siete mil doscientos cuarenta y siete millones seiscientos trece mil setecientas
veintisiete acciones equivalentes al ochenta y siete coma cuarenta y dos por ciento de las
acciones emitidas con derecho a voto;---------------------------------------------------------------------------En contra: mil acciones.----------------------------------------------------------------------------------------------25
No votan doscientos noventa y nueve millones doscientos veintidós mil ochocientas acciones
equivalentes al tres coma sesenta y uno por ciento de las acciones emitidas con derecho a
voto.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------En blanco ocho mil trescientas acciones.-----------------------------------------------------------------------Acciones no presentes en sala: setecientos cuarenta y dos millones quinientos cincuenta mil
quinientos sesenta y cinco, equivalentes al ocho coma noventa y seis por ciento de las acciones
emitidas con derecho a voto.---------------------------------------------------------------------------------------En consecuencia, el señor Presidente dio por aprobados los aportes no dinerarios antes
individualizados y sus respectivas estimaciones periciales contenidas en el informe emitido por
el perito señor Eduardo Walker Hitschfeld referido anteriormente, que será tenido como parte
integrante del Acta que se levante para todos los efectos a que hubiere lugar, debiendo ser
protocolizado con igual fecha y en la misma Notaría en que se reduzca a escritura pública la
presente Acta. Asimismo dio por aprobado que los valores contenidos en el informe pericial
mencionado se aplicaren a lo largo de todo el período de vigencia del presente aumento de
capital independientemente de las fluctuaciones o cambios naturales que pudieren ocurrir en el
mercado.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------CUARTO: AUTORIZACION PARA LA ENAJENACION DE ACCIONES DE PROPIEDAD DE
ENERSIS S.A., EMITIDAS POR COMPAÑÍA ELECTRICA DEL RIO MAIPO S.A.-------------------El señor Presidente explicó que procedía tratar el punto cuarto de la tabla, esto era, la
autorización para la enajenación de todas las acciones de propiedad de Enersis S.A. que
habían sido emitidas por su filial chilena Compañía Eléctrica del Río Maipo S.A.---------------------Refirió que, como era de público conocimiento, por sesión de Directorio de fecha cuatro de
octubre de dos mil dos, se había aprobado un Plan de Fortalecimiento Financiero de Enersis
dos mil dos – dos mil tres, que comprendía, entre otras medidas, la desinversión de algunos
activos, entre ellos, el noventa y ocho coma setenta y cuatro por ciento de participación
accionarial de Enersis S.A. en Compañía Eléctrica del Río Maipo S.A.---------------------------------Señaló el señor Presidente que dicha participación accionarial correspondía a trescientos
cincuenta y seis millones setenta y ocho mil seiscientas cuarenta y cinco acciones, que estaban
declaradas activo esencial para el funcionamiento de la Compañía en su Política de Inversiones
y Financiamiento aprobada en Junta General Ordinaria de Accionistas de Enersis S.A. de fecha
once de abril de dos mil dos y en la misma Junta General Ordinaria que acababa de tener lugar
ese mismo día, treinta y uno de marzo de dos mil tres.------------------------------------------------------Continuó el señor Presidente explicando que la Compañía había llevado adelante un proceso
ordenado y abierto de venta de la referida participación accionarial de Enersis S.A. en
Compañía Eléctrica del Río Maipo S.A., dirigido a obtener las mejores condiciones para la
misma.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------El señor Presidente expresó que la venta de las referidas acciones de Compañía Eléctrica del
Río Maipo S.A. ayudaría en forma importante a fortalecer la posición financiera de Enersis S.A.,
que se había visto afectada por los acontecimientos externos previamente explicados el día de
26
la Junta.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Continuó señalando que el Directorio de la Compañía había acordado proponer a esta Junta
Extraordinaria de Accionistas que se autorizara la venta del total de las acciones de propiedad
de Enersis S.A. emitidas por la Compañía Eléctrica del Río Maipo S.A. a favor de la empresa
CGE Distribución S.A., filial de Compañía General de Electricidad S.A., quien había presentado
la mejor oferta de compra en el proceso antes descrito. En concreto, señaló, el precio de
compra ofrecido por CGE Distribución S.A. ascendía a ciento setenta millones setenta y un mil
dólares de los Estados Unidos de América, con lo cual los efectos de esta operación en los
resultados de Enersis S.A. serían de aproximadamente ciento veintiséis millones de dólares de
los Estados Unidos de América, antes de impuestos.--------------------------------------------------------El señor Presidente propuso, en consecuencia, a esta Junta General Extraordinaria de
Accionistas, autorizar la enajenación de la participación accionarial antes descrita que Enersis
S.A. tiene en su filial Compañía Eléctrica del Río Maipo S.A. a favor de CGE Distribución S.A.,
delegando en el Directorio de Enersis S.A. la celebración y ejecución de todos los actos y
contratos necesarios para concluir la transacción referida y facultando también al Directorio
para delegar estas facultades.-------------------------------------------------------------------------------------A continuación el señor Secretario procedió a efectuar la consulta exigida por el Contrato de
Depósito a los tenedores de ADR’s de la Compañía a objeto de conocer sus instrucciones de
voto sobre los puntos de la tabla de esta Junta. Citibank N.A. en su carácter de Banco
Depositario, votó de la siguiente forma: A favor de la propuesta:
ochocientos cuarenta y nueve mil setecientas cincuenta acciones;
veintinueve millones
Se abstienen tres mil
acciones. El resto no vota.------------------------------------------------------------------------------------------En seguida, y a requerimiento del señor Secretario, Santander Central Hispano Investment S.A.
en su carácter de Entidad de Enlace, representada por el Banco Santander - Chile, manifestó la
siguiente votación por los accionistas en el Mercado de Valores Latinoamericanos de la Bolsa
de Valores de Madrid, Latibex: a favor setecientos doce mil setecientas; no votan: trescientos
cincuenta y ocho mil ochocientos.---------------------------------------------------------------------------------El señor Secretario dejó constancia del voto expreso aprobatorio de los representantes de las
Administradoras de Fondos de Pensiones asistentes, a saber: A.F.P Cuprum S.A., A.F.P.
Provida S.A., A.F.P., ING Santa María S.A., A.F.P. Summa Santander S.A., A.F.P. Habitat S.A.,
A.F.P. Magister S.A. y A.F.P. Plan Vital S.A.-------------------------------------------------------------------El señor Presidente declara que, la moción sometida a la consideración de los señores
accionistas se ha aprobado, con el siguiente resultado:-----------------------------------------------------A favor: siete mil doscientos cuarenta y siete millones seiscientos veinte mil veintisiete acciones
equivalentes al noventa y seis coma cero cuatro por ciento de las acciones presentes en sala;--En blanco tres mil votos.---------------------------------------------------------------------------------------------No votan doscientos noventa y nueve millones doscientos veintidós mil ochocientas acciones
equivalentes al tres coma noventa y seis por ciento de las acciones presentes en sala.------------Vista la votación, se aprueba la enajenación de la participación accionarial antes descrita que
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Enersis S.A. tiene en su filial Compañía Eléctrica del Río Maipo S.A. a favor de CGE
Distribución S.A., en los términos descritos.--------------------------------------------------------------------QUINTO:
CONSTITUCIÓN DE PRENDA SOBRE ACCIONES DE PROPIEDAD DE
ENERSIS S.A. EMITIDAS POR CHILECTRA S.A. CON EL FIN DE CAUCIONAR
OBLIGACIONES CONTRAIDAS POR ENERSIS S.A.-------------------------------------------------------Explicó el señor Presidente que, como era de público conocimiento, ENERSIS S.A. y su filial
Endesa Chile junto a los bancos BBVA S.A., Dresdner Kleinwort Wasserstein, Salomon Smith
Barney
Inc. y Santander Central Hispano Investment Securities habían acordado las
condiciones para poner en marcha una operación de refinanciamiento de la deuda bancaria del
Grupo Enersis por un monto de aproximadamente dos coma tres mil millones de dólares de los
Estados Unidos de América, de los cuales cerca de uno coma seis mil millones de dólares de
los Estados Unidos de América corresponden a ENERSIS S.A. y el resto a Endesa Chile.--------Refirió que la refinanciación propuesta tenía un nuevo plazo de pago hasta el dos mil ocho,
contiene amortizaciones parciales y elimina la posibilidad de una aceleración anticipada de
créditos por un eventual deterioro del “rating”.-----------------------------------------------------------------Señaló el señor Presidente que esta refinanciación se enmarcaba dentro del Plan de
Fortalecimiento Financiero de la Compañía que, entre otras consideraciones, tenía como
objetivo reducir el endeudamiento consolidado en dos mil doscientos millones de dólares de los
Estados Unidos de América.----------------------------------------------------------------------------------------Expresó que los términos de la operación habían sido acordados por los cuatro bancos
mencionados, así como por los Directorios de ENERSIS S.A. y Endesa Chile, y han sido
presentados al resto de los bancos que conforman la sindicación para su consideración y
aprobación en las próximas semanas.---------------------------------------------------------------------------Continuó el señor Presidente su explicación señalando que una de las condiciones exigidas por
los bancos para aprobar este refinanciamiento consistía en que ENERSIS S.A. y su filial
Endesa-Chile otorgaren determinadas garantías que caucionaren adecuadamente la operación.
En el caso de ENERSIS S.A., la garantía, que era objeto de autorización por la presente Junta
Extraordinaria de Accionistas, consistiría en prendar el total de las acciones que la Compañía
tiene en su filial Chilectra S.A. (trescientos cincuenta y nueve millones seiscientos dos mil
cuatrocientos treinta y cinco acciones que representan el noventa y ocho coma dos por ciento
de la propiedad).-------------------------------------------------------------------------------------------------------El señor Presidente expresó que, teniendo presente que las acciones emitidas por Chilectra
S.A. habían sido declaradas activo esencial de Enersis S.A., para los efectos del Título Doce del
Decreto tres mil quinientos, se requería la autorización de esta Junta General Extraordinaria de
Accionistas para prendar las acciones de propiedad de ENERSIS S.A. en Chilectra S.A.----------Propuso el Sr. Presidente, en consecuencia, a la Junta de Accionistas autorizar el otorgamiento
de la referida garantía que permitiría llevar a cabo el refinanciamiento de las deudas del Grupo
con los bancos BBVA Securities Inc., Dresdner Kleinwort Wassertein, Salomon Smith Barney
Inc. y Santander Central Hispano Investment Securities, facultando al Directorio de la Compañía
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para precisar y/o complementar la prenda accionaria que por ese acto se autorizare, actuando
directamente o a través de su Agencia en Islas Caimán, y procediendo a suscribir todos los
documentos públicos o privados que fueren necesarios para llevar a cabo la operación descrita
y suscribir o convenir todos los instrumentos públicos o privados, actos, contratos, formularios y
certificados que estimen conducentes a su objetivo, estipulando los elementos esenciales,
naturales o meramente accidentales de los mismos, incluyendo, estipulaciones relacionadas
con
información,
mantenimiento
de
relaciones
financieras,
garantías,
causales
de
incumplimiento que puedan producir la caducidad de los plazos de amortización, sometimiento
de las diferencias que se produzcan y la interpretación de los contratos a jurisdicciones y
legislaciones extranjeras, fijación de domicilios especiales y designación de mandatarios en el
extranjero para recibir notificaciones.-----------------------------------------------------------------------------El señor Presidente ofreció la palabra a los Sres. Accionistas:--------------------------------------------A continuación el señor Secretario procedió a efectuar la consulta exigida por el Contrato de
Depósito a los tenedores de ADR’s de la Compañía a objeto de conocer sus instrucciones de
voto sobre los puntos de la tabla de esta Junta. Citibank N.A. en su carácter de Banco
Depositario, votó de la siguiente forma: A favor de la propuesta veintinueve millones
ochocientos cincuenta y dos mil setecientos cincuenta. El resto no vota.------------------------------En seguida, y a requerimiento del señor Secretario, Santander Central Hispano Investment S.A.
en su carácter de Entidad de Enlace, representada por el Banco Santander - Chile, manifestó la
siguiente votación por los accionistas en el Mercado de Valores Latinoamericanos de la Bolsa
de Valores de Madrid, Latibex: a favor setecientos doce mil setecientos, no votan: trescientos
cincuenta y ocho mil ochocientos.---------------------------------------------------------------------------------Votaron en contra de la propuesta los representantes de las Administradoras de Fondos de
Pensiones asistentes, a saber: A.F.P Cuprum S.A., A.F.P. Provida S.A., A.F.P., ING Santa
María S.A., A.F.P. Summa Santander S.A., A.F.P. Habitat S.A., A.F.P. Magister S.A. y A.F.P.
Plan Vital S.A. También votó en contra el Fondo de Inversión Beta.------------------------------------El señor Presidente declara que, la moción sometida a la consideración de los señores
accionistas se ha aprobado, con el siguiente resultado:-----------------------------------------------------A favor: seis mil ciento noventa y cinco millones doce mil quinientos setenta y dos, acciones
equivalentes al ochenta y dos coma cero nueve por ciento de las acciones presentes en sala.--En contra: un mil cincuenta y dos millones seiscientos diez mil cuatrocientas cincuenta y cinco
acciones equivalentes al trece coma noventa y cinco por ciento de las acciones presentes en
sala.;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------No votan doscientos noventa y nueve millones doscientos veintidós mil ochocientas acciones
equivalentes al tres coma noventa y seis por ciento de las acciones presentes en sala.------------En consecuencia, habiendo obtenido la proposición de acuerdo los votos favorables necesarios
para conformar la mayoría exigida por la Ley y los Estatutos Sociales, quedó aprobada la
proposición contenida en este punto, en los términos expuestos.-----------------------------------------SEXTO:
AUTORIZACION A LA ADMINISTRACION DE LA COMPAÑÍA PARA
29
OTORGAR UN TEXTO ACTUALIZADO Y REFUNDIDO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.----El señor Presidente expresó que, atendido a los numerosos cambios que se han introducido a
los estatutos sociales con motivo de los acuerdos adoptados en esta Junta Extraordinaria de
Accionistas, sometía a la aprobación de esta asamblea que apruebe un texto refundido de los
estatutos sociales de Enersis S.A., solicitando por economía de tiempo y dado lo avanzado de
la hora omitir su lectura y proceder a aprobarlo por aclamación, a menos que haya algún
accionista que se oponga a esta proposición. Adicionalmente, solicitó a esta Asamblea que se
autorice a la Administración de la Compañía para formalizar dicho texto.------------------------------El señor Presidente ofreció la palabra a los Sres. Accionistas, sin que ninguno de ellos hiciera
uso de la misma:-------------------------------------------------------------------------------------------------------A continuación el señor Secretario procedió a efectuar la consulta exigida por el Contrato de
Depósito a los tenedores de ADR’s de la Compañía a objeto de conocer sus instrucciones de
voto sobre los puntos de la tabla de esta Junta. Citibank N.A. en su carácter de Banco
Depositario, votó de la siguiente forma: A favor de la propuesta diez millones novecientos
noventa y nueve mil cuatrocientas acciones; en contra de la misma, dieciocho millones
ochocientas cincuenta y cuatro mil cincuenta acciones y se abstienen ocho mil trescientas
acciones. El resto no vota.------------------------------------------------------------------------------------------En seguida, y a requerimiento del señor Secretario, Santander Central Hispano Investment S.A.
en su carácter de Entidad de Enlace, representada por el Banco Santander - Chile, manifestó la
siguiente votación por los accionistas en el Mercado de Valores Latinoamericanos de la Bolsa
de Valores de Madrid, Latibex: a favor setecientos doce mil setecientos; no votan: trescientos
cincuenta y ocho mil ochocientos.---------------------------------------------------------------------------------El señor Secretario dejó constancia del voto expreso aprobatorio de los representantes de las
Administradoras de Fondos de Pensiones asistentes, a saber: A.F.P Cuprum S.A., A.F.P.
Provida S.A., A.F.P., ING Santa María S.A., A.F.P. Summa Santander S.A., A.F.P. Habitat S.A.,
A.F.P. Magister S.A. y A.F.P. Plan Vital S.A.-------------------------------------------------------------------El señor Presidente declara que, la moción sometida a la consideración de los señores
accionistas se ha aprobado, con el siguiente resultado:-----------------------------------------------------A favor: siete mil doscientos veintiocho millones setecientos sesenta mil seiscientos setenta y
siete acciones equivalentes al noventa y cinco coma setenta y nueve por ciento de las acciones
presentes en sala;-----------------------------------------------------------------------------------------------------En contra: dieciocho millones ochocientos cincuenta y cuatro mil cincuenta acciones
equivalentes al cero coma veinticinco por ciento de las acciones presentes en sala;----------------En blanco votan ocho mil trescientas acciones.---------------------------------------------------------------No votan doscientos noventa y nueve millones doscientos veintidós mil ochocientas acciones
equivalentes al tres coma noventa y seis por ciento de las acciones presentes en sala.------------En consecuencia, la proposición de acuerdo quedó aprobada en los términos de acuerdo
expuestos en este punto.--------------------------------------------------------------------------------------------SÉPTIMO:
ADOPCIÓN DE LOS ACUERDOS Y DELEGACIONES DE PODERES QUE
30
FUEREN NECESARIOS PARA CUMPLIR Y LLEVAR A EFECTO LAS RESOLUCIONES QUE
SE DECIDAN EN ESTA JUNTA.----------------------------------------------------------------------------------Finalmente, el señor Presidente propuso a la junta facultar a los señores Enrique García
Álvarez y Domingo Valdés Prieto, para que uno cualesquiera de ellos, actuando indistintamente,
redactaren el Acta de la Asamblea, la redujeran en todo o en parte a escritura pública,
formalizaren y legalizaren los acuerdos y resoluciones que se habían adoptado en esta Junta; y
facultaren, asimismo, al portador de copia autorizada de dicha escritura o extracto de esta
escritura para requerir las publicaciones e inscripciones que procedieran. Asimismo, propuso
facultar a los señores Enrique García Álvarez y Domingo Valdés Prieto, para que, actuando
indistintamente uno cualquiera de ellos, en representación de Enersis S.A., procedieran, a
requerimiento de las autoridades que en derecho correspondiere, a otorgar los documentos y
escrituras aclaratorias o complementarias que den cuenta de los acuerdos adoptados por esta
Junta de Accionistas.-------------------------------------------------------------------------------------------------El señor Presidente ofreció la palabra a los Sres. Accionistas, sin que ninguno de ellos hiciera
uso de la misma.-------------------------------------------------------------------------------------------------------A continuación el señor Secretario procedió a efectuar la consulta exigida por el Contrato de
Depósito a los tenedores de ADR’s de la Compañía a objeto de conocer sus instrucciones de
voto sobre los puntos de la tabla de esta Junta. Citibank N.A. en su carácter de Banco
Depositario, votó de la siguiente forma: A favor de la propuesta veintinueve millones
ochocientos dos mil setecientos cincuenta acciones, en contra de la misma, cincuenta mil
acciones. El resto no vota.------------------------------------------------------------------------------------------En seguida, y a requerimiento del señor Secretario, Santander Central Hispano Investment S.A.
en su carácter de Entidad de Enlace, representada por el Banco Santander - Chile, manifestó la
siguiente votación por los accionistas en el Mercado de Valores Latinoamericanos de la Bolsa
de Valores de Madrid, Latibex: a favor setecientos doce mil setecientos; no votan: trescientos
cincuenta y ocho mil ochocientos.---------------------------------------------------------------------------------El señor Secretario dejó constancia del voto expreso aprobatorio de los representantes de las
Administradoras de Fondos de Pensiones asistentes, a saber: A.F.P Cuprum S.A., A.F.P.
Provida S.A., A.F.P., ING Santa María S.A., A.F.P. Summa Santander S.A., A.F.P. Habitat S.A.,
A.F.P. Magister S.A. y A.F.P. Plan Vital S.A.-------------------------------------------------------------------El señor Presidente declara que, la moción sometida a la consideración de los señores
accionistas se ha aprobado, con el siguiente resultado:-----------------------------------------------------A favor: siete mil doscientos cuarenta y siete millones quinientos setenta y tres mil veintisiete
acciones equivalentes al noventa y seis coma cero tres por ciento de las acciones presentes en
sala;-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------En contra: cincuenta mil acciones.-------------------------------------------------------------------------------No votan doscientos noventa y nueve millones doscientos veintidós mil ochocientas acciones
equivalentes al tres coma noventa y seis por ciento de las acciones presentes en sala.------------En consecuencia, se da por aprobado este punto de la tabla.---------------------------------------------31
No habiendo otras materias que tratar, se levanta la sesión siendo las veintiuna treinta horas.----
Pablo Yrarrázaval V.
Presidente de Directorio
Domingo Valdés P.
Secretario del Directorio
Rodrigo Mora L.
Renzo Costa N.
Jorge Alé Y.
Eduardo Delpiano A.
Luis Felipe Varas L.
Héctor Escobar V.
32
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iv. participación en la junta.

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Funcionamiento de la empresa

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Aspectos jurídicosAdministración de empresasFinanciaciónElementosCarácter económicoEmergentePortavoz

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