iv. participación en la junta.
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ACTA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS ENERSIS S.A. En Santiago de Chile, con fecha treinta y uno de marzo de dos mil tres, siendo las diecinueve treinta horas aproximadamente, en Casa Piedra, ubicada en Avenida Monseñor Escrivá de Balaguer número cinco mil seiscientos, comuna de Vitacura, tuvo lugar la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Enersis S.A., bajo la presidencia del titular, Sr. Pablo Yrarrázaval Valdés, con la asistencia de Gerente General de la Compañía, Sr. Enrique García Álvarez, del Gerente Corporativo Económico y Financiero, Sr. Mario Valcarce Durán, y actuando como Secretario el Fiscal y Secretario del Directorio de la Compañía, Sr. Domingo Valdés Prieto, y de las siguientes personas naturales o jurídicas que poseen o representan las cantidades de acciones que más adelante se indican:-------------------------------------------------------Asistente Total Acciones Representadas __________________________________________________________________ SOLO QUORUM 1.623.708 A.F.P. PROVIDA (SAXTON BARRIOS CARLOS) 255.812.109 A.F.P. CUPRUM [LAGOS SERRANO RAMON ENRIQUE] 214.509.088 A.F.P. HABITAT (MORA LABRA RODRIGO) 314.790.350 A.F.P. MAGISTER (ESCOBAR GUTIERREZ ANTONIO) 15.615.000 A.F.P. PLANVITAL [VILLALOBOS YAÑEZ YOANA] 30.275.201 A.F.P. SANTA MARIA (CONCHA GOLDSCHMIDT JOSE ) 133.536.551 A.F.P. SUMMA BANSANDER [ROMERO LEIVA PATRICIO ALEJ 85.266.633 ACHA BESGA FRANCISCO DE BORJA 694.591.189 AHUMADA GUERRA ROBERTO WILLY 1.206.744 ALE YARAD JORGE OMAR 21.208 ALVAREZ AGUILERA OSVALDO 169.650 ARAYA PUGA OLIVIA DE LAS MERCEDES 3.382 ARDILES LEIVA LUIS E 2.955 ARZOLA CRUCES JUANA 4.950 ASTROZA NAVARRETE JOSE 646.860 BARAHONA NAVARRETE PAULINA ANDREA 27.497.876 BARRUETO SOLAR JOSE LUIS 3.600 BLANCO ALVAREZ ARTURO 456.346 BRAVO DONOSO HORACIO NELSON 70 CABEZAS BARRAZA SONIA 620 CANAS LASTARRIA WASHINGTON 24.658 CANEPA GONZALEZ LUIS 150.762 CARDEMIL RAMIREZ RODOLFO 22.326.687 CARRASCO ZENTENO ORLANDO 116.733 CARTES MORALES GUILLERMO 337.349 CID FERNANDEZ RODOLFO ENRIQUE 12.000 CID SOTO XIMENA 100.000 CISTERNAS FRITZ EUGENIA 1.400 COSTA NATTERO RENZO 4.079 DE BITTENCOURT RODRIGUEZ BORIS 87.075 DE LA CERDA ACUÑA GUSTAVO 16.820.624 DEIK AURE JOSE ANTONIO 510.345 DEIK AURE JUAN CARLOS 773.941 DEL CAMPO PEREZ GUSTAVO 45.000 1 DELGADO SOBARZO VITALIA MARIA DELGADO SOTO NOELIA DEL CARMEN DELPIANO ANTILLO EDUARDO JOSE DESORMEAUX PEREZ IVONNE VERONICA DIAZ VELIZ ALICIA IVONNE DIAZ VELIZ MIRNA ROXANA DYVINETZ BRUNER ISAAC ALBERTO ECHAURREN VIAL HERNAN EGNEM SCHMIDT ELIAS EWALDO ESCOBAR BARRALES LUIS RUDIMILDO ESCOBAR VARGAS HECTOR EDUARDO ESPINA LANTADILLA MANUEL ARNALDO ESTROUGO ORTIZ JAIME AZARIA FERNANDEZ MOYA HECTOR GARCIA PAIVA FERNANDO MIGUEL GARCIA-HUIDROBRO MATURANA GABRIEL GASMAN SASLAVSKY RAUL GIACAMAN CATTAN YEMIL GIACAMAN GIACAMAN CARLOS MIGUEL GUERRERO BRAVO JAIME ENRIQUE GUERRERO GUERRERO MARIA GUTIERREZ NUNEZ DIEGO ALEJANDRO HERNANDEZ ACEVEDO SANDRA HERNANDEZ GONZALEZ SERGIO RICARDO IRARRAZAVAL ELIZALDE JOSE CRISTIAN ITURRIETA LAGOS OMAR JAAR HASBUN JUAN ANTONIO JARA JARA JOSE FERNANDO KORN DIAZ GERMAN ANTONIO LABORDE PIZARRO PEDRO JOSE LUIS LAGOS PAINEVILO JOSE SAMUEL LARRAIN ARROYO IGNACIO ALEJAND LEITON GUZMAN ALFREDO LEIVA CIFUENTES CARLOS ENRIQUE LOBOS RAYO HORACIO MACHUCA CUEVAS RUBEN MANRIQUEZ CALLEJAS MARIA DEL PILAR CARMEN MARTY MITTON LUIS ALEJO MAULEN LIZANA JOSE ZENON MELINE APABLAZA LEON HUMBERTO MIRANDA HERNANDEZ LORENZO SEGUNDO MIRANDA MIRANDA HUGO ARMANDO MONTERO MOLINA MARIA ELIANA MUNOZ AGUILERA CARMEN MACARENA MUNOZ ROMERO AUGUSTO MUNOZ VILLAGRA ANDRES OLIVARES MUÑOZ JORGE HUMBERTO OLIVARES ONATE TEGUALDA ONETO IZZO CARINA PATRICIA ORDONEZ ARAYA JOSE LUIS ORTIZ ORREGO HECTOR GUILLERMO PAVEZ MARTINEZ BERNARDITA PEREZ PELLISA HERNAN PEREZ SALAS SOFIA DE LAS M PIZARRO GARCIA BEATRIZ DEL CARMEN POBLETE TENHAMM CARMEN LAURA QUEVEDO LANGENEGGER LADISLAO ALEX RIFFO PENA OCTAVIO RIVAS REYES LUIS C RIVERA PALMA JUAN RIVERA PEREZ RAUL SALES JADUR YUNES SEGUEL SEGUEL ALICIA 2 5.400 2.250 270 15.148.639 412 412 227.474 500 2.805.523 2.700 53.744 11.110 61.500 88.300 18.422 2.250.000 111.000 466.908 2.000.000 260.000 112.500 230.616 14.130 5.131 100.000 179.720 43.478 2.598 19.448 16.272.805 4.500 300.300 70.408 400.000 300.000 106.725 446 80.000 2.018 138.272 27.967 6.434 8.100 2.165 1.110 39.259 8.930 97.650 328.716.750 50.614 283.488 3.463 239.178 387 4.501 15.701 500 870.077 3.699 100.854.869 34.761 32.500 5.400 SEPULVEDA GALVEZ ANDRES OSVALDO TREJO ACEVEDO PEDRO UGARTE HERNANDEZ JOSE MANUEL ULLOA ARANCIBIA ENRIQUE URETA SILVA ISMAEL URRUTIA TRONCOSO GLADYS VALCARCEL MARTINEZ JOAQUIN VALDES CORREA LUIS CARLOS VALENZUELA KELLY MARIA ELENA VALLEJOS MAQRTIN CLAUDIO DAVID VARAS LIRA LUIS VASQUEZ VIDAL RAUL VELIZ TALAVERA MARIA VENEGAS ARTEAGA CLARA ALICIA VERGARA GONZALEZ ROLANDO VIDAL CORNEJO FLORINDA VIDAL FRIEDL PATRICIA VILLARROEL EVARISTO VILLEGAS CERDA LILIA ESMERALDA YANEZ DONOSO GORKY MARIO YANQUEZ DE LA CERDA MAURICIO ANTONIO ZALDIVAR G. LORETO ZAPATA MARTINEZ SUSANA DEL CARMEN ZULOAGA VARGAS SERGIO ZUVIC CARMONA VLADIMIR P Total Acciones representadas: I. 1.071.500 13.055 81.487.949 88.105 458.172.478 5.400 4.694.571.876 1 1.300 15.000 8.799 133.170 1.447 840 2.081.500 6.853 447 7.033 5.700 106.670 50.000 19.836.618 20.171 81.851 151.867 7.548.469.535 CONVOCATORIA.------------------------------------------------------------------------------------------ El Sr. Presidente expresó que el Directorio de la Sociedad, de acuerdo a lo previsto en el artículo cincuenta y ocho número uno de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis, había decidido convocar a esta Junta en primera citación, por acuerdo de Directorio número quince del dos mil tres adoptado en su Sesión Extraordinaria número cuatro del dos mil tres de fecha diecisiete de febrero de dos mil tres. Expresó, además, el Sr. Presidente que se encontraba presente el señor Notario Público de Santiago, don Patricio Zaldívar Mackenna, ante quien se celebraría la referida Junta, para los efectos del artículo cincuenta y siete de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre sociedades anónimas.-------------------------------------------------------------------A solicitud del Sr. Presidente, se deja constancia que no concurrieron a la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Enersis S.A., representantes de la Superintendencia de Valores y Seguros.----------------------------------------------------------------------------------------------------II. CALIFICACIÓN Y APROBACIÓN DE PODERES.--------------------------------------------------------A solicitud del Sr. Presidente se dejó constancia que los poderes presentados a esta Junta habían sido calificados por el abogado calificador de la nómina de la Superintendencia de Valores y Seguros, don Manuel Brito Viñales, quien había establecido que aquéllos cumplían las disposiciones reglamentarias vigentes, por lo que el Sr. Presidente propuso a la Asamblea aprobarlos, junto a la hoja de asistencia, y dar por cerrado el proceso de calificación, lo que fue acordado con el voto expreso de los representantes de las Administradoras de Fondos de Pensiones Asistentes, a saber: A.F.P Cuprum S.A., A.F.P. Provida S.A., A.F.P., ING Santa María S.A., A.F.P. Summa Santander S.A., A.F.P. Habitat S.A., A.F.P. Magister S.A. y A.F.P. Plan Vital S.A.----------------------------------------------------------------------------------------------------------3 III. FORMALIDADES DE CONVOCATORIA.------------------------------------------------------------------A continuación, el Sr. Presidente dio cuenta del cumplimiento de las formalidades de convocatoria para la presente Junta, en los siguientes términos:-----------------------------------------1) De conformidad con lo dispuesto por el artículo cincuenta y ocho número uno de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis, esta Junta fue convocada por acuerdo de Directorio número quince de dos mil tres, adoptado en Sesión Extraordinaria número cuatro de dos mil tres de fecha diecisiete de febrero de dos mil tres.---------------------------------------------------------------------2) De conformidad con lo dispuesto por el artículo cincuenta y nueve de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, la citación a esta Junta se efectuó mediante avisos publicados en el Diario El Mercurio, en sus ediciones de los días catorce, diecinueve y veinticuatro de marzo de dos mil tres. Se despachó, asimismo, por correo, con fecha catorce de marzo del año en curso una comunicación escrita en la que se informó a cada accionista las materias a tratar en la junta.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------A proposición del señor Presidente, la Junta acordó, omitir la lectura del aviso y la citación por correo antes mencionadas, con el voto expreso de los representantes de las Administradoras de Fondos de Pensiones asistentes, a saber: A.F.P Cuprum S.A., A.F.P. Provida S.A., A.F.P., ING Santa María S.A., A.F.P. Summa Santander S.A., A.F.P. Habitat S.A., A.F.P. Magister S.A. y A.F.P. Plan Vital S.A.-----------------------------------------------------------------------------------------------3) En conformidad con lo señalado en el literal D, del Capítulo dos punto uno de la Sección Segunda de la Norma de Carácter General número cien de la Superintendencia de Valores y Seguros, que modificó la Norma de Carácter General número treinta, de esa misma Superintendencia, el informe pericial de fecha seis de marzo de dos mil tres del perito don Eduardo Walker Hitshfeld estuvo a disposición de los accionistas de Enersis en la Gerencia de Inversiones y Riesgos de la Sociedad ubicada en calle Santa Rosa número setenta y seis, piso quince, comuna de Santiago y fueron remitidos a la Superintendencia de Valores y Seguros por carta de fecha catorce de marzo de dos mil tres. Lo anterior fue comunicado al mercado en general mediante hecho esencial de fecha siete de marzo de dos mil tres e informado mediante carta dirigida a cada uno de los señores accionistas. Asimismo, dicho informe pericial fue enviado a la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América, al Banco Depositario, representante de los tenedores de ADS’s y a la Entidad de Enlace, representante de los accionistas del Latibex y a las Bolsas de Valores pertinentes.------------------------------------En consecuencia, declaró el Sr. Presidente que habían sido cumplidas todas las exigencias legales y estatutarias para que la Junta pudiera reunirse válidamente.----------------------------------IV. PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA.----------------------------------------------------------------------------Se dejó constancia que los accionistas con derecho a participar en esta Junta son aquéllos cuyas acciones se encontraban inscritas en el Registro de Accionistas de Enersis S.A., el día veinticinco de marzo del año en curso.---------------------------------------------------------------------------V. CONSTANCIA DE REPRESENTANTES DE ADMINISTRADORAS DE FONDOS DE PENSIONES.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------4 A continuación se recordó a los señores representantes de las Administradoras de Fondos de Pensiones que, de conformidad a lo dispuesto en el artículo cuarenta y cinco bis del Decreto Ley número tres mil quinientos, debían siempre pronunciarse respecto de las materias que se sometieran a la consideración de la Junta. Manifestó también el señor Presidente que, para el evento que los acuerdos fueren adoptados por unanimidad, se dejaría constancia expresa de que las Administradoras de Fondos de Pensiones presentes en la sala habían concurrido con su voto favorable.------------------------------------------------------------------------------------------------------VI. DESIGNACIÓN DE ACCIONISTAS QUE FIRMARÁN EL ACTA.------------------------------------Señaló el señor Presidente que de acuerdo a lo previsto por el Artículo setenta y dos de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, además de él, debían firmar el acta de la presente junta, el señor Secretario y tres accionistas, por lo que propuso que la Junta aprobare la designación de las personas cuyos nombres se habían hecho llegar a la mesa para tales efectos, y que eran los siguientes : Sr. Jorge Alé Yarard, Renzo Costa Nattero, Eduardo Delpiano Antillo, Héctor Escobar Vargas y Luis Felipe Varas Lira. A proposición del representante de AFP Habitat se designó también al Sr. Rodrigo Mora Labra. La Junta aprobó por unanimidad, y con el voto expreso de los representantes de las Administradoras de Fondos de Pensiones asistentes, a saber; A.F.P Cuprum S.A., A.F.P. Provida S.A., A.F.P., ING Santa María S.A., A.F.P. Summa Santander S.A., A.F.P. Habitat S.A., A.F.P. Magister S.A. y A.F.P. Plan Vital S.A la designación de las personas propuestas para que, tres cualquiera de ellas, firmaren el Acta que se levantare de la referida Junta Extraordinaria de Accionistas de Enersis S.A. junto con el señor. Presidente y el señor Secretario.-------------------------------------------------------------------------------------------------VII. CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA.-----------------------------------------------------------------El Sr. Presidente señaló que, habiendo concurrido siete mil quinientos cuarenta y ocho millones cuatrocientos sesenta y nueve mil quinientos treinta y cinco acciones a la referida junta, ascendente al noventa y uno como cero cuatro por ciento de aquéllas con derecho a participar en la misma, porcentaje que excede el quórum establecido en el artículo veintitrés de los Estatutos Sociales, declaraba legalmente constituida la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Enersis S.A.-----------------------------------------------------------------------------------------VIII. TABLA.------------------------------------------------------------------------------------------------------------El señor Presidente señaló que de acuerdo a la ley y a su convocatoria, la presente Junta tenía por objeto tratar las materias de tabla, según el siguiente detalle que a continuación fue leído por el señor Secretario:----------------------------------------------------------------------------------------------1. Eliminación del límite de concentración accionaria y factor de concentración, dejando la Compañía de estar regida por el Decreto Ley tres mil quinientos y suprimiéndose, en consecuencia, los artículos primero bis, quinto bis, noveno bis, décimo cuarto bis, décimo séptimo bis, vigésimo bis, vigésimo primero bis, vigésimo cuarto bis, vigésimo séptimo bis, vigésimo noveno bis, cuarto transitorio y la frase final del artículo treinta y cinco, todos de los estatutos sociales.-----------------------------------------------------------------------------------------------------2. Aumento del capital social, por el equivalente en pesos, moneda de curso legal, de 5 hasta dos mil millones de dólares de los Estados Unidos de América, acciones que deberán ser suscritas y pagadas indistintamente en dinero efectivo y/o mediante la capitalización de créditos financieros, modificándose el artículo quinto y el artículo segundo transitorio de los estatutos sociales.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3. Aprobación de cada uno de los aportes no consistentes en dinero, susceptibles de ser capitalizados, y sus respectivas estimaciones periciales.---------------------------------------------------4. Autorización para la enajenación de acciones de propiedad de Enersis S.A. emitidas por Compañía Eléctrica del Río Maipo S.A.--------------------------------------------------------------------------5. Constitución de prenda sobre acciones de propiedad de Enersis S.A. emitidas por Chilectra S.A. con el fin de caucionar obligaciones contraídas por Enersis S.A.----------------------6. Autorización a la Administración de la Compañía para otorgar un texto actualizado y refundido de los estatutos sociales.-------------------------------------------------------------------------------7. Adopción de los acuerdos y delegaciones de poderes que fueren necesarios para cumplir y llevar a efecto las resoluciones que se decidan en esta Junta.--------------------------------IX. BREVE EXPLICACIÓN DEL PROYECTO DE AUMENTO DE CAPITAL CON EL QUE SE ENCUENTRAN RELACIONADOS LOS 3 PRIMEROS ACUERDOS QUE SE SOMETEN A LA PRESENTE JUNTA.--------------------------------------------------------------------------------------------------A continuación el señor Presidente pronunció el siguiente discurso:-------------------------------------Señores accionistas presentes, antes de someter a su consideración cada una de las materias de la tabla que acaba de reseñar el señor Secretario, quisiera llamarles la atención sobre la importancia de que analicen los tres primeros puntos de la misma como un todo, ya que constituyen los tres elementos imprescindibles para poder alcanzar exitosamente el objetivo del fortalecimiento patrimonial de Enersis, que junto con el refinanciamiento de pasivos y las desinversiones de activos es una de las piedras angulares sobre las que descansa el plan estratégico de nuestra Compañía. Alcanzado un acuerdo con los cuatro bancos principales acreedores de Enersis que deja el camino expedito para cerrar la refinanciación de los dos mil trescientos millones de dólares de los Estados Unidos de América de deudas que vencen entre este año y el dos mil cuatro y concretadas algunas importantes desinversiones de activos que aportarán fondos frescos a nuestro Grupo, requerimos de su respaldo para llevar adelante el anunciado aumento de capital, operación cuya finalidad primordial es reforzar los fondos propios de Enersis y por ende la valorización patrimonial de la Compañía y de sus acciones.----Dicho aumento de capital, en la forma en que se ha pensado proponer a ustedes para asegurar su éxito, consiste en la aprobación de tres acuerdos sucesivos, pero fundamentales. Los referidos tres acuerdos constituyen la estructura de este proyecto de aumento de capital de modo tal que, aunque se voten cada uno por separado como lo requiere la ley, forman parte del mismo proyecto.-------------------------------------------------------------------------------------------------------Por la razón señalada quisiera seguidamente explicar a ustedes en qué consiste y cuál es la estructura del aumento de capital que se va a someter a su consideración.---------------------------6 Dado que la Administración de la Compañía pretende que este aumento de capital sea suscrito por el mayor número de accionistas posible, se ha considerado conveniente que tenga una estructura de suscripción y pago de acciones en etapas sucesivas y separadas en el tiempo. Con el mismo objetivo señalado, también se quiere dar la oportunidad a aquellas personas, que sean tenedores de bonos locales emitidos por la Sociedad en Chile, de que los capitalicen. Así, se ha considerado por la Administración de la Compañía proponer a la junta, un aumento de capital por un importe aproximado del equivalente en pesos chilenos a dos mil millones de dólares de los Estados Unidos de América, cuya estructura tiene los lineamientos básicos que a continuación voy a exponer y que fueron comunicados a los mercados mediante Hecho Relevante de fecha catorce de marzo del presente año, y que busca incentivar la participación de todos los accionistas.---------------------------------------------------------------------------------------------La estructura de la operación que se propondrá es la siguiente:------------------------------------------a) Primer Período de Suscripción Preferente:-------------------------------------------------------- De aprobarse por esta junta de accionistas el aumento de capital propuesto, se ofrecerá a cada accionista de la Compañía, tan pronto sean cumplidos los trámites legales pertinentes y por un período de treinta días, la posibilidad de suscribir aquel número de acciones de nueva emisión que le corresponda de acuerdo a su prorrata. Las acciones de nueva emisión se podrán pagar por los accionistas, en este período, ya sea en dinero efectivo o, en el caso del Grupo Endesa, mediante la capitalización de los préstamos que el Controlador Elesur mantiene con Enersis. Los préstamos se capitalizarán al valor aprobado por esta junta de accionistas.---------------------Rescate Voluntario de Bonos Locales:-----------------------------------------------------------------------Entre el primero de noviembre y el quince de noviembre del presente año, la Compañía realizará una oferta de rescate voluntario de todos los bonos locales en condiciones idénticas para todos sus tenedores, ofreciéndose a todos ellos la posibilidad de canjear sus respectivos títulos por acciones de nueva emisión de Enersis. Los términos de intercambio de bonos por acciones serán aquéllos aprobados por esta junta de accionistas.---------------------------------------c) Segundo Período de Suscripción Preferente:---------------------------------------------------- Entre el veinte de noviembre y el veinte de diciembre del año en curso, se abriría un nuevo período de suscripción preferente destinado a todos los accionistas de la Compañía, excluido el Controlador, de modo que los restantes accionistas puedan disponer, a lo menos, de su prorrata inicial en este segundo período preferente. En este último, se ofrecerá a aquellos accionistas que lo deseen el remanente de las acciones de nueva emisión que hayan quedado sin suscribir durante el primer período de opción preferente y durante el período de suscripción destinado a los tenedores de bonos locales.-------------------------------------------------------------------d) Precio:--------------------------------------------------------------------------------------------------------- El precio de suscripción de las acciones de nueva emisión de Enersis S.A., que será ofertado en los tres períodos antes descritos, sería de sesenta coma cuatro mil doscientos dos pesos por acción.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------e) Por último, - aún cuando no forma parte propiamente dicha de esta ampliación de 7 capital, - en forma simultánea al desarrollo del segundo período de oferta preferente, Enersis S.A., a través de una filial, tiene intención de hacer una oferta de compra de los denominados “Bonos Yankee”, que son aquéllos emitidos en el mercado internacional por una agencia de Enersis S.A. Dicha oferta de compra se realizaría por un importe máximo y total de cincuenta millones de dólares de los Estados Unidos de América, a aquellos tenedores que no tengan residencia en los Estados Unidos de América y que sean accionistas de la Compañía, y por un monto máximo equivalente a su prorrata como accionistas, sujeto a la condición de que los fondos que les corresponda recibir en virtud de esa venta se destinen enteramente a suscribir acciones de nueva emisión de Enersis. Esta operación tiene por objeto incentivar una mayor suscripción de las acciones emitidas en este aumento de capital social.-------------------------------Dado que este aumento de capital, como se ha descrito, se pretende que pueda pagarse no sólo en dinero efectivo, sino también mediante la capitalización de ciertos créditos financieros, se someterá a la aprobación de esta Junta un informe pericial elaborado, a solicitud del Directorio de la Compañía, por don Eduardo Walker Hitshfeld, en el cual se han estimado los valores de los créditos de Elesur, y los bonos locales. El valor de aporte de los préstamos otorgados por Elesur a Enersis asciende al ochenta y seis coma ochenta y cuatro por ciento de su valor par; el valor de aporte de los bonos de la Serie B uno asciende al ochenta y siete coma veintitrés por ciento de su valor par, y por último el valor de aporte de la Serie B dos asciende a un setenta y un coma cincuenta y nueve por ciento de su valor par.-------------------------------------Por último, la operación de Aumento de Capital estaría vigente hasta el treinta de diciembre de dos mil tres, aún cuando existiera remanente de acciones de nueva emisión no suscritas en los períodos antes mencionados.--------------------------------------------------------------------------------------Habiendo concluido la reseña del proyecto de aumento de capital, se analiza a continuación cada uno de los tres primeros puntos de la Tabla de esta Junta.-----------------------------------------X. DESARROLLO DE LA TABLA.-------------------------------------------------------------------------- PRIMERO: ELIMINACIÓN DEL LIMITE MÁXIMO DE CONCENTRACIÓN ACCIONARIAL (SESENTA Y CINCO POR CIENTO) Y FACTOR DE CONCENTRACIÓN Y DECLARACIÓN DE QUE LA SOCIEDAD DEJA DE ESTAR REGIDA POR EL DECRETO LEY TRES MIL QUINIENTOS, DE MIL NOVECIENTOS OCHENTA---------------------------------------------------------El señor Presidente explicó que, como ya se había expuesto a los señores accionistas era posible que, con motivo de la capitalización de los créditos financieros que el Controlador ostentaba contra Enersis S.A. y por el mero hecho de que algunos accionistas no ejercitaren su derecho de opción preferente al no concurrir a suscribir las acciones a que tuvieren derecho en el presente aumento de capital, Endesa España, actual controlador de la Compañía a través de Endesa Internacional S.A. y sus filiales Elesur S.A. y Chispa Uno S.A. y dueño del sesenta y cinco por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad rebasaren involuntariamente el límite máximo de concentración accionarial establecido en los estatutos sociales, el cual era de sesenta y cinco por ciento del capital con derecho a voto de la Sociedad. Explicó el señor Presidente que eso daría lugar a la aplicación de lo dispuesto en el artículo 8 ciento catorce del Decreto Ley tres mil quinientos, de mil novecientos ochenta, que impedía que se inscribieran a nombre del accionista de que se trate aquellas acciones que se adquieran en exceso de ese límite.-------------------------------------------------------------------------------------------------Continuó su explicación refiriendo que, como consecuencia de lo anterior, el Directorio de Enersis S.A. en sesión extraordinaria celebrada el día diecisiete de febrero de dos mil tres, había estimado necesario convocar a esta junta general extraordinaria de accionistas, con el objeto de que los señores accionistas de la Compañía pudieran pronunciarse, entre otros asuntos, sobre la eliminación del límite de concentración accionarial referido, como, asimismo, sobre la eliminación del factor de concentración igual a cero coma seis que actualmente se contempla en el artículo quinto bis de los estatutos sociales.----------------------------------------------Señaló que, junto con ello, atendido que con la eliminación de dicho límite la sociedad deja de ser “afepeable”, en los términos del Título Doce del Decreto Ley número tres mil quinientos, declarar que ella no estará regida por las disposiciones del Decreto Ley número tres mil quinientos, de mil novecientos ochenta, y sus modificaciones, suprimiéndose, en consecuencia, los siguientes artículos de los estatutos sociales de la Compañía, lo cual se solicitó al señor Secretario exponer en forma sintética para su debida comprensión:-------------------------------------El Sr. Secretario procedió a leer lo siguiente:-------------------------------------------------------------------(Uno) Artículo primero bis, que establece que la Sociedad está sujeta a las disposiciones del Decreto Ley tres mil quinientos y sus modificaciones; (Dos) artículo quinto bis, que da cuenta del límite de concentración accionarial y del factor de concentración; (Tres) artículo noveno bis, que se refiere a los casos de derecho a retiro que las AFPs pueden ejercer de conformidad a lo previsto en el artículo ciento siete del Decreto Ley tres mil quinientos, esto es, en aquéllas sociedades en que el Estado, directamente o por intermedio de sus empresas, instituciones descentralizadas, autónomas o municipales, tuviere el cincuenta por ciento o más de las acciones suscritas, lo que obviamente no es el caso de Enersis S.A.; (Cuatro) artículo catorce bis, que expresa que todos los actos o contratos que la Sociedad celebre con sus accionistas mayoritarios, sus directores o ejecutivos, o con personas relacionadas con éstos, deberán ser previamente aprobados por las dos terceras partes del Directorio; (Cinco) artículo diecisiete bis, que establece que, en el ejercicio de sus facultades, el Directorio deberá actuar siempre dentro de los límites que determine la política de inversiones y de financiamiento que apruebe la Junta General Ordinaria; (Seis) artículo veinte bis, que señala que corresponderá a la Junta General Ordinaria aprobar la política de inversiones y de financiamiento y designar inspectores de cuentas titulares y suplentes; (Siete) artículo veintiuno bis, que establece como materias de Junta General Extraordinaria la enajenación de los bienes o derechos de la Sociedad declarados esenciales, la constitución de garantías sobre ellos y la modificación anticipada de la política de inversión y financiamiento; (Ocho) artículo veinticuatro bis que establece un quórum calificado de setenta y cinco por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto, para efectuar cualquiera modificación a los artículos “bis” de los estatutos sociales; (Nueve) artículo veintisiete bis que dispone que ningún accionista puede ejercer por sí o en representación de 9 otros accionistas, el derecho a voto por un porcentaje de acciones suscritas y con derecho a voto de la Sociedad superior al límite de concentración; (Diez) artículo veintinueve bis, que señala que el Directorio deberá presentar a la Junta General Ordinaria y enviar a cada uno de los señores accionistas copia del informe que emitan los inspectores de cuentas y de la proposición de la Administración respecto de la política de inversiones y financiamiento; (Once) artículo cuarto transitorio, a eliminarse, por haber perdido su oportunidad; y, (Doce) la frase final del artículo treinta cinco que dice que, en el silencio de los estatutos y en todo lo que no esté contemplado expresamente en ellos, regirán las disposiciones pertinentes del Decreto Ley tres mil quinientos.----------------------------------------------------------------------------------------------------------El señor Presidente, atendida la información anterior, solicitó al señor Secretario proceder a dar lectura al Primer Acuerdo que se sometía a la aprobación de la Junta:---------------------------------El Sr. Secretario procedió a leer lo que sigue:------------------------------------------------------------------“Eliminar el límite de concentración accionarial y factor de concentración, dejando la Compañía de estar regida por el Decreto Ley tres mil quinientos y suprimiéndose, en consecuencia, los artículos primero bis, quinto bis, nueve bis, catorce bis, diecisiete bis, veinte bis, veintiún bis, veinticuatro bis, veintisiete bis, veintinueve bis, cuarto transitorio y la frase final del artículo treinta y cinco, todos de los estatutos sociales.”--------------------------------------------------------------El Sr. Presidente ofreció la palabra sobre este punto de la tabla, recordando a los señores accionistas que la Junta no podía considerar otros temas que aquéllos para los cuales había sido convocada y que, en beneficio del tiempo, sus intervenciones fueran precisas y directas:---Un accionista asistente tomó la palabra y expresó:-----------------------------------------------------------Señores accionistas, mi nombre es Borja Acha Besga. Soy el Director Corporativo de la Asesoría Jurídica del Grupo Endesa y represento en esta Junta de Accionistas al Grupo Endesa y, en particular, a Endesa Internacional S.A., así como, a los efectos de esta intervención, a sus sociedades filiales Elesur, y Compañía de Inversiones Chispa Uno, tal y como se desprende de la carta poder suscrita por el Consejero Delegado del Grupo Endesa de la que he hecho entrega al señor Presidente de la junta.-------------------------------------------------------------------------Antes de referirme al punto concreto de la tabla que se somete a la aprobación de los accionistas, permítanme que, en nombre del Grupo Endesa, felicite tanto al Directorio, como a los equipos gestores de Enersis, y sus empresas filiales que, a lo largo de estos últimos meses, se han empleado intensamente en buscar y encontrar soluciones que no sólo amortigüen los efectos negativos que está teniendo la crisis latinoamericana en la compañía, sino que generen también holguras para soportar un eventual agravamiento de esa situación, sin que ello merme la capacidad de Enersis para atender las inversiones comprometidas, ni la calidad del servicio que prestan sus filiales.----------------------------------------------------------------------------------------------El Grupo Endesa considera que el Plan Estratégico de Enersis, aprobado por el Directorio el pasado cuatro de octubre, contiene las medidas más adecuadas para alcanzar el objetivo que todos perseguimos, que no es otro que el fortalecimiento económico y financiero de la Sociedad. El éxito completo del Plan depende en unos casos de terceros, como sucede con la 10 venta de activos, o la refinanciación de pasivos; de los gestores, como ocurre con el incremento de la eficiencia y del rendimiento de los negocios del Grupo, y, por último, de nosotros, los accionistas, a los que se nos pide que apoyemos el aumento de capital que se va a someter a la consideración de los señores accionistas.-------------------------------------------------------------------El Grupo Endesa, fiel al compromiso de apoyo a Enersis que ha venido demostrando en estos años, manifestó al Directorio de Enersis su disposición a considerar la transformación en capital de la deuda de aproximadamente un mil trescientos cincuenta millones de dólares de los Estados Unidos de América que actualmente tiene contra Enersis, lo que disminuiría en forma sustancial los costos financieros que actualmente soporta la Compañía.-------------------------------En este sentido, dado el importe del aumento de capital y la estructura que se ha propuesto a los accionistas, resulta necesario eliminar el actual límite estatutario que impide a cualquier accionista superar el sesenta y cinco por ciento de la propiedad de Enersis. Dicha modificación, como ustedes saben, necesita para su aprobación del respaldo de, al menos, el setenta y cinco por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto.----------------------------------------------------Antes de que los señores accionistas se pronuncien sobre la proposición de la eliminación del límite máximo de concentración accionaria, quisiera informarles a todos ustedes de ciertos compromisos y declaraciones que el Grupo Endesa desea manifestar en este acto. En todo caso estos compromisos se encuentran sometidos a la condición de que esta Junta apruebe los tres primeros puntos de la tabla de la presente junta; esto es el alzamiento del límite de concentración accionarial y la supresión de los artículos pertinentes de los estatutos sociales, el aumento de capital y la valoración de los aportes no dinerarios en los términos comentados recientemente por el señor Presidente; para lo cual ruego al señor Secretario que los mismos queden debidamente registrados en el acta de la presente sesión.--------------------------------------En primer lugar, el Grupo Endesa desea manifestar que no es su intención incrementar su participación en el capital social de Enersis sobre el porcentaje final del que resulte titular una vez finalizada la ampliación de capital cuya aprobación se propone hoy a esta junta. --------------No obstante, y en favor del resto de los accionistas de la Compañía, el Grupo Endesa, y en particular Endesa Internacional y sus sociedades filiales Elesur y Chispa Uno se obligan formalmente en este acto frente a todos los accionistas de la Sociedad a que si el Grupo comprase acciones de Enersis una vez capitalizada la deuda que mantiene Enersis con Elesur, lo haría mediante una oferta pública de adquisición de acciones dirigida a todos los accionistas de la Compañía y sobre la totalidad del capital social de la misma.--------------------------------------Asimismo, en futuros aumentos de capital social, el Grupo únicamente suscribirá aquellas acciones a que tenga derecho en función de su participación accionarial.------------------------------En segundo lugar, si una vez finalizado el presente aumento de capital social el Grupo Endesa no hubiese superado una participación del sesenta y cinco por ciento de las acciones con derecho a voto de Enersis, el Grupo Endesa y, en particular, Endesa Internacional y sus sociedades filiales Elesur y Chispa Uno , se obligan formalmente en este acto, frente a todos los accionistas de la Sociedad, a votar favorablemente en una próxima junta de accionistas que se 11 celebraría inmediatamente a continuación de la próxima junta general ordinaria la reposición del límite de concentración accionaria y a restaurar en los estatutos sociales las disposiciones legalmente exigidas en virtud del Decreto Ley tres mil quinientos.----------------------------------------En tercer lugar, el Grupo Endesa y, en particular, Endesa Internacional y sus sociedades filiales Elesur y Chispa Uno, se obligan frente a los accionistas de Enersis a no ejercer, durante el periodo de vigencia del aumento de capital que se apruebe, sus derechos de voto en exceso de su porcentaje de participación actual, esto es el sesenta y cinco por ciento.-----------------------El Grupo Endesa y, en particular, Endesa Internacional y sus sociedades filiales Elesur y Chispa Uno, en relación con los acuerdos que aparecen en la tabla de esta junta de accionistas y que dicen relación con el aumento de capital expuesto por el señor Presidente, manifiesta lo siguiente:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------En primer lugar, y dado que el Grupo Endesa desea colaborar para que todos y cada uno de ustedes, señores accionistas, tengan el máximo de oportunidades para ejercer su derecho preferente de suscribir acciones en el aumento de capital que se propondrá a esta junta de accionistas, quiero dejar expresa constancia de que el Grupo Endesa y, en particular, Endesa Internacional y sus sociedades filiales Elesur y Chispa Uno, proponen que se les excluya de la segunda oferta preferente dirigida a los accionistas de la Compañía, con el fin de asegurar que los demás accionistas puedan preservar, a lo menos, su prorrata original en este aumento de capital. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Además, el Grupo Endesa y, en particular, Endesa Internacional y sus sociedades filiales Elesur y Chispa Uno, se obligan frente a todos los accionistas de la sociedad a no transferir a terceros no relacionados con el Grupo Endesa ninguna acción de su propiedad emitidas por Enersis hasta que haya concluido el segundo período de suscripción preferente cuya aprobación se ha propuesto a esta junta de accionistas.----------------------------------------------------A los efectos del artículo catorce, inciso segundo, de la Ley de Sociedades Anónimas solicito al señor Presidente que el presente compromiso sea inscrito en el Registro de Accionistas.---------Finalmente, con el objeto de garantizar la existencia de acciones de primera emisión suficientes para permitir la capitalización de los bonos locales emitidos por la Compañía, en los términos que apruebe esta junta de accionistas, el Grupo Endesa y, en particular, Endesa Internacional y sus sociedades filiales Elesur y Chispa Uno, manifiestan que en ningún caso ejercerán sus derechos preferentes de suscripción durante el primer período de oferta preferente en cuantía tal que impida la íntegra capitalización de tales bonos locales.---------------Muchas gracias, Señor Presidente.”------------------------------------------------------------------------------El Sr. Presidente ofreció la palabra.-------------------------------------------------------------------------------Intervino un accionista, quien se identificó como Roberto Ahumada Guerra, manifestando que para los accionistas minoritarios ya era suficiente no obtener dividendos desde el año dos mil; y, además, porque el aumento propuesto conllevaría, en definitiva, una OPA para tomar el control total de la empresa.---------------------------------------------------------------------------------------------------A continuación el señor Rodrigo Mora Labra, representante de AFP Habitat solicitó que la 12 declaración del representante de Endesa Internacional quedare en acta, algo que se accedió con mucho gusto.------------------------------------------------------------------------------------------------------Prosiguiendo, el señor Secretario procedió a efectuar la consulta exigida por el Contrato de Depósito a los tenedores de ADR’s de la Compañía a objeto de conocer sus instrucciones de voto sobre los puntos de la tabla de esta Junta. Citibank N.A. en su carácter de Banco Depositario, votó de la siguiente forma: A favor de la propuesta, veintinueve millones ochocientos cuarenta y cuatro mil cuatrocientos cincuenta acciones; en contra de la misma, ocho mil trescientas acciones. El resto, no vota.--------------------------------------------------------------En seguida, y a requerimiento del señor Secretario, Santander Central Hispano Investment S.A. en su carácter de Entidad de Enlace, representada por el Banco Santander - Chile, manifestó la siguiente votación por los accionistas en el Mercado de Valores Latinoamericanos de la Bolsa de Valores de Madrid, Latibex: a favor setecientos doce mil setecientos; no votan: trescientos cincuenta y ocho mil ochocientos.---------------------------------------------------------------------------------Sólo votaron en contra de la propuesta el accionista Sr. Roberto Ahumada Guerra, con un millón doscientos seis mil setecientas cuarenta y cuatro acciones.---------------------------------------El señor Secretario dejó constancia del voto expreso aprobatorio de los representantes de las Administradoras de Fondos de Pensiones asistentes, a saber: A.F.P Cuprum S.A., A.F.P. Provida S.A., A.F.P., ING Santa María S.A., A.F.P. Summa Santander S.A., A.F.P. Habitat S.A., A.F.P. Magister S.A. y A.F.P. Plan Vital S.A.-------------------------------------------------------------------El señor Presidente declara que, la moción sometida a la consideración de los señores accionistas se ha aprobado, con el siguiente resultado:-----------------------------------------------------A favor: siete mil doscientos cuarenta y seis millones cuatrocientos siete mil novecientos ochenta y tres acciones equivalentes al ochenta y siete coma cuarenta por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto;---------------------------------------------------------------------------En contra: un millón doscientos quince mil cuarenta y cuatro acciones equivalentes al cero coma cero uno por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto;--------------------------------No Votan doscientos noventa y nueve millones doscientos veintidós mil ochocientas acciones equivalentes al tres coma sesenta y un por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto. Acciones no presentes en sala: setecientos cuarenta y dos millones quinientos cincuenta mil quinientos sesenta y cinco, equivalentes al ocho coma noventa y seis por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto.---------------------------------------------------------------------------------------En consecuencia, habiendo obtenido la proposición de acuerdo sometida a votación, el voto favorable que la ley y los estatutos de la Compañía requieren para su aprobación, el señor Presidente dio por aprobado el Primer Acuerdo sometido a la consideración de los señores accionistas, relativo a la eliminación del límite de concentración accionarial y factor de concentración, dejando la Compañía de estar regida por el Título Doce del Decreto Ley tres mil quinientos y suprimiéndose, en consecuencia, los artículos primero bis, quinto bis, nueve bis, catorce bis, diecisiete bis, veinte bis, veintiuno bis, veinticuatro bis, veintisiete bis, veintinueve bis, cuarto transitorio y la frase final del artículo treinta y cinco, todos de los estatutos sociales.-13 SEGUNDO: AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL, POR EL EQUIVALENTE EN PESOS, MONEDA DE CURSO LEGAL, DE HASTA DOS MIL MILLONES DE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, ACCIONES QUE DEBERÁN SER SUSCRITAS Y PAGADAS INDISTINTAMENTE EN DINERO EFECTIVO Y/O MEDIANTE LA CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS FINANCIEROS, MODIFICÁNDOSE EL ARTÍCULO QUINTO Y EL ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.-------------------El señor Presidente señaló a los señores accionistas que, como ya se había dicho, con el objeto de reforzar los fondos propios de Enersis S.A. y, por ende, la valorización patrimonial de la Compañía y de sus acciones, una de las finalidades de la presente Junta Extraordinaria era someter a la aprobación de los señores accionistas una proposición del Directorio de la Compañía en orden a aumentar su capital social por el equivalente en pesos, moneda de curso legal, de hasta dos mil millones de dólares de los Estados Unidos de América, mediante la emisión de acciones ordinarias. Explicó que las acciones del aumento de capital referido podrían pagarse en dinero efectivo, o bien, mediante capitalización de determinados créditos financieros que serían tratados en el punto siguiente de la Tabla de la presenta Junta.------------Refirió el señor Presidente que el Directorio de la Compañía, en virtud del acuerdo adoptado por la unanimidad de sus miembros en su sesión extraordinaria de fecha veintiocho de marzo del año en curso había decidido sugerir a esa Junta un precio de colocación de las acciones de nueva emisión de sesenta coma cuatro mil doscientos dos pesos por acción, que sería el mismo para todos los períodos de suscripción preferente que seguidamente se indicarían, y que resultaba de calcular el promedio ponderado de las transacciones bursátiles que se hubieren realizado entre el nonagésimo día hábil bursátil y el trigésimo día hábil bursátil anteriores a la fecha de esa Junta General Extraordinaria.---------------------------------------------------------------------El señor Presidente cedió la palabra al señor Secretario que procedió a leer lo siguiente:---------“El capital social de Enersis S.A. se aumentará de la suma de setecientos cincuenta y un mil doscientos ocho millones ciento noventa y siete mil novecientos treinta y tres pesos, dividido en ocho mil doscientos noventa y un millones veinte mil cien acciones de una sola serie y sin valor nominal, incluida en dicha suma la capitalización proporcional de las revalorizaciones automáticas del capital propio de los balances correspondientes al treinta y uno de diciembre del dos mil uno y al treinta y uno de diciembre del dos mil dos, a que se refiere el artículo diez de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, según fueron aprobados, respectivamente, en las Juntas Generales Ordinarias de Accionistas celebradas con fecha once de abril del dos mil dos y con esta misma fecha con anterioridad a la presente Junta Extraordinaria de Accionistas, respectivamente, a la suma de dos billones doscientos veinticuatro mil cuatrocientos treinta y tres millones seiscientos un mil cuatrocientos noventa y seis dividido en treinta y dos mil seiscientos setenta y cuatro millones catorce mil quinientas ochenta y ocho acciones de una sola serie y sin valor nominal.--------------------------------------------------------------------------------------El aumento de capital se verificará mediante la emisión de veinticuatro mil trescientos ochenta y dos millones novecientos noventa y cuatro mil cuatrocientos ochenta y ocho nuevas acciones 14 de pago, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, que serán colocadas en el precio y forma que se señala en los acuerdos que se someterán a la decisión de la Junta, acciones éstas que podrán ser pagadas en dinero, o bien, a elección de los accionistas, mediante la capitalización de los créditos financieros que sea aprobada en el siguiente numeral de la tabla de esta junta de accionistas.-------------------------------------------------------------------------De conformidad con lo dispuesto por el artículo veintiocho del Reglamento de Sociedades Anónimas, la Junta debe recibir una información amplia y razonada acerca de los elementos de valorización de las acciones, debiendo indicarse, a lo menos, el valor libro actualizado de las acciones existentes y el precio promedio ponderado de las transacciones que se hubieren registrado en las bolsas de valores en los dos meses anteriores al día de la presente asamblea. Sobre el particular, se señala que el valor libro de cada acción de la Compañía actualizado al treinta y uno de diciembre del dos mil uno y al treinta y uno de diciembre del dos mil dos es, respectivamente, de ciento cuarenta y seis coma cuarenta y nueve pesos y de ciento veintiuno coma veintiocho pesos y los precios promedios ponderados de las transacciones registradas en las Bolsas de Valores del país, en los dos meses anteriores al día de hoy, fueron los siguientes: Bolsa de Comercio de Santiago : cincuenta y ocho coma cuatrocientos quince pesos.----- Bolsa Electrónica de Chile cincuenta y ocho coma ochocientos noventa y dos : pesos.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Bolsa de Valores de Valparaíso : Cincuenta y seis pesos coma cero cincuenta y siete pesos.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------El precio de colocación de las acciones será pagado al momento de su suscripción, bien: (i) al contado y en dinero, efectivo, cheque o vale vista, o bien (ii) mediante la capitalización de los créditos financieros cuya estimación y aportación sean aprobadas en el punto siguiente de esta tabla, y en el período de suscripción que correspondiere.-------------------------------------------------El precio de colocación de las nuevas acciones que se emitan en virtud del presente aumento de capital, se aplicará durante todos los períodos de suscripción preferente de las nuevas acciones y el período de rescate voluntario de Bonos Locales, con vigencia por todo el plazo para su emisión y será de sesenta coma cuatro mil doscientos dos pesos por acción, lo que resulta de calcular el promedio ponderado de las transacciones bursátiles que se hayan realizado entre el nonagésimo día hábil bursátil y el trigésimo día hábil bursátil anteriores a la fecha de la presente Junta General Extraordinaria de Accionistas.---------------------------------------Se facultará ampliamente al Directorio de la Compañía, pudiendo éste delegar en el Gerente General o en cualesquier otro apoderado, para que proceda a emitir materialmente estas nuevas acciones y efectuar su inscripción en el Registro de Valores que lleva la Superintendencia de Valores y Seguros; determine y resuelva el número de acciones que corresponda a los distintos accionistas o sus cesionarios durante los distintos períodos de suscripción que se acuerden, otorgue las opciones a los accionistas o sus cesionarios para suscribirlas; celebre los contratos de suscripción de acciones y exija su cumplimiento; resuelva todo lo relativo al período de rescate voluntario de los Bonos Locales de acuerdo a la ecuación 15 de canje que será acordada en esta junta de accionistas, como, asimismo, los demás términos, condiciones y publicidad del rescate voluntario en acciones de los Bonos Locales; así como la sumatoria de fracciones de acciones que resulten en entero producida en el prorrateo entre accionistas y aquéllos a cuya suscripción renunciaren los accionistas con derecho a ella; y, en general, defina y resuelva, dentro del marco de los acuerdos adoptados en esta Junta Extraordinaria, todos los aspectos relativos a la emisión, colocación y venta de las acciones correspondientes a este aumento de capital. En virtud de este poder, el Directorio o los apoderados que este órgano designe al efecto, estarán facultados para suscribir todo tipo de documentos públicos o privados; para celebrar todo tipo de actos, contratos y acuerdos, con personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, públicas o privadas; para aceptar modificaciones a los contratos o documentos referidos, para firmar cualquier tipo de cartas, notificaciones, instrucciones, solicitudes u otros documentos de cualesquiera clase; como asimismo, para acordar todos los elementos de la esencia, naturaleza y accidentales de dichos documentos y contratos; y realizar todo tipo de actuaciones y gestiones relacionadas con todo lo anterior.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Estructura del Aumento de Capital:----------------------------------------------------------------------------Se ha considerado por el Directorio de la Compañía proponer a esta Junta General Extraordinaria de Accionistas la siguiente estructura para el aumento de capital:--------------------a) Primer Período de Suscripción Preferente: ----------------------------------------------------------- De ser aprobado por esta junta general de accionistas el aumento de capital propuesto y efectuado que sea el registro del mismo ante la Superintendencia de Valores y Seguros, se ofrecerá a cada accionista de la Compañía, en conformidad con la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, sobre Sociedades Anónimas, la posibilidad de suscribir aquel número de acciones de nueva emisión que le corresponda, de acuerdo a su prorrata. El primer período de suscripción preferente permanecerá abierto por un plazo de treinta días. Las acciones de nueva emisión se podrán pagar por los accionistas, en este período, ya sea en dinero efectivo o, en el caso de Elesur S.A. mediante la capitalización de los créditos que ésta ostenta contra Enersis S.A., cuyo valor se determinará en conformidad con el punto siguiente de la tabla de la presente Junta.---------------------------------------------------------------------------------------------------------b) Rescate Voluntario de Bonos Locales: ---------------------------------------------------------------- Entre el primero y el quince de Noviembre del presente año, la Compañía realizará una oferta de rescate voluntario en acciones de todos los Bonos Locales emitidos por Enersis S.A. en el mercado chileno en condiciones idénticas para todos sus tenedores, en virtud de lo dispuesto por el artículo ciento treinta de la Ley de Mercado de Valores.--------------------------------------------De acuerdo al rescate voluntario referido, se ofrecerá a todos los tenedores de Bonos Locales canjear sus respectivos títulos por acciones de primera emisión de Enersis.--------------------------Los Bonos Locales se canjearán por acciones de nueva emisión de Enersis, estableciéndose para ello una relación de canje de Bonos Locales por acciones de primera emisión de Enersis S.A. que considere para tales Bonos el valor que apruebe la presente junta de accionistas, 16 quedando el Directorio de la Compañía ampliamente facultado para llevar a cabo el canje referido.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------El aviso de oferta voluntaria para suscribir estas acciones como efecto del referido rescate, se publicará en el diario El Mercurio de Santiago.-----------------------------------------------------------------Recuerdo a los señores accionistas que, con el objeto de garantizar la existencia de acciones de primera emisión de Enersis S.A. suficientes para realizar el rescate voluntario de todos los Bonos Locales antes señalado, el Grupo Endesa, controlador de esta compañía, ha hecho saber a esta Asamblea que ninguna de las sociedades que lo integran ejercerá su derecho preferente de suscripción durante el primer período de oferta preferente, en cuantía tal que impida el total rescate en acciones y, por tanto, la íntegra capitalización de los Bonos Locales Serie B uno y B dos.--------------------------------------------------------------------------------------------------c) Segundo Período de Suscripción Preferente --------------------------------------------------------- Al objeto de permitir la total suscripción de las acciones emitidas, el Directorio abrirá un nuevo período de suscripción preferente exclusivamente para aquellas personas que sean accionistas de Enersis S.A. cinco días hábiles antes del momento de darse inicio a esta segunda oferta preferente, que tendrá lugar entre el veinte de noviembre y el veinte de diciembre del presente año.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Durante este período, se ofrecería a aquellos accionistas que lo deseen, con exclusión del Controlador y sus miembros, esto es, Elesur S.A., Chispa Uno y Endesa Internacional, las acciones de nueva emisión que hayan quedado sin suscribir luego de finalizados el primer período de suscripción preferente y el rescate voluntario de los Bonos Locales. El Controlador de Enersis S.A. y sus miembros acaban de manifestar, a la Asamblea su decisión de quedar excluidos de la segunda oferta preferente, atendido el carácter voluntario de ésta, con el fin de asegurar que los demás accionistas puedan preservar, a lo menos, su prorrata original en este aumento de capital.---------------------------------------------------------------------------------------------------El Directorio de la Compañía queda expresamente facultado por la presente Asamblea de Accionistas para determinar la prorrata que corresponda a cada accionista, sin considerar para su fijación las acciones de propiedad del Controlador y sus miembros, puesto que esta segunda oferta preferente no va dirigida a estos últimos.---------------------------------------------------------------Cabe recordar que, con el objeto de asegurar la amplificación de prorrata antes mencionada, y por tanto, para que sea posible el desarrollo del segundo periodo de suscripción preferente en los términos comentados, el accionista controlador se ha obligado a no enajenar ninguna de sus acciones de Enersis S.A. en el tiempo que medie entre la presente Junta Extraordinaria de Accionistas y el término de la segunda oferta preferente de carácter voluntario, habiendo solicitado para cautelar el cumplimiento de este compromiso que éste se inscriba en el Registro de Accionistas de la Compañía, lo cual da garantía completa al resto de los accionistas del cumplimiento de este compromiso. A estos efectos, se procederá a anotar en el Registro de Accionistas la obligación de que Endesa Internacional, Elesur y Compañía de Inversiones Chispa Uno no podrán transferir las acciones emitidas por Enersis S.A. de propiedad de 17 aquéllas a sociedades distintas de las del Grupo Endesa hasta que el segundo periodo de suscripción preferente haya concluido.---------------------------------------------------------------------------Durante este segundo período de suscripción preferente, las acciones de nueva emisión sólo podrán ser pagadas por los accionistas en dinero efectivo.------------------------------------------------d) Recompra de Yankee Bonds------------------------------------------------------------------------------------Por último, me permito recordar a los señores accionistas, advirtiendo que esta operación no es propiamente parte del aumento de capital que es propuesto a esta Junta, que con fecha veintiocho de marzo del año en curso, el Directorio de la Sociedad ha acordado que su filial instrumental Enersis Internacional compre a los accionistas de Enersis S.A., que lo sean cinco días hábiles antes del cierre del Registro de Accionistas correspondiente al Segundo Período de Suscripción Preferente, y por un monto total y global que no exceda de cincuenta millones de dólares de los Estados Unidos de América, aquellos bonos que Enersis S.A. emitió en el mercado internacional mediante su Agencia situada en Islas Caimán (“Bonos Yankee”). Esta recompra de Bonos Yankee tendrá lugar simultáneamente a la Segunda Oferta Preferente antes mencionada. Si la oferta de venta de Bonos Yankee por parte de aquellos accionistas que estén interesados en vender excediere del monto máximo y total de cincuenta millones de dólares de los Estados Unidos de América, la compra se hará por Enersis Internacional entre todos ellos a prorrata.------------------------------------------------------------------------------------------------Al respecto, me permito dar lectura al texto del hecho esencial comunicado a la Superintendencia de Valores y Seguros y al mercado general con fecha veintiocho de marzo de dos mil tres:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------Señor---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Alvaro Clarke de la Cerda-------------------------------------------------------------------------------------------Superintendente de Valores y Seguro----------------------------------------------------------------------------Teatinos ciento veinte -----------------------------------------------------------------------------------------------Presente-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------REF.: Comunica HECHO ESENCIAL----------------------------------------------------------------------------De mi consideración:-------------------------------------------------------------------------------------------------De conformidad con lo establecido en los artículos noveno y décimo inciso segundo de la Ley número dieciocho mil cuarenta y cinco, y lo previsto en la Norma de Carácter General número treinta de esa Superintendencia, tengo el agrado de informar a usted, con carácter de hecho esencial y debidamente facultado por el Directorio de la Compañía, lo siguiente:--------------------En sesión de Directorio de Enersis S.A., celebrada con fecha veintiocho de marzo de dos mil tres, se acordó proponer, en las instancias societarias pertinentes de la filial instrumental sociedad anónima Enersis Internacional, que esta última realice la siguiente operación: compre a los accionistas de Enersis S.A., que tengan derecho a participar en el segundo período de opción preferente a que se dé lugar con motivo del aumento de capital que será sometido a Junta General Extraordinaria de Accionistas a celebrarse el día treinta y uno de marzo de dos mil tres, aquellos bonos estadounidenses que la agencia en Islas Caimán de Enersis S.A. emitió 18 en noviembre de mil novecientos noventa y seis en el mercado internacional (“Bonos Yankee”). Dicha compra se efectuará con un límite global y total de cincuenta millones de dólares de los Estados Unidos de América y en las demás condiciones establecidas seguidamente o aquellas adicionales que se establezcan por Enersis Internacional, y que serán oportunamente comunicadas al mercado. Esta adquisición constituirá una manifestación de apoyo a los accionistas de Enersis S.A. que, además, sean tenedores de Bonos Yankee, lo que incentivará una mayor suscripción de las acciones emitidas en este aumento de capital social. El mecanismo descrito tendrá el beneficio adicional de reducir deuda consolidada de la Compañía, sustituyéndola por capital. La compra de los Bonos Yankee se hará en el mismo valor estimado por el perito señor Eduardo Walker Hitschfeld, en su informe pericial de fecha seis de marzo de dos mil tres, el cual ha sido ampliamente divulgado a los señores accionistas y al mercado en general y, por un monto límite, tratándose de cada accionista, considerado en forma individual, equivalente a la cantidad necesaria para que el accionista quede en condiciones de suscribir la prorrata que le corresponderá en el segundo período de oferta preferente del aumento de capital de Enersis S.A.. El accionista vendedor, de conformidad a los términos del contrato de compra de bonos que suscriba con Enersis Internacional se obligará a destinar los fondos que le corresponda percibir por la venta de sus Bonos Yankee a la suscripción de acciones de nueva emisión de la Compañía. Si las ofertas de venta de Bonos Yankee excedieren del monto total y global de cincuenta millones de dólares de los Estados Unidos de América, la compra se hará, entre todos los interesados, a prorrata, en las condiciones que sean determinadas por el Directorio de Enersis Internacional.-------------------------------------------------------------------------------Saluda atentamente a Usted,---------------------------------------------------------------------------------------Enrique García Alvarez-----------------------------------------------------------------------------------------------Gerente General-------------------------------------------------------------------------------------------------------e) Plazo del aumento de capital.----------------------------------------------------------------------------- El aumento de capital deberá quedar concluido el día treinta de diciembre de dos mil tres. Vencido el plazo señalado, sin que se haya enterado el total del aumento de capital, éste quedará reducido a la cantidad efectivamente emitida, suscrita y pagada.-----------------------------En consecuencia se propone aprobar lo antes expuesto y la reforma de los artículos quinto y segundo transitorio de los estatutos sociales en el sentido siguiente:------------------------------------“Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de dos billones doscientos veinticuatro mil cuatrocientos treinta y tres millones seiscientos un mil cuatrocientos noventa y seis pesos, dividido en treinta y dos mil seiscientos setenta y cuatro millones catorce mil quinientas ochenta y ocho acciones nominativas, todas ellas de una sola serie y sin valor nominal, el que se entera y paga en la forma señalada en el artículo segundo transitorio”-------------------------------------------“Artículo Segundo Transitorio: El capital social ascendente a dos billones doscientos veinticuatro mil cuatrocientos treinta y tres millones seiscientos un mil cuatrocientos noventa y seis pesos, dividido en treinta y dos mil seiscientos setenta y cuatro millones catorce mil quinientas ochenta y ocho acciones nominativas, todas de una sola serie y sin valor nominal, se ha enterado y se 19 enterará, suscribirá y pagará de la siguiente manera:--------------------------------------------------------A.- Capital Suscrito y Pagado. En primer lugar, se acordó dejar constancia que en la Junta General Extraordinaria de accionistas celebrada con fecha treinta de abril de mil novecientos noventa y nueve, reducida a escritura pública con fecha veintiséis de mayo de mil novecientos noventa y nueve ante el Notario Público de Santiago don Patricio Zaldívar Mackenna, se acordó aumentar el capital social de Enersis S.A. de la suma de trescientos ochenta y ocho mil quinientos veintidós millones novecientos ochenta y ocho mil trescientos ochenta y tres pesos dividido en seis mil ochocientas millones de acciones nominativas de una sola serie y sin valor nominal a la suma de ochocientos sesenta y ocho mil cuatrocientos dos millones novecientos ochenta y ocho mil trescientos ochenta y tres pesos dividido en nueve mil trescientos ochenta millones de acciones nominativas de una sola serie y sin valor nominal. Esto es, en esa oportunidad, se aumentó el capital en la suma de cuatrocientos setenta y nueve mil ochocientos ochenta millones de pesos que correspondían a dos mil quinientos ochenta millones de acciones de pago, todas de una misma serie y sin valor nominal. Este aumento de capital no fue suscrito en su totalidad dentro del período de tres años en que dichas acciones debían suscribirse, pagarse y enterarse, quedando, en consecuencia, por ministerio de la ley, reducido a la cantidad efectivamente pagada. De ello se dejó expresa constancia por escritura pública extendida con fecha veinticinco de junio de dos mil dos, en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna, declarándose en dicha escritura que el capital social había quedado reducido de pleno derecho a la cantidad efectivamente pagada al día treinta de abril de dos mil dos, esto es, a la suma de setecientos veintinueve mil trescientos veintiocho millones trescientos cuarenta y siete mil quinientos ocho pesos, dividido en ocho mil doscientos noventa y un millones veinte mil cien acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal.-----B.- Revalorización de Capital Propio. El capital actual de la Sociedad, incluida la revalorización del capital propio al treinta y uno de diciembre de dos mil uno y al treinta y uno de diciembre de dos mil dos, conforme a lo dispuesto en el artículo décimo de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, asciende a la suma de setecientos cincuenta y un mil doscientos ocho millones ciento noventa y siete mil novecientos treinta y tres pesos dividido en ocho mil doscientos noventa y un millones veinte mil cien acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal.------------------------------------------------------------------------------------------------------C.- Nuevo Capital Social. Con un billón cuatrocientos setenta y tres mil doscientos veinticinco millones cuatrocientos tres mil quinientos sesenta y tres pesos, que se enterará mediante la emisión de veinticuatro mil trescientos ochenta y dos millones novecientos noventa y cuatro mil cuatrocientos ochenta y ocho acciones de pago, conforme al aumento acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha treinta y uno de marzo de dos mil tres. Estas acciones se emitirán por el directorio de una sola vez para ser pagadas al contado, al momento de su suscripción ya sea: (a) en dinero efectivo, cheque o vale vista, o bien (b) mediante la capitalización, ya sea en su totalidad o en parte, de: (i) Créditos de Elesur S.A., provenientes de dos préstamos otorgados a la Compañía, que de conformidad con la 20 estimación pericial aprobada en la Junta Extraordinaria de Accionistas antes citada, ascienden a la fecha, en capital e intereses al día de la presente escritura al 86,84% de su valor par. Actualmente dicho valor par es de cincuenta y ocho millones setecientas un mil setecientas setenta y ocho, con noventa y nueve U.F. (los “Préstamos”); y (ii) mediante la capitalización, ya sea en su totalidad o en parte, de Bonos número doscientos sesenta y nueve, Series B uno y B dos cuyo valor, de conformidad con la estimación pericial aprobada en la Junta Extraordinaria de Accionistas antes citada, será su equivalente a su respectivo valor par, multiplicado por los siguientes porcentajes: (i) ochenta y siete coma veintitrés por ciento para los Bonos de la Serie B uno; y (ii) setenta y uno coma cincuenta y nueve por ciento para los Bonos de la Serie B dos (los “Bonos Locales”).------------------------------------------------------------------------------------------------El Directorio queda expresamente facultado para emitir de una sola vez la totalidad de las veinticuatro mil trescientos ochenta y dos millones novecientos noventa y cuatro mil cuatrocientos ochenta y ocho acciones de pago, quedando ampliamente facultado para ofrecer y colocar estas acciones al precio de sesenta coma cuatro mil doscientos dos pesos por acción, que resulta de calcular el promedio ponderado de las transacciones bursátiles que se hayan realizado entre el nonagésimo día hábil bursátil y el trigésimo día hábil bursátil anteriores a la fecha de la presente Junta General Extraordinaria de Accionistas, en cada uno de los siguientes períodos de suscripción:---------------------------------------------------------------------------------------------Primer Período de Suscripción Preferente----------------------------------------------------------------------Se ofrecerá a cada accionista de la Compañía, en conformidad con la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, sobre Sociedades Anónimas, suscribir aquel número de acciones de nueva emisión que les corresponda, de acuerdo a su prorrata. El primer período de opción preferente permanecerá abierto por un plazo de treinta días. Las acciones de nueva emisión se podrán pagar por los accionistas, en este período, en dinero efectivo o bien mediante los créditos financieros que Elesur S.A. ostenta contra Enersis S.A.-----------------------------------------------------b) Rescate Voluntario de Bonos Locales------------------------------------------------------------------ La Compañía hará una oferta de rescate voluntario de todos los Bonos Locales, en condiciones idénticas para todos sus tenedores, en virtud de lo dispuesto por el artículo ciento treinta de la Ley del Mercado de Valores, entre el 1° y quince de noviembre del presente año.-------------------Se ofrecerá a todos los tenedores de Bonos Locales canjear sus títulos por acciones de Enersis según el siguiente procedimiento: a la fecha de la efectiva capitalización de los Bonos Locales se considerará el valor nominal de cada bono más los intereses correspondientes y se aplicará el factor que para cada Serie y valor nominal respectivo ha determinado el Perito señor Eduardo Walker Hitschfeld en su ya mencionado informe de fecha seis de marzo último. La cantidad resultante se dividirá por el precio de colocación aprobado por esta Junta, que asciende a sesenta coma cuatro mil doscientos dos pesos por acción para calcular de este modo el número de acciones de Enersis que finalmente se entregará a cada tenedor de bonos.-----------El aviso de rescate voluntario de los Bonos Locales mediante el cual se ofrezca su canje por acciones se publicará en el diario El Mercurio de Santiago.------------------------------------------------21 c) Segundo Período de Suscripción Preferente--------------------------------------------------------- En vista del compromiso asumido por el accionista controlador en cuanto a que no enajenará ninguna de las acciones de su propiedad entre la fecha de esta junta y el momento en que concluya el segundo periodo preferente de suscripción se acuerda llevar cabo el mismo entre el veinte de noviembre y el veinte de diciembre del presente año, y al objeto de permitir la total suscripción de las acciones emitidas, a estos efectos el Directorio abrirá un nuevo período de suscripción preferente, destinado exclusivamente a aquellas personas que sean accionistas de la Sociedad cinco días hábiles antes del momento de darse inicio a esta nueva oferta preferente, con excepción del Controlador y sus miembros, y de acuerdo a la prorrata de acciones que cada uno de los accionistas destinatarios de la oferta tenga a esa fecha. Durante este período, que tendrá una duración de treinta días, se ofrecerá, a aquellos accionistas que lo deseen, suscribir el remanente de acciones de nueva emisión que hayan quedado sin suscribir luego de finalizados el primer período de opción preferente referido en la letra a) anterior y el rescate voluntario de los Bonos Locales referido en la letra b) anterior.---------------------------------En este período, las acciones de nueva emisión se podrán pagar por los accionistas solamente en dinero efectivo.-----------------------------------------------------------------------------------------------------d) Plazo del Aumento de Capital:---------------------------------------------------------------------------- El plazo de vigencia del presente aumento de capital vencerá el treinta de diciembre de dos mil tres. Vencido que sea el plazo señalado, sin que se haya enterado el aumento de capital, éste quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado.”---------------------------------------------A continuación el señor Presidente ofreció la palabra sobre este punto de la tabla leído por el señor Secretario, y recordó a los señores accionistas que esa Junta no podía considerar otros temas que aquéllos para los cuales había sido convocada y que, en beneficio del tiempo, sus intervenciones fueran precisas y directas. No hubo intervenciones por parte de los accionistas.A continuación el señor Secretario procedió a efectuar la consulta exigida por el Contrato de Depósito a los tenedores de ADR’s de la Compañía a objeto de conocer sus instrucciones de voto sobre los puntos de la tabla de esta Junta. Citibank N.A. en su carácter de Banco Depositario, votó de la siguiente forma: A favor de la propuesta, veintinueve millones ochocientos cincuenta y dos mil setecientos cincuenta acciones. El resto no vota.-----------------En seguida, y a requerimiento del señor Secretario, Santander Central Hispano Investment S.A. en su carácter de Entidad de Enlace, representada por el Banco Santander - Chile, manifestó la siguiente votación por los accionistas en el Mercado de Valores Latinoamericanos de la Bolsa de Valores de Madrid, Latibex: a favor setecientos doce mil setecientos; no votan: trescientos cincuenta y ocho mil ochocientos.---------------------------------------------------------------------------------El Sr. Secretario dejó constancia del voto expreso aprobatorio de los representantes de las Administradoras de Fondos de Pensiones asistentes, a saber: A.F.P Cuprum S.A., A.F.P. Provida S.A., A.F.P., ING Santa María S.A., A.F.P. Summa Santander S.A., A.F.P. Habitat S.A., A.F.P. Magister S.A. y A.F.P. Plan Vital S.A.-------------------------------------------------------------------El Sr. Presidente declara que, la moción sometida a la consideración de los señores accionistas 22 se ha aprobado, con el siguiente resultado:--------------------------------------------------------------------A favor: siete mil doscientos cuarenta y siete millones seiscientos veintitrés mil veintisiete acciones equivalentes al ochenta y siete coma cuarenta y dos por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto;---------------------------------------------------------------------------------------No votan doscientos noventa y nueve millones doscientos veintidós mil ochocientas acciones equivalentes al tres coma sesenta y un por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto. Acciones no presentes en sala: setecientos cuarenta y dos mil millones quinientos cincuenta mil quinientos sesenta y cinco, equivalentes al ocho coma noventa y seis por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto.---------------------------------------------------------------------------------------El señor Presidente señaló que, en consecuencia, quedaba aprobado el aumento de capital propuesto a los accionistas en todos y en cada uno de sus puntos por las mayorías suficientes exigidas por la Ley y los Estatutos Sociales.--------------------------------------------------------------------TERCERO: DINERO, APROBACION DE CADA UNO DE LOS APORTES NO CONSISTENTES EN SUSCEPTIBLES DE SER CAPITALIZADOS, Y SUS RESPECTIVAS ESTIMACIONES PERICIALES.------------------------------------------------------------------------------------Explicó el señor Presidente que la individualización y estimación pericial de los créditos que podrían ser capitalizados en virtud del aumento de capital aprobado en el punto anterior era la siguiente:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------“Préstamos de Elesur S.A: Los créditos que Elesur S.A. tiene en contra de la Compañía, provienen inicialmente de dos préstamos otorgados a Enersis S.A., otorgados con fecha doce de mayo de mil novecientos noventa y nueve, por un monto de un mil setecientos treinta y tres millones ochocientos dos mil cuatrocientos ochenta y cinco coma ochenta y seis Euros y con fecha veinticuatro de mayo de mil novecientos noventa y nueve por un monto de doscientos sesenta y nueve millones ochocientos cincuenta y tres mil setecientos siete coma treinta Euros, con una tasa de interés del tres por ciento anual y un plazo de amortización único de dos años. Posteriormente, con fecha primero de septiembre de mil novecientos noventa y nueve ambos créditos fueron redenominados de Euros a Unidades de Fomento (“UF”), con una tasa para los primeros seis meses de cinco coma ocho por ciento anual vencido (base de trescientos sesenta días), considerando una tasa de cambio de quinientos cuarenta y dos pesos por Euro, aplicable al treinta y uno de agosto de mil novecientos noventa y nueve, estableciéndose que dentro de los seis meses sucesivos, las condiciones de la tasa serían determinadas en función de la TAB para operaciones en UF a ciento ochenta días (Tasa Activa Bancaria, informada por la Asociación de Bancos de Chile) o la que la reemplazara. En Febrero de dos mil uno ambos créditos sumaban cincuenta y ocho millones setecientos un mil setecientos setenta y ocho coma noventa y nueve UF, procediéndose a separarlos en dos, a saber, crédito a) por treinta y cinco millones ochocientos veintisiete mil setecientos setenta y nueve coma cincuenta y seis UF, con una tasa anual TAB (trescientos sesenta días) más cero coma cinco por ciento; y crédito b) por veintidós millones ochocientos setenta y tres mil novecientos noventa y nueve coma cuarenta y tres UF, con una tasa anual TAB (ciento ochenta días) más cero coma cinco 23 por ciento. Junto con lo anterior se acordó la unificación de los vencimientos de ambos créditos para el día doce de mayo de dos mil uno. Ambos créditos, han sido prorrogados anualmente, teniendo la última prórroga vigencia hasta el doce de mayo de dos mil cuatro.-----------------------Estos Préstamos de Elesur S.A. han sido valorados por el perito contratado por el Directorio de la Sociedad para estimar el valor de los Préstamos, señor Eduardo Walker Hitschfeld, quien por las razones que señala en su informe pericial de fecha seis de marzo de dos mil tres, ha establecido el valor del crédito en el equivalente al ochenta y seis coma ochenta y cuatro por ciento de su valor par.------------------------------------------------------------------------------------------------Bonos número doscientos sesenta y nueve, Series B uno – B dos, también denominados Bonos Locales: Con fecha once de Septiembre de dos mil uno, la Superintendencia de Valores y Seguros inscribió en el Registro de Valores con el número doscientos sesenta y nueve, la emisión de bonos reajustables al portador de las Series B uno y B dos, emitidos por Enersis S.A. conforme a contratos de emisión de bonos que constan de escrituras públicas de fechas catorce de junio y treinta de agosto, ambos de dos mil uno, extendidas en la Notaría de Santiago de don Humberto Quezada Moreno, por un monto total autorizado de siete millones de UF. La colocación final fue, sin embargo, por seis millones quinientos mil UF. De la emisión total, cuatro millones UF corresponden a la Serie B uno y tienen las características siguientes: vencimiento al quince de Junio de dos mil nueve, sin años de gracia, intereses y capital pagaderos en forma semestral y a una tasa de interés de cinco coma cinco por ciento anual compuesta semestralmente. Los restantes dos millones quinientos mil de UF corresponden a la Serie B dos y tienen las características siguientes: vencimiento al quince de Junio de dos mil veintidós, con cinco años de gracia, intereses y capital pagaderos en forma semestral y a una tasa de interés de cinco coma setenta y cinco por ciento anual compuesta semestralmente. Ninguna de las series permite al emisor su rescate anticipado, sea total o parcialmente. Se hace presente que el saldo insoluto al veintiocho de Febrero de dos mil tres de los bonos Serie B uno es de tres millones trescientos setenta y cuatro mil cuatrocientas seis UF y el de los bonos Serie B dos de dos millones quinientas mil UF.------------------------------------------------------------------------Estos Bonos Locales han sido valorados, por las razones, que el perito mencionado señala en su informe pericial de fecha seis de marzo de dos mil tres, en el equivalente al ochenta y siete coma veintitrés por ciento de su valor par en el caso de los bonos de la Serie B uno y a un setenta y un coma cincuenta y nueve por ciento de su valor par en el caso de los bonos de la Serie B dos.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------En consecuencia, se propone a la Junta General Extraordinaria aprobar de conformidad con lo establecido en el artículo quince, inciso cuarto, de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis, sobre Sociedades Anónimas, los valores de aporte de los Préstamos y los Bonos que a continuación se indican, conforme a las estimaciones periciales efectuadas por el perito señor Eduardo Walker Hitschfeld, de acuerdo con el informe pericial de fecha seis de marzo de dos mil tres, cuya firma fue autorizada por el Notario Público de San Miguel don Alfredo Parra Ulloa:-----------a) El valor de aporte de los Préstamos otorgados por Elesur S.A. a Enersis S.A. asciende 24 a ochenta y seis coma ochenta y cuatro por ciento de su valor par.--------------------------------------b) El valor de aporte de los Bonos Locales asciende a un ochenta y siete coma veintitrés por ciento de su valor par en el caso de la Serie B uno y a un setenta y un coma cincuenta y nueve por ciento de su valor par en el caso de los bonos de la Serie B dos. “-------------------------El señor Presidente advirtió a los señores accionistas que los valores contemplados en el informe pericial antes citado sometidos a su aprobación podrían no reflejar en cada momento el valor exacto de mercado de los aportes no dinerarios a lo largo del proceso de aumento de capital objeto de la presente Junta, atendidas las fluctuaciones naturales del mercado y, en consecuencia, se proponía a la Junta que lo anterior no fuera causa de modificación de las condiciones de este aumento que resulten aprobadas en esa Junta Extraordinaria.-----------------Expresó el señor Presidente que también correspondía acordar que los informes periciales referidos anteriormente fueran tenidos como parte integrante del Acta que se levantare de la Junta para todos los efectos a que hubiere lugar, debiendo ser protocolizados con igual fecha y en la misma Notaría en que se redujera a escritura pública la referida Acta.--------------------------A continuación el señor Secretario procedió a efectuar la consulta exigida por el Contrato de Depósito a los tenedores de ADR’s de la Compañía a objeto de conocer sus instrucciones de voto sobre los puntos de la tabla de esta Junta. Citibank N.A. en su carácter de Banco Depositario, votó de la siguiente forma: A favor de la propuesta, veintinueve millones ochocientos cuarenta y cuatro mil cuatrocientas cincuenta acciones. Se abstienen ocho mil trescientas acciones. El resto no vota.--------------------------------------------------------------------------En seguida, y a requerimiento del señor Secretario, Santander Central Hispano Investment S.A. en su carácter de Entidad de Enlace, representada por el Banco Santander - Chile, manifestó la siguiente votación por los accionistas en el Mercado de Valores Latinoamericanos de la Bolsa de Valores de Madrid, Latibex: a favor setecientos doce mil setecientas; no votan: trescientos cincuenta y ocho mil ochocientos.---------------------------------------------------------------------------------Sólo votaron en contra de la propuesta los señores Hernán Echaurren, quién expresó su discrepancia con la valorización de los créditos financieros precitados, y don Ladislao Quevedo, quien también manifestó su oposición. Tanto el señor Echaurren como el señor Quevedo votaron en contra por quinientas acciones cada uno.--------------------------------------------------------El señor Secretario dejó constancia del voto expreso aprobatorio de los representantes de las Administradoras de Fondos de Pensiones asistentes, a saber: A.F.P Cuprum S.A., A.F.P. Provida S.A., A.F.P., ING Santa María S.A., A.F.P. Summa Santander S.A., A.F.P. Habitat S.A., A.F.P. Magister S.A. y A.F.P. Plan Vital S.A.-------------------------------------------------------------------El señor Presidente declara que, la moción sometida a la consideración de los señores accionistas se ha aprobado, con el siguiente resultado:-----------------------------------------------------A favor: siete mil doscientos cuarenta y siete millones seiscientos trece mil setecientas veintisiete acciones equivalentes al ochenta y siete coma cuarenta y dos por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto;---------------------------------------------------------------------------En contra: mil acciones.----------------------------------------------------------------------------------------------25 No votan doscientos noventa y nueve millones doscientos veintidós mil ochocientas acciones equivalentes al tres coma sesenta y uno por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------En blanco ocho mil trescientas acciones.-----------------------------------------------------------------------Acciones no presentes en sala: setecientos cuarenta y dos millones quinientos cincuenta mil quinientos sesenta y cinco, equivalentes al ocho coma noventa y seis por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto.---------------------------------------------------------------------------------------En consecuencia, el señor Presidente dio por aprobados los aportes no dinerarios antes individualizados y sus respectivas estimaciones periciales contenidas en el informe emitido por el perito señor Eduardo Walker Hitschfeld referido anteriormente, que será tenido como parte integrante del Acta que se levante para todos los efectos a que hubiere lugar, debiendo ser protocolizado con igual fecha y en la misma Notaría en que se reduzca a escritura pública la presente Acta. Asimismo dio por aprobado que los valores contenidos en el informe pericial mencionado se aplicaren a lo largo de todo el período de vigencia del presente aumento de capital independientemente de las fluctuaciones o cambios naturales que pudieren ocurrir en el mercado.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------CUARTO: AUTORIZACION PARA LA ENAJENACION DE ACCIONES DE PROPIEDAD DE ENERSIS S.A., EMITIDAS POR COMPAÑÍA ELECTRICA DEL RIO MAIPO S.A.-------------------El señor Presidente explicó que procedía tratar el punto cuarto de la tabla, esto era, la autorización para la enajenación de todas las acciones de propiedad de Enersis S.A. que habían sido emitidas por su filial chilena Compañía Eléctrica del Río Maipo S.A.---------------------Refirió que, como era de público conocimiento, por sesión de Directorio de fecha cuatro de octubre de dos mil dos, se había aprobado un Plan de Fortalecimiento Financiero de Enersis dos mil dos – dos mil tres, que comprendía, entre otras medidas, la desinversión de algunos activos, entre ellos, el noventa y ocho coma setenta y cuatro por ciento de participación accionarial de Enersis S.A. en Compañía Eléctrica del Río Maipo S.A.---------------------------------Señaló el señor Presidente que dicha participación accionarial correspondía a trescientos cincuenta y seis millones setenta y ocho mil seiscientas cuarenta y cinco acciones, que estaban declaradas activo esencial para el funcionamiento de la Compañía en su Política de Inversiones y Financiamiento aprobada en Junta General Ordinaria de Accionistas de Enersis S.A. de fecha once de abril de dos mil dos y en la misma Junta General Ordinaria que acababa de tener lugar ese mismo día, treinta y uno de marzo de dos mil tres.------------------------------------------------------Continuó el señor Presidente explicando que la Compañía había llevado adelante un proceso ordenado y abierto de venta de la referida participación accionarial de Enersis S.A. en Compañía Eléctrica del Río Maipo S.A., dirigido a obtener las mejores condiciones para la misma.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------El señor Presidente expresó que la venta de las referidas acciones de Compañía Eléctrica del Río Maipo S.A. ayudaría en forma importante a fortalecer la posición financiera de Enersis S.A., que se había visto afectada por los acontecimientos externos previamente explicados el día de 26 la Junta.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Continuó señalando que el Directorio de la Compañía había acordado proponer a esta Junta Extraordinaria de Accionistas que se autorizara la venta del total de las acciones de propiedad de Enersis S.A. emitidas por la Compañía Eléctrica del Río Maipo S.A. a favor de la empresa CGE Distribución S.A., filial de Compañía General de Electricidad S.A., quien había presentado la mejor oferta de compra en el proceso antes descrito. En concreto, señaló, el precio de compra ofrecido por CGE Distribución S.A. ascendía a ciento setenta millones setenta y un mil dólares de los Estados Unidos de América, con lo cual los efectos de esta operación en los resultados de Enersis S.A. serían de aproximadamente ciento veintiséis millones de dólares de los Estados Unidos de América, antes de impuestos.--------------------------------------------------------El señor Presidente propuso, en consecuencia, a esta Junta General Extraordinaria de Accionistas, autorizar la enajenación de la participación accionarial antes descrita que Enersis S.A. tiene en su filial Compañía Eléctrica del Río Maipo S.A. a favor de CGE Distribución S.A., delegando en el Directorio de Enersis S.A. la celebración y ejecución de todos los actos y contratos necesarios para concluir la transacción referida y facultando también al Directorio para delegar estas facultades.-------------------------------------------------------------------------------------A continuación el señor Secretario procedió a efectuar la consulta exigida por el Contrato de Depósito a los tenedores de ADR’s de la Compañía a objeto de conocer sus instrucciones de voto sobre los puntos de la tabla de esta Junta. Citibank N.A. en su carácter de Banco Depositario, votó de la siguiente forma: A favor de la propuesta: ochocientos cuarenta y nueve mil setecientas cincuenta acciones; veintinueve millones Se abstienen tres mil acciones. El resto no vota.------------------------------------------------------------------------------------------En seguida, y a requerimiento del señor Secretario, Santander Central Hispano Investment S.A. en su carácter de Entidad de Enlace, representada por el Banco Santander - Chile, manifestó la siguiente votación por los accionistas en el Mercado de Valores Latinoamericanos de la Bolsa de Valores de Madrid, Latibex: a favor setecientos doce mil setecientas; no votan: trescientos cincuenta y ocho mil ochocientos.---------------------------------------------------------------------------------El señor Secretario dejó constancia del voto expreso aprobatorio de los representantes de las Administradoras de Fondos de Pensiones asistentes, a saber: A.F.P Cuprum S.A., A.F.P. Provida S.A., A.F.P., ING Santa María S.A., A.F.P. Summa Santander S.A., A.F.P. Habitat S.A., A.F.P. Magister S.A. y A.F.P. Plan Vital S.A.-------------------------------------------------------------------El señor Presidente declara que, la moción sometida a la consideración de los señores accionistas se ha aprobado, con el siguiente resultado:-----------------------------------------------------A favor: siete mil doscientos cuarenta y siete millones seiscientos veinte mil veintisiete acciones equivalentes al noventa y seis coma cero cuatro por ciento de las acciones presentes en sala;--En blanco tres mil votos.---------------------------------------------------------------------------------------------No votan doscientos noventa y nueve millones doscientos veintidós mil ochocientas acciones equivalentes al tres coma noventa y seis por ciento de las acciones presentes en sala.------------Vista la votación, se aprueba la enajenación de la participación accionarial antes descrita que 27 Enersis S.A. tiene en su filial Compañía Eléctrica del Río Maipo S.A. a favor de CGE Distribución S.A., en los términos descritos.--------------------------------------------------------------------QUINTO: CONSTITUCIÓN DE PRENDA SOBRE ACCIONES DE PROPIEDAD DE ENERSIS S.A. EMITIDAS POR CHILECTRA S.A. CON EL FIN DE CAUCIONAR OBLIGACIONES CONTRAIDAS POR ENERSIS S.A.-------------------------------------------------------Explicó el señor Presidente que, como era de público conocimiento, ENERSIS S.A. y su filial Endesa Chile junto a los bancos BBVA S.A., Dresdner Kleinwort Wasserstein, Salomon Smith Barney Inc. y Santander Central Hispano Investment Securities habían acordado las condiciones para poner en marcha una operación de refinanciamiento de la deuda bancaria del Grupo Enersis por un monto de aproximadamente dos coma tres mil millones de dólares de los Estados Unidos de América, de los cuales cerca de uno coma seis mil millones de dólares de los Estados Unidos de América corresponden a ENERSIS S.A. y el resto a Endesa Chile.--------Refirió que la refinanciación propuesta tenía un nuevo plazo de pago hasta el dos mil ocho, contiene amortizaciones parciales y elimina la posibilidad de una aceleración anticipada de créditos por un eventual deterioro del “rating”.-----------------------------------------------------------------Señaló el señor Presidente que esta refinanciación se enmarcaba dentro del Plan de Fortalecimiento Financiero de la Compañía que, entre otras consideraciones, tenía como objetivo reducir el endeudamiento consolidado en dos mil doscientos millones de dólares de los Estados Unidos de América.----------------------------------------------------------------------------------------Expresó que los términos de la operación habían sido acordados por los cuatro bancos mencionados, así como por los Directorios de ENERSIS S.A. y Endesa Chile, y han sido presentados al resto de los bancos que conforman la sindicación para su consideración y aprobación en las próximas semanas.---------------------------------------------------------------------------Continuó el señor Presidente su explicación señalando que una de las condiciones exigidas por los bancos para aprobar este refinanciamiento consistía en que ENERSIS S.A. y su filial Endesa-Chile otorgaren determinadas garantías que caucionaren adecuadamente la operación. En el caso de ENERSIS S.A., la garantía, que era objeto de autorización por la presente Junta Extraordinaria de Accionistas, consistiría en prendar el total de las acciones que la Compañía tiene en su filial Chilectra S.A. (trescientos cincuenta y nueve millones seiscientos dos mil cuatrocientos treinta y cinco acciones que representan el noventa y ocho coma dos por ciento de la propiedad).-------------------------------------------------------------------------------------------------------El señor Presidente expresó que, teniendo presente que las acciones emitidas por Chilectra S.A. habían sido declaradas activo esencial de Enersis S.A., para los efectos del Título Doce del Decreto tres mil quinientos, se requería la autorización de esta Junta General Extraordinaria de Accionistas para prendar las acciones de propiedad de ENERSIS S.A. en Chilectra S.A.----------Propuso el Sr. Presidente, en consecuencia, a la Junta de Accionistas autorizar el otorgamiento de la referida garantía que permitiría llevar a cabo el refinanciamiento de las deudas del Grupo con los bancos BBVA Securities Inc., Dresdner Kleinwort Wassertein, Salomon Smith Barney Inc. y Santander Central Hispano Investment Securities, facultando al Directorio de la Compañía 28 para precisar y/o complementar la prenda accionaria que por ese acto se autorizare, actuando directamente o a través de su Agencia en Islas Caimán, y procediendo a suscribir todos los documentos públicos o privados que fueren necesarios para llevar a cabo la operación descrita y suscribir o convenir todos los instrumentos públicos o privados, actos, contratos, formularios y certificados que estimen conducentes a su objetivo, estipulando los elementos esenciales, naturales o meramente accidentales de los mismos, incluyendo, estipulaciones relacionadas con información, mantenimiento de relaciones financieras, garantías, causales de incumplimiento que puedan producir la caducidad de los plazos de amortización, sometimiento de las diferencias que se produzcan y la interpretación de los contratos a jurisdicciones y legislaciones extranjeras, fijación de domicilios especiales y designación de mandatarios en el extranjero para recibir notificaciones.-----------------------------------------------------------------------------El señor Presidente ofreció la palabra a los Sres. Accionistas:--------------------------------------------A continuación el señor Secretario procedió a efectuar la consulta exigida por el Contrato de Depósito a los tenedores de ADR’s de la Compañía a objeto de conocer sus instrucciones de voto sobre los puntos de la tabla de esta Junta. Citibank N.A. en su carácter de Banco Depositario, votó de la siguiente forma: A favor de la propuesta veintinueve millones ochocientos cincuenta y dos mil setecientos cincuenta. El resto no vota.------------------------------En seguida, y a requerimiento del señor Secretario, Santander Central Hispano Investment S.A. en su carácter de Entidad de Enlace, representada por el Banco Santander - Chile, manifestó la siguiente votación por los accionistas en el Mercado de Valores Latinoamericanos de la Bolsa de Valores de Madrid, Latibex: a favor setecientos doce mil setecientos, no votan: trescientos cincuenta y ocho mil ochocientos.---------------------------------------------------------------------------------Votaron en contra de la propuesta los representantes de las Administradoras de Fondos de Pensiones asistentes, a saber: A.F.P Cuprum S.A., A.F.P. Provida S.A., A.F.P., ING Santa María S.A., A.F.P. Summa Santander S.A., A.F.P. Habitat S.A., A.F.P. Magister S.A. y A.F.P. Plan Vital S.A. También votó en contra el Fondo de Inversión Beta.------------------------------------El señor Presidente declara que, la moción sometida a la consideración de los señores accionistas se ha aprobado, con el siguiente resultado:-----------------------------------------------------A favor: seis mil ciento noventa y cinco millones doce mil quinientos setenta y dos, acciones equivalentes al ochenta y dos coma cero nueve por ciento de las acciones presentes en sala.--En contra: un mil cincuenta y dos millones seiscientos diez mil cuatrocientas cincuenta y cinco acciones equivalentes al trece coma noventa y cinco por ciento de las acciones presentes en sala.;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------No votan doscientos noventa y nueve millones doscientos veintidós mil ochocientas acciones equivalentes al tres coma noventa y seis por ciento de las acciones presentes en sala.------------En consecuencia, habiendo obtenido la proposición de acuerdo los votos favorables necesarios para conformar la mayoría exigida por la Ley y los Estatutos Sociales, quedó aprobada la proposición contenida en este punto, en los términos expuestos.-----------------------------------------SEXTO: AUTORIZACION A LA ADMINISTRACION DE LA COMPAÑÍA PARA 29 OTORGAR UN TEXTO ACTUALIZADO Y REFUNDIDO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.----El señor Presidente expresó que, atendido a los numerosos cambios que se han introducido a los estatutos sociales con motivo de los acuerdos adoptados en esta Junta Extraordinaria de Accionistas, sometía a la aprobación de esta asamblea que apruebe un texto refundido de los estatutos sociales de Enersis S.A., solicitando por economía de tiempo y dado lo avanzado de la hora omitir su lectura y proceder a aprobarlo por aclamación, a menos que haya algún accionista que se oponga a esta proposición. Adicionalmente, solicitó a esta Asamblea que se autorice a la Administración de la Compañía para formalizar dicho texto.------------------------------El señor Presidente ofreció la palabra a los Sres. Accionistas, sin que ninguno de ellos hiciera uso de la misma:-------------------------------------------------------------------------------------------------------A continuación el señor Secretario procedió a efectuar la consulta exigida por el Contrato de Depósito a los tenedores de ADR’s de la Compañía a objeto de conocer sus instrucciones de voto sobre los puntos de la tabla de esta Junta. Citibank N.A. en su carácter de Banco Depositario, votó de la siguiente forma: A favor de la propuesta diez millones novecientos noventa y nueve mil cuatrocientas acciones; en contra de la misma, dieciocho millones ochocientas cincuenta y cuatro mil cincuenta acciones y se abstienen ocho mil trescientas acciones. El resto no vota.------------------------------------------------------------------------------------------En seguida, y a requerimiento del señor Secretario, Santander Central Hispano Investment S.A. en su carácter de Entidad de Enlace, representada por el Banco Santander - Chile, manifestó la siguiente votación por los accionistas en el Mercado de Valores Latinoamericanos de la Bolsa de Valores de Madrid, Latibex: a favor setecientos doce mil setecientos; no votan: trescientos cincuenta y ocho mil ochocientos.---------------------------------------------------------------------------------El señor Secretario dejó constancia del voto expreso aprobatorio de los representantes de las Administradoras de Fondos de Pensiones asistentes, a saber: A.F.P Cuprum S.A., A.F.P. Provida S.A., A.F.P., ING Santa María S.A., A.F.P. Summa Santander S.A., A.F.P. Habitat S.A., A.F.P. Magister S.A. y A.F.P. Plan Vital S.A.-------------------------------------------------------------------El señor Presidente declara que, la moción sometida a la consideración de los señores accionistas se ha aprobado, con el siguiente resultado:-----------------------------------------------------A favor: siete mil doscientos veintiocho millones setecientos sesenta mil seiscientos setenta y siete acciones equivalentes al noventa y cinco coma setenta y nueve por ciento de las acciones presentes en sala;-----------------------------------------------------------------------------------------------------En contra: dieciocho millones ochocientos cincuenta y cuatro mil cincuenta acciones equivalentes al cero coma veinticinco por ciento de las acciones presentes en sala;----------------En blanco votan ocho mil trescientas acciones.---------------------------------------------------------------No votan doscientos noventa y nueve millones doscientos veintidós mil ochocientas acciones equivalentes al tres coma noventa y seis por ciento de las acciones presentes en sala.------------En consecuencia, la proposición de acuerdo quedó aprobada en los términos de acuerdo expuestos en este punto.--------------------------------------------------------------------------------------------SÉPTIMO: ADOPCIÓN DE LOS ACUERDOS Y DELEGACIONES DE PODERES QUE 30 FUEREN NECESARIOS PARA CUMPLIR Y LLEVAR A EFECTO LAS RESOLUCIONES QUE SE DECIDAN EN ESTA JUNTA.----------------------------------------------------------------------------------Finalmente, el señor Presidente propuso a la junta facultar a los señores Enrique García Álvarez y Domingo Valdés Prieto, para que uno cualesquiera de ellos, actuando indistintamente, redactaren el Acta de la Asamblea, la redujeran en todo o en parte a escritura pública, formalizaren y legalizaren los acuerdos y resoluciones que se habían adoptado en esta Junta; y facultaren, asimismo, al portador de copia autorizada de dicha escritura o extracto de esta escritura para requerir las publicaciones e inscripciones que procedieran. Asimismo, propuso facultar a los señores Enrique García Álvarez y Domingo Valdés Prieto, para que, actuando indistintamente uno cualquiera de ellos, en representación de Enersis S.A., procedieran, a requerimiento de las autoridades que en derecho correspondiere, a otorgar los documentos y escrituras aclaratorias o complementarias que den cuenta de los acuerdos adoptados por esta Junta de Accionistas.-------------------------------------------------------------------------------------------------El señor Presidente ofreció la palabra a los Sres. Accionistas, sin que ninguno de ellos hiciera uso de la misma.-------------------------------------------------------------------------------------------------------A continuación el señor Secretario procedió a efectuar la consulta exigida por el Contrato de Depósito a los tenedores de ADR’s de la Compañía a objeto de conocer sus instrucciones de voto sobre los puntos de la tabla de esta Junta. Citibank N.A. en su carácter de Banco Depositario, votó de la siguiente forma: A favor de la propuesta veintinueve millones ochocientos dos mil setecientos cincuenta acciones, en contra de la misma, cincuenta mil acciones. El resto no vota.------------------------------------------------------------------------------------------En seguida, y a requerimiento del señor Secretario, Santander Central Hispano Investment S.A. en su carácter de Entidad de Enlace, representada por el Banco Santander - Chile, manifestó la siguiente votación por los accionistas en el Mercado de Valores Latinoamericanos de la Bolsa de Valores de Madrid, Latibex: a favor setecientos doce mil setecientos; no votan: trescientos cincuenta y ocho mil ochocientos.---------------------------------------------------------------------------------El señor Secretario dejó constancia del voto expreso aprobatorio de los representantes de las Administradoras de Fondos de Pensiones asistentes, a saber: A.F.P Cuprum S.A., A.F.P. Provida S.A., A.F.P., ING Santa María S.A., A.F.P. Summa Santander S.A., A.F.P. Habitat S.A., A.F.P. Magister S.A. y A.F.P. Plan Vital S.A.-------------------------------------------------------------------El señor Presidente declara que, la moción sometida a la consideración de los señores accionistas se ha aprobado, con el siguiente resultado:-----------------------------------------------------A favor: siete mil doscientos cuarenta y siete millones quinientos setenta y tres mil veintisiete acciones equivalentes al noventa y seis coma cero tres por ciento de las acciones presentes en sala;-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------En contra: cincuenta mil acciones.-------------------------------------------------------------------------------No votan doscientos noventa y nueve millones doscientos veintidós mil ochocientas acciones equivalentes al tres coma noventa y seis por ciento de las acciones presentes en sala.------------En consecuencia, se da por aprobado este punto de la tabla.---------------------------------------------31 No habiendo otras materias que tratar, se levanta la sesión siendo las veintiuna treinta horas.---- Pablo Yrarrázaval V. Presidente de Directorio Domingo Valdés P. Secretario del Directorio Rodrigo Mora L. Renzo Costa N. Jorge Alé Y. Eduardo Delpiano A. Luis Felipe Varas L. Héctor Escobar V. 32