Índice: Sociedad Anónima Concepto de Sociedad Comercial1 Características..1

Índice:
Concepto de Sociedad Comercial1
Sociedad Anónima
Características..1
La sociedad anónima, al constituirse, debe llenar los siguientes requisitos.2
Sociedades anónimas especiales.
La sociedad anónima laboral3
La empresa pública..4
La reforma de la legislación sobre sociedades.4
ESTATUTO DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA4
NULIDAD DE LA SOCIEDAD.5
Función económica.5
Denominación social5
PUBLICIDAD.5
Órganos indispensables de la sociedad anónima6
Consejo de Administración o Administrador único...6
Obligaciones y Responsabilidades de los administradores6
Facultades de los administradores..6
Consejo de Vigilancia.7
Principales facultades y obligaciones de los comisarios7
LAS ACCIONES
ACCIÓN Y DERECHOS DEL ACCIONISTA.7
DOCUMENTACIÓN DE LAS ACCIONES.7
LA COPROPIEDAD Y LOS DERECHOS REALES SOBRE LAS ACCIONES8
LAS ACCIONES SIN VOTO8
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Acciones preferentes8
Acciones comunes..8
Valor par o nominal.8
Asambleas Generales de Accionistas.9
Sociedad Comercial
Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos
previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o
servicios participando de los beneficios y soportando las pérdidas
Sociedad Anónima
Características
La Sociedad Anónima es una sociedad mercantil cuyo capital está dividido en acciones, integradas por las
aportaciones de los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales contraídas sino que
lo harán con el capital aportado.
Si se constituye una sociedad anónima con un único socio (Sociedad Anónima Unipersonal), debe hacerse
constar en toda la documentación, correspondencia, facturas y en los anuncios legales. El cambio de socio
único y la pérdida de la condición de unipersonal debe hacerse constar en escritura e inscribirse en el Registro
Mercantil.
Si una Sociedad adquiere la condición de unipersonal y transcurren seis meses sin que se haya inscrito en el
Registro Mercantil, el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales
contraídas durante el período de unipersonalidad.
Se pueden aportar los bienes o derechos valorables económicamente. Estas aportaciones deberán ser objeto de
un informe elaborado por experto designado por el Registrador Mercantil, que deberá incorporarse a la
escritura de constitución o, en su caso, ampliación de capital.
Respecto a la transmisión de acciones, las restricciones a las mismas únicamente son válidas si se trata de
acciones nominativas y se prevén expresamente en los Estatutos. La libre transmisibilidad únicamente puede
condicionarse a la autorización de la Sociedad cuando los Estatutos regulen las causas que permitan denegar
dicha autorización.
La regla general es que los acuerdos se adoptan por mayoría de votos emitidos validamente. Los Estatutos
pueden aumentar las mayorías exigidas. Cada acción ordinaria atribuye el derecho a emitir un voto aunque los
Estatutos pueden limitar el número máximo de votos que puede emitir un mismo accionista.
Los Estatutos deben fijar el órgano de administración de entre los siguientes: un Administrador Único, dos o
más Administradores solidarios o mancomunados, o un Consejo de Administración compuesto por un mínimo
de tres y un máximo de doce consejeros. El cambio en el modo de organizar la administración de la Sociedad
requerirá modificación estatutaria.
Antes de proceder al reparto de beneficios es requisito legal aplicar a la Reserva Lega el equivalente al 10%
del beneficio, al menos hasta que dicha Reserva alcance el 20% del capital social. Solo se pueden repartir
dividendos con cargo a beneficios si el valor del patrimonio neto contable no es, a consecuencia del reparto,
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inferior al capital social.
La constitución puede realizarse en un sólo acto constitutivo (es el instrumento por medio del cual los socios
dejan expresada su voluntad de dar nacimiento a la S.A. y puede o no contener un estatuto) por convenio entre
los fundadores, (Fundación simultánea) o bien a través de la suscripción sucesiva de las acciones desde el
momento en que se ha dado a conocer el propósito de constituir la sociedad, (Fundación sucesiva).
La sociedad anónima, al constituirse, debe llenar los siguientes requisitos:
*Dos socios como mínimo y que cada uno suscriba una acción por lo menos.
*Que el capital social sea de cincuenta mil pesos como mínimo y que esté íntegramente suscrito.
*Que se exhiba en efectivo al menos el 20% del valor de cada acción.
*Que cuando se pague la acción en todo o en parte, con bienes diferentes al efectivo, quede íntegramente
exhibida.
*La escritura constitutiva de la sociedad anónima deberá contener, además de los datos que indica la Ley
General de Sociedades Mercantiles, los siguientes:
*La parte exhibida del capital social.
*El número, el valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social.
*La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones.
*La participación en las utilidades concebida a los fundadores.
*El nombramiento de uno o varios comisarios.
*Las facultades de la asamblea general y las condiciones para la validez de sus deliberaciones, así como para
el ejercicio del derecho de voto.
Los órganos de una sociedad anónima son la Junta General de Accionistas o Asamblea, el cual elige los
Administradores o Consejo de Administración o Directorio. Cada integrante de la Junta General de Accionista
tiene tantos votos como títulos o acciones o tipos de acciones posee.
En la mayoría de las legislaciones, y en la doctrina, se reconoce como principales características de este tipo
de sociedad las siguientes:
• Limitación de responsabilidad de los socios frente a terceros.
• División del capital social en acciones.
• Negociabilidad de las acciones.
• Estructura orgánica impersonal.
Sociedades anónimas especiales.
La sociedad anónima laboral.
Este tipo societario es una simple sociedad anónima, cuya particularidad principal consiste en que la
titularidad de las acciones deberá pertenecer a los empleados en una proporción mínima del 51 por 100 del
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capital social y ninguno de los socios podrá individualmente poseer acciones que representen más del 25 por
100 de ese capital.
Deberán girar bajo una denominación social, a la que se añadirán las palabras Sociedad Anónima Laboral.
La aparición legal de este tipo societario responde a una situación coyuntural de dificultades de empleo, con el
fin de promover el acceso de los empleados a la propiedad de los medios de producción, para cuya promoción
se prevén unos determinados beneficios fiscales y financieros.
La empresa pública.
Se da el nombre de empresa pública a un tipo empresarial de explotación, cuya titularidad o propiedad
corresponde a una administración pública, central, autonómica o, local.
Su creación puede obedecer a distintas finalidades: unas veces para asegurar el funcionamiento de un servicio
público, otras para promover el desarrollo de un sector deprimido, y otras implemente para proporcionar
ingresos a la Hacienda Pública, como en el caso de los monopolios fiscales, estos últimos en trance de
desaparición.
Con la creciente intervención del sector público en la economía, el Estado viene recurriendo a las sociedades
mercantiles para alcanzar sus fines económicos, por su mayor agilidad a la hora de adoptar decisiones,
huyendo de la lentitud y complejidad de la máquina administrativa.
Por lo general, estas sociedades adoptan la forma de la sociedad anónima.
En unos casos, el Estado es titular de una parte del capital social y el resto es de carácter privado,
constituyendo lo que se llama sociedades de economía mixta o empresas nacionales.
Pero otras veces se produce el hecho extraño de que el Estado es el único socio, con lo que nos encontramos
con la aberración de la existencia de sociedades con un único socio, que no han nacido de un contrato, sino de
la ley, que no cabe hablar de accionistas, ni de junta general de un solo socio, etc.
La reforma de la legislación sobre sociedades.
Se mantienen los principios básicos y la estructura formal de la actual Ley de Sociedades Anónimas, aunque
introduciendo algunas innovaciones: una regulación más completa del capital, tratando de que responda a la
realidad, y una información más completa a los accionistas y al público.
La creación del Boletín Oficial del Registro Mercantil tiene como finalidad la publicación de determinados
actos y documentos de las sociedades que limitan su responsabilidad, sin cuyo requisito no tendrá eficacia
tales actos o documentos.
La escritura constitutiva de la sociedad anónima deberá contener, además de los datos que indica la Ley
General de Sociedades Mercantiles, los siguientes:
* La parte exhibida del capital social.
* El número, el valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social.
* La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones.
* La participación en las utilidades concebida a los fundadores.
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* El nombramiento de uno o varios comisarios.
* Las facultades de la asamblea general y las condiciones para la validez de sus deliberaciones, así como para
el ejercicio del derecho de voto.
ESTATUTO DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA
Es el conjunto de reglas que siguiendo normas legales son adoptadas por los socios para la organización,
funcionamiento, disolución, liquidación y partición de la sociedad.
NULIDAD DE LA SOCIEDAD
Las causas de nulidad de una sociedad serán por:
* Resultar objeto ilícito o contrario al orden público
* No expresarse en la escritura de constitución o en sus estatutos sociales la denominación de la sociedad, las
aportaciones de los socios o la cuantía del capital.
* Incapacidad de todos los socios fundadores.
* No haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad de al menos dos socios fundadores.
La nulidad no afectará a la validez de las obligaciones o de los créditos de la sociedad frente a terceros ni a la
de los contraídos por éstos frente a la sociedad y cuando el pago a terceros se tenga que realizar los socios
estarán obligados a desembolsar sus dividendos pasivos.
Función económica
A través de las sociedades anónimas se logran reunir recursos que permiten con la inversión de los mismos, el
desarrollo de grandes especies de diversa índole, como las industriales, comerciales, de seguros, bancarias,
etc.
La responsabilidad limitada de todos los socios, y la fácil circulabilidad de las acciones que forman el capital
social, ha permitido que los múltiples sectores que actúan en la economía, se hayan interesado en invertir
volúmenes considerables de capitales; la sociedad anónima es el instrumento más eficaz del sistema
económico actual. La sociedad anónima es una persona jurídica que ejerce el comercio con el patrimonio
aportado por los socios quienes no tienen frente a la sociedad más obligación que la que se han comprometido
aportar, obligación que se refleja también frente a los acreedores sociales.
Denominación social
Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya
obligación se limita al pago de sus acciones. La denominación se formará libremente, pero será distinta de la
de cualquiera otra sociedad y al emplearse irá siempre seguida de las palabras "Sociedad Anónima" o de su
abreviatura "S.A.". Corresponde al grupo de las sociedades capitalistas. (Interesa fundamentalmente la
aportación que se hace para la formación de capital social) Ha llegado a divulgarse universalmente en la
actualidad es sinónimo de empresa organizada para acometer importantes aspectos de la banca, del comercio
en general y de la industria.
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Las SA deben publicar por un día en el diario de publicaciones legales correspondiente, un aviso que deberá
contener:
Si se constituye:
* Nombre / Edad / Estado Civil / Nacionalidad / Profesión / domicilio, # de DNI de los socios
* Fecha del instrumento de constitución
* Razón Social de la sociedad
* Domicilio de la misma
* Objeto social
* Plazo de duración
* Capital social
* Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus miembros, y duración de los
cargos.
* Organización de la representación legal
* Fecha de cierre del ejercicio
Si se modifica o disuelve:
Si la modificación afecta a alguno de los arriba mencionados de 3 a 10, estos deberán ser publicados de la
misma forma.
Órganos indispensables de la sociedad anónima
Para el funcionamiento de toda la Sociedad Anónima se requieren indispensablemente de los siguientes
órganos:
Consejo de Administración o Administrador único
Es un órgano obligatorio, de ejecución que tiene las más amplias facultades de administración; por lo tanto, es
quien debe lograr el fin social y representar a la sociedad judicial y extrajudicial. Resulta ser el órgano más
indispensable de la sociedad.
Como ya se explicaba las sociedades tiene una personalidad jurídica distinta a los socios, pero requieren de
personas físicas para actuar. Estas personas se denominan Órganos Representativos.
Este tipo societario será administrado por uno o varios mandatarios temporales, cuyo número y atribuciones
deben ser fijados en los estatutos o por la Asamblea General de Accionistas.
El Órgano administrativo suele delegar buena parte de sus atribuciones en uno o varios Gerentes que así
vienen resultando con un poder semejante al de Administrador Único.
El nombramiento de los gerentes puede ser echo por la Asamblea de Accionistas, o bien por el Consejo de
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administración, o el Administrador Único, en su caso. El nombramiento debe hacerse por escrito, en escritura
pública, en donde se precisen los poderes conferidos.
Obligaciones y Responsabilidades de los administradores
Tiene la responsabilidad que deriva de su representación de los socios y la especial que se deriva de la ley y
de los estatutos. Son responsables: de la realidad de las aportaciones de los socios; de la existencia real de las
utilidades que se repartan a los socios; de que se lleven al corriente los libros de la sociedad que prescribe la
ley y el exacto cumplimiento de las resoluciones de las asambleas. Están obligados a desempeñar
personalmente sus cargos y a rendir cuentas de su administración en los términos de la ley y los estatutos.
Facultades de los administradores
Tendrán dentro de las condiciones estatutarias y de nombramiento las más amplias facultades para el manejo
de los negocios sociales. Entendemos que pueden actuar en gestión externa e interna Pueden: A) Otorgar
poderes en nombre de la sociedad; B) Nombrar delegados para la realización de actos concretos. Ni estos
poderes ni las delegaciones que hagan, que son revocables en cualquier momento, restringen sus facultades
generales de administración:
Consejo de Vigilancia.
Es un órgano necesario de control y vigilancia. Es quien fiscaliza la actuación de los administradores y
regulariza la marcha de la sociedad.
No podrán desempeñar el cargo de Comisarios:
Personas que se encuentren inhabilitadas para ejercer el comercio.
Los empleados de la sociedad.
Los parientes consanguíneos de los administradores.
El comisario tiene un derecho ilimitado de vigilancia sobre todas las operaciones de la sociedad, debiendo
poner en conocimiento a la Asamblea General de Accionistas todas las irregularidades y faltas que observe.
Cada vez que lo desee puede inspeccionar los libros, correspondencia, actas, y en general todos los papeles de
la sociedad.
Principales facultades y obligaciones de los comisarios
Exigir a los administradores balanza mensual de comprobación de las operaciones practicadas,
inspeccionando también una vez al mes por lo menos los libros y los papeles, así como la existencia en caja.
Concurrir con voz, pero sin voto, a juntas del Consejo de Administración y a asambleas ordinarias y
extraordinarias de accionistas.
Convocar a asambleas ordinarias o a extraordinarias por omisión de los administradores o cuando lo crean
conveniente.
Vigilar en general permanente e ilimitadamente los negocios sociales.
LAS ACCIONES
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ACCIÓN Y DERECHOS DEL ACCIONISTA
Las acciones forman parte del capital social y serán nulas las que no correspondan a las aportaciones
patrimoniales a la sociedad.
La acción le pertenece al titular legítimo y le atribuye todos los derechos reconocidos en la Ley de Sociedades
y en los estatutos como por ejemplo: participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio total
de la liquidación, trato preferente en la adquisición de nuevas acciones, asistir y votar en las juntas generales y
el derecho a la información.
DOCUMENTACIÓN DE LAS ACCIONES
Las acciones pueden estar representadas por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta y
figurarán en un libro de registro que llevará la sociedad y se apuntarán las sucesivas transferencias de la
acciones.
LA COPROPIEDAD Y LOS DERECHOS REALES SOBRE LAS ACCIONES
Estas acciones son indivisibles por lo que los propietarios de una acción tendrán que designar a una sola
persona para el ejercicio de uso frente a la sociedad.
Los beneficios de esa acción vendrán determinados por la sociedad en el momento del cálculo del beneficio
propio de la explotación de la sociedad
LAS ACCIONES SIN VOTO
Estas acciones vienen dadas por la sociedad y son sin derecho a voto ya que su importe no es superior a la
mitad del capital, aunque los propietarios de esta tienen el derecho a recibir el beneficio de la acción pero el
establecido por la sociedad como mínimo.
Acciones preferentes: se caracteriza por el voto limitado, teniéndolo sólo en las asambleas generales
extraordinarias, así como por el dividendo preferente y acumulativo, que debe liquidarse con prioridad al
dividendo de las acciones comunes.
Las acciones preferentes dan derecho a los accionistas:
* Derecho preferente a recibir dividendos antes que los accionistas comunes.
* Derecho preferente a recibir su aportación original antes de los accionistas comunes en caso de liquidación
de la sociedad.
* Derecho a adquirir una parte proporcional de una nueva emisión de acciones de la sociedad.
* Derecho a recibir dividendos acumulativos.
* El dividendo acumulativo se refiere a que en los años en que haya pérdidas no se pagarán dividendos a las
acciones preferentes, pero en los años subsecuentes en que haya utilidades que cubran las pérdidas anteriores,
se liquidarán los dividendos en las acciones preferentes, no sólo por los ejercicios en que haya esas utilidades,
sino por los ejercicios en que haya habido pérdida.
Acciones comunes: Se caracterizan porque dan a sus tenedores el derecho de votar en las asambleas
ordinarias y extraordinarias. Sus tenedores tienen el derecho a asistir a las reuniones de accionistas, elegir la
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junta de directores y votar sobre otros asuntos del negocio. Al constituirse se debe de especificar que tipos de
acciones pueden emitirse; si sólo autorizan un tipo de acciones, se les denomina acciones comunes. Los
accionistas comunes tienen el derecho de prioridad, que les permite comprar las nuevas emisiones de acciones
en tal forma que la distribución del capital se siga manteniendo en la misma proporción original.
Las acciones comunes son unas de las fuentes de capital más importante para la sociedad anónima. Una vez
vendidas a los accionistas, se contabilizan como capital aportado o permanente.
En el permiso de constitución también se autoriza la cantidad de acciones que puede emitir la sociedad
anónima. Las acciones autorizadas que se han emitido y se encuentran en poder de los accionistas se conocen
como acciones suscritas y pagadas.
Valor par o nominal: las acciones pueden emitirse con valor par o sin este. El valor par es el que se ha
establecido en el permiso de constitución e impreso en el certificado de acciones. Si se venden a un valor por
encima del par o del establecido, la suma en exceso se acredita a la cuenta Primas en acciones comunes. No se
permite vender acciones por menos del valor par o establecido.
Emisión de las acciones comunes con valor par: cuando se emiten acciones, se acredita la cuenta capital social
en acciones comunes, por el valor par de las mimas. Si se venden por más del valor par, el importe en exceso
se acredita a prima en acciones comunes.
La cuenta de capital en acciones comunes siempre se mantendrá en los registros contables en los términos de
valor par o establecido. La cuenta primas en acciones comunes se presentará como un incremento a la cuenta
Capital en acciones comunes en el estado de situación financiera, representando el capital total pagado por los
accionistas.
Cuando la sociedad anónima recibe el pedido de un suscriptor (comprador) para adquirir acciones a plazos,
esto se conoce como una suscripción de acciones. Las acciones comunes no se emiten hasta que se ha recibido
el total del pago de la suscripción. El importe adecuado se carga a la cuenta Capital suscrito no pagado y se
abona en Capital en acciones suscritas, las que se clasifican respectivamente como cuentas de capital.
Asambleas Generales de Accionistas
La Asamblea General de Accionistas es el poder supremo de la sociedad y sus facultades no tienen más
límites que lo que establezca la ley y los estatutos. Es un órgano deliberante y no de representación.
La Asamblea General de Accionistas, órgano de expresión de la voluntad de la sociedad y el órgano
encargado de la vigilancia de la misma, pueden dejar de manifestarse por lapsos más o menos prolongados sin
que la sociedad interrumpa sus funciones.
En las asambleas deben participar, aparte de los accionistas, los órganos de administración y los de vigilancia,
sin que tengan voto.
Las asambleas pueden ser de cinco clases: Constitutivas, Extraordinarias, Ordinarias, Especiales y
Totalitarias.
La Asamblea Constitutiva tiene por objeto fundamental, como su nombre lo indica, la constitución de la
sociedad. Además, en ella se nombra a los administradores y comisarios encargados de hacer la comprobación
de los bienes aportados, así como la convocatoria a la Asamblea General de Accionistas.
La Asamblea Extraordinarias es aquella que se reúne con el objeto de modificar los estatutos de la
sociedad, así como el cambio de la nacionalidad y el objeto de la sociedad.
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Las Asambleas Ordinarias deberán celebrarse cuando menos una vez el año, y entre otros asuntos se tratarán
los relativos a la aprobación del balance general anual y la aplicación de resultados, así como también
determinar los honorarios correspondientes a los administradores y comisarios si no los fijan los estatutos.
Las Asambleas Especiales son las que se celebran por los accionistas que se encuentran en categoría distinta
con respecto al resto de socios; y se efectúan para acordar, aceptar o no alguna disposición de puede
perjudicarlos.
La Asambleas totalitarias se llaman así a aquellas a las que concurren todos los socios. Se les considera
como tipo especial por que presentan excepciones a la necesidad de convocatoria, y a la modificación de la
orden del día.
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