2013094087 - Superintendencia Financiera de Colombia

COMITÉ DE AUDITORÍA VS. REVISORÍA FISCAL, COORDINACIÓN
FUNCIONES
Concepto: 2013094087-001 del 10 de diciembre de 2013
Síntesis: Tanto la revisoría fiscal como el comité de auditoría cumplen funciones
orientadas al cumplimiento de los objetivos trazados dentro del sistema de control
interno, tal como se anotará más adelante, y, por lo tanto, dichos órganos deben
interactuar entre sí para el adecuado y efectivo cumplimiento de sus funciones y de los
objetivos de dicho sistema, el cual se verá robustecido mediante una comunicación
eficaz entre los órganos que lo componen.
«(…) comunicación mediante la cual formula algunas inquietudes las cuales
responderemos en el siguiente orden:
1. “Si en un Comité de Auditoría de una institución financiera vigilada por la SFC,
el Revisor Fiscal debe o no presentarle o suministrarle copias de las cartas de
control que emite la Revisoría?
2. Si el Presidente o Coordinador de un Comité de Auditoría de institución
financiera, tiene o no facultad para solicitar directamente copias de informes
que elabore el Revisor Fiscal sobre la evaluación del Sistema de Control
Interno de esa institución financiera?
En relación con las inquietudes formuladas en los puntos 1 y 2 de su comunicación,
consideramos que el revisor fiscal de una entidad vigilada debe suministrarle al comité
de auditoría copia de las cartas de control que emita en relación con el sistema de
control interno, o en su defecto, dichos informes pueden ser solicitados por el presidente
del comité teniendo en cuenta las siguientes consideraciones:
En materia de control interno es de precisar que esta Superintendencia impartió
instrucción a través de la Circular Externa 014 de 2009, modificada por la Circular
Externa 038 del mismo año, incorporada en el numeral 7 del Capítulo Noveno, Título
Primero de la Circular Externa 007 de 1996, mediante la cual se establecieron algunos
parámetros generales y los requisitos mínimos que deben contener los sistemas de
control interno de las entidades vigiladas, entre ellos, la conformación y funciones del
comité de auditoría, como órgano encargado de la evaluación de los mismos, que
desarrolla funciones eminentemente de asesoría y apoyo a la labor que debe realizar la
junta directiva u órganos equivalentes.
De otra parte, en relación con la revisoría fiscal esta Superintendencia impartió
instrucciones a través de la Circular Externa 054 de 2008, incorporada en el Capítulo
Tercero, Título Primero de la Circular Externa 007 de 1996, en la cual, entre otros
aspectos, se precisa el alcance de la responsabilidad que le compete a dicho órgano de
fiscalización en el tema de control interno en virtud de lo dispuesto en el numeral 3 del
artículo 209 del Código de Comercio.
De acuerdo con dichas instrucciones, es claro que tanto la revisoría fiscal como el
comité de auditoría cumplen funciones orientadas al cumplimiento de los objetivos
trazados dentro del sistema de control interno, tal como se anotará más adelante, y, por
lo tanto, dichos órganos deben interactuar entre sí para el adecuado y efectivo
cumplimiento de sus funciones y de los objetivos de dicho sistema, el cual se verá
robustecido mediante una comunicación eficaz entre los órganos que lo componen.
En este sentido, debe tenerse en cuenta en primer lugar, que de conformidad con lo
dispuesto en el numeral 3 del artículo 209 del Código de Comercio al revisor fiscal le
corresponde verificar si hay y si son adecuadas las medidas de control interno y dejarlo
consignado en el informe que debe presentar a la asamblea.
Al respecto, en el numeral 4.2.8 del Capítulo Tercero, Título Primero de la Circular
Externa 007 de 1996 citada, se advierte que en virtud de lo dispuesto en el artículo 209,
numeral 3, del Código de Comercio, “… y sin perjuicio de la responsabilidad que
corresponde a la administración, el revisor fiscal debe evaluar si el sistema de control
interno de la entidad fiscalizada, incluyendo en éste los sistemas de administración de
riesgos implementados o que deban ser implementados de conformidad con las
disposiciones que le resulten aplicables, promueve la eficiencia de la misma, reduce los
riesgos de pérdida de activos operacionales y financieros; propicia la preparación y
difusión de información financiera de alta calidad que muestre los resultados de la
administración de los recursos de la entidad y los riesgos relevantes que la afectan, en
forma tal que resulte útil para los usuarios de dicha información, así como analizar si
los referidos sistemas le permitan a la administración garantizar el adecuado
cumplimiento de las normas vigentes.
(…)
La evaluación del revisor fiscal debe realizarse en el contexto del alcance de las
funciones que le asigna la ley y permitir verificar que los referidos sistemas coadyuvan
a que la administración garantice el adecuado cumplimiento de las normas vigentes.
Dentro de este contexto, y sin perjuicio de las funciones asignadas en otras
disposiciones al revisor fiscal, deberá elaborar, por lo menos al cierre de cada
ejercicio, un reporte dirigido a la junta directiva u órgano que haga sus veces,
mediante el cual informe acerca de las conclusiones obtenidas en el proceso de
evaluación del cumplimiento de las normas e instructivos sobre los Sistemas de
Administración de Riesgo que deba implementar la respectiva entidad fiscalizada, de
conformidad con las normas que le resulten aplicables según su objeto social.
Además, deberá poner oportunamente en conocimiento del representante legal, y
cuando sea del caso del oficial de cumplimiento, del Comité de Auditoria y del Auditor
Interno, según corresponda, las inconsistencias y fallas detectadas en cada uno de los
Sistemas de Administración de Riesgo, así como todo incumplimiento que detecte a
las disposiciones que regulan la materia. En caso que sus observaciones o
recomendaciones no sean adecuadamente atendidas por la administración o por el
oficial de cumplimiento, o cuando la gravedad de las deficiencias encontradas así lo
amerite, deberá informar sobre tales circunstancias a esta Superintendencia, de
manera inmediata…” (negrilla fuera de texto)
A su vez, es necesario tener en cuenta que de acuerdo con lo previsto en el artículo 207
son funciones del revisor fiscal, entre otras, “2. Dar oportuna cuenta, por escrito, a la
asamblea o junta de socios, a la junta directiva o al gerente según los casos, de las
irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de
sus negocios.” y “6. Impartir las instrucciones (…) que sean necesarias para establecer
un control permanente sobre los valores sociales.”
En este sentido, en el numeral 4.2.2 del Capítulo Tercero, Título Primero de la Circular
Externa 007 de 1996, se precisan las irregularidades que el revisor fiscal debe poner en
conocimiento de los órganos sociales y de administración, entre ellas:
“iii. Suministro de información que no se ajuste a la realidad o que no cumpla con
los requisitos de calidad establecidos para el efecto.
(…)
v. Realización de operaciones no comprendidas en el objeto social.
vi. La existencia de riesgos relevantes que no estén siendo adecuadamente
gestionados por la administración de la entidad fiscalizada y que en su criterio
tengan un impacto significativo para el desarrollo de su objeto social. (….)”
Adicionalmente, en el numeral 4.2.6. del Capítulo y Título citados en relación con la
función establecida en el numeral 6 del artículo 207 citado, se señala que “… cuando el
revisor fiscal encuentre deficiencias en cuanto a las medidas tomadas por la
administración para el control de los riesgos que puedan afectar materialmente el
patrimonio de la entidad, debe impartir en forma oportuna las instrucciones y
recomendaciones que resulten pertinentes para mejorar la efectividad y eficacia del
control sobre los bienes y valores sociales, sus métodos y procedimientos, sin que ello
implique coadministración. Adicionalmente, deberá hacer seguimiento a las medidas
adoptadas por parte de los administradores frente a las referidas instrucciones y
recomendaciones, de lo cual se deberá dejar constancia por escrito.”
De otra parte, entre las funciones del comité de auditoría señaladas en el numeral
7.7.1.2.1 del Capítulo Noveno, Título Primero de la mencionada Circular Externa 007
se encuentran las siguientes:
“x. Evaluar los informes de control interno practicados por los auditores internos,
contraloría, contralor normativo u otros órganos, verificando que la administración
haya atendido sus sugerencias y recomendaciones.
(...)
xii. Solicitar los informes que considere convenientes para el adecuado desarrollo
de sus funciones.”
De igual forma, el numeral 7.5.6. de la mencionada Circular 014 de 2009, contempla
que el resultado y recomendaciones de mejoramiento de las evaluaciones
independientes efectuadas por los auditores internos y por la revisoría fiscal, deben ser
informados en sus aspectos representativos de manera inmediata, al comité de
auditoría.
Así las cosas, aun cuando según lo dispuesto en el numeral 7.7.1.1.1 punto xiii)
corresponde a la junta directiva evaluar las recomendaciones relevantes sobre el SCI
que formulen el comité de auditoría y otros órganos de control interno y externos,
adoptar las medidas y hacer seguimiento a su cumplimiento, no puede perderse de vista
que el comité de auditoría, tal como ya se anotó, es un órgano de apoyo a la gestión de
la junta directiva que tiene a su cargo la evaluación del control interno y de su
mejoramiento continuo, para lo cual resulta relevante que el mismo conozca los
informes que sobre el particular presente la revisoría fiscal.
3. Precisar si una institución financiera existe límite de tiempo para que su
Presidente o representante legal permanezca como encargado, mientras se
designa el titular en propiedad”
Al respecto es de señalar que en materia de representación legal el artículo 440 del
Código de Comercio consagra que “La sociedad anónima tendrá por lo menos un
representante legal, con uno o más suplentes, designados por la junta directiva para
períodos determinados, quienes podrán ser reelegidos indefinidamente o removidos en
cualquier tiempo. (…).” (La negrilla es nuestra)
Por lo tanto, si bien puede acudirse a la figura del encargo lo cierto es que la obligación
de las entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera a la luz del artículo 74 del
EOSF es la de designar un representante legal que tenga la personería de la entidad para
todos los efectos legales y tome posesión del cargo para el ejercicio del mismo.
En este sentido desde el punto de vista de gobierno corporativo es inadecuado el
encargo indefinido del representante legal y así lo ha manifestado esta
Superintendencia, en atención a los deberes y responsabilidades que asume quien
desempeña un cargo de tal naturaleza, el cual demanda un apropiado conocimiento de la
entidad y la permanencia en el desarrollo de las funciones que permita una dirección
clara para el logro los objetivos y metas propuestas y continuidad en las actividades que
se adelante para su consecución, lo cual solo se logra de una manera efectiva cuando el
cargo se asume en titularidad.
(…).»