MINISTERIO DE JUSTICIA Y PAZ
JUNTA ADMINISTRATIVA DEL REGISTRO NACIONAL
Con fundamento en el artículo 3, incisos a) y e) de la Ley de Creación del Registro
Nacional, No. 5695 de 28 de mayo de 1975 y sus reformas, artículos 252 y 263 del
Código de Comercio, Ley No. 3284 de 27 de mayo de 1964; artículos 1 y siguientes de
la Ley No. 8454 denominada Ley de Certificados, Firmas Digitales y Documentos
Electrónicos, del 13 de octubre de 2005; artículos 1, 4 y 5 de la Ley No. 8220,
denominada Ley de Protección al Ciudadano del Exceso de Requisitos y Trámites
Administrativos, del 11 de marzo de 2002, el Transitorio Único de la Ley No. 9069,
denominada Ley de Fortalecimiento de la Gestión Tributaria, de 28 de setiembre de
2012 y el Decreto Ejecutivo No. 35776-Plan-G-J “Promoción del Modelo de
Interoperabilidad en el Sector Público, de 01 de marzo de 2012.
Considerando:
I.- Que de conformidad con la ley 9069 denominada Ley de Fortalecimiento de la
Gestión Tributaria, publicada al Alcance Digital Nº 143 del Diario Oficial la Gaceta
número 188, del 28 de setiembre del 2012, por medio del artículo 8 se reformaron los
artículos 251, 252, 263 y 662 del Código de Comercio, estableciéndose en el numeral
263 la obligación del Registro Nacional de la Legalización de los libros que dispone el
artículo 252 del Código ibid, sean estos el registro de accionistas, de asamblea de socios
y el libro del Consejo de Administración que al respecto deben llevar las Sociedadades
Anónimas y las de Responsabilidad Limitada.
II.- Que el Transitorio Único de la Ley 9069 concede al Registro Nacional un plazo de
noventa días naturales a partir de la entrada en vigencia de dicha ley, sea el 28 de
setiembre del 2012, para establecer los procedimientos administrativos para la
legalización y reposición de los libros sociales de las sociedades mercantiles.
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III.- Que el artículo 263 del Código de Comercio faculta al Registro Nacional para
utilizar en la legalización de los libros sociales de las sociedades mercantiles, los medios
técnicos y tecnológicos que garanticen la fiabilidad de los registros que deben llevar las
sociedades mercantiles.
IV.- Que el artículo 253 del Código de Comercio dispone expresamente que salvo que
los estatutos indiquen otro consejero o administrador, el secretario de la junta directiva,
en las sociedades anónimas y el gerente, en las sociedades de Responsabilidad Limitada,
serán depositarios del registro de socios, de las actas de asamblea de socios y del
consejo.
V.- Que
la Ley 8220 denominada Ley de Protección al Ciudadano del Exceso de
Requisitos y Trámites Administrativos, publicada en el Diario Oficial La Gaceta 49 del
11 de marzo del 2002, al Alcance 22, en su artículo 4º establece que todo trámite o
requisito, para ser exigido al administrado, deberá estar sujeto y fundamentado en la ley,
debidamente publicado en el Diario Oficial La Gaceta, junto con los instructivos,
manuales y formularios correspondientes.
VI.- Que
la Ley Nº 8454 denominada Ley de Certificados, Firmas Digitales y
Documentos Electrónicos, publicada en el Diario Oficial La Gaceta Nº 197 del 13 de
octubre de 2005, en su artículo 1º, faculta a las entidades públicas a utilizar los
certificados, firmas digitales y documentos electrónicos, dentro de sus respectivos
ámbitos de competencia, lo cual será de aplicación para el Registro Nacional.
VII.- Que el Gobierno de la República mediante la plataforma de Gobierno Digital ha
procurado en los últimos años promover la responsabilidad ambiental por medio de la
implementación de la conectividad entre entes de gobierno mediante el uso de las
tecnologías de información y políticas de reducción en el consumo de papel.
VIII.- Que en aras de regular los procedimientos de legalización y reposición de los
libros sociales de las sociedades mercantiles, se hace necesario establecer los
lineamientos reglamentarios necesarios que motiven el marco regulatorio para dicho
proceso.
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IX.- Que en Sesión Ordinaria Nº 49-2012, celebrada el doce de diciembre del dos mil
doce, la Junta Administrativa del Registro Nacional, mediante Acuerdo Firme Nº J 530,
en forma unánime y firme aprobó el presente reglamento.
POR TANTO:
EMITE:
REGLAMENTO DEL REGISTRO NACIONAL PARA LA LEGALIZACION DE
LIBROS DE SOCIEDADES MERCANTILES.
Artículo 1º- Objeto. El presente reglamento tiene por objeto la instrumentalización de
los artículos 252 y 263 del Código de Comercio y el establecimiento de
las
particularidades por parte del Registro Nacional que permitan garantizar la integridad y
seguridad de los libros establecidos en el artículo
252 del código ibid, así como
establecer el procedimiento para el trámite de legalización de libros de las Sociedades
Mercantiles.
Artículo 2º- Definiciones. Para los fines del presente reglamento, se entenderá por:
a) Documento digital: Aquel archivo en cualquier programa informático en el cual la
información está registrada en formato electrónico, sobre un soporte electrónico, y que
requiere de dispositivos informáticos para la consulta, y que necesariamente debe
firmarse digitalmente.
b) Firma digital: Es el conjunto de datos adjuntos o lógicamente asociados a un
documento electrónico, que permite identificar su integridad, así como identificar en
forma unívoca y vincular jurídicamente al autor con el documento electrónico.
c) Libro formato digital: Versión electrónica o digital de los libros tradicionalmente
impresos en papel.
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d) Número de autorización de legalización: Elemento numérico mediante el que se
autorizará la legalización de los libros y que se compondrá de los elementos que
determine el Registro Nacional.
Artículo 3º- Competencia para la legalización de libros sociales. Corresponde al
Registro Nacional a través del Registro de Personas Jurídicas, la autorización de
legalización de los libros sociales de las sociedades mercantiles.
Artículo 4°- Libros a legalizar por el Registro Nacional. Los libros que deberá
legalizar el Registro Nacional a las Sociedades Mercantiles:
a) Libro de actas de Asamblea de Socios.
b) Libro de Registro de Socios.
c) Libro de Actas del Consejo de Administración para las sociedades anónimas.
Los libros contables no serán objeto de legalización por parte del Registro Nacional.
Artículo 5º- Tasa. La Junta Administrativa del Registro Nacional establecerá la tarifa
para la legalización de los libros sociales que establece el artículo 252 del Código de
Comercio, para las sociedades mercantiles, quedando facultada para modificarla por
medio de acuerdo de Junta, cuando lo considere conveniente para la prestación eficiente
del servicio.
Artículo 6°- Solicitud de legalización de libros en constituciones de sociedades
mercantiles. La solicitud de legalización de los libros de las sociedades mercantiles que
se constituyan a partir de la entrada en vigencia de este Reglamento, se dará con la sola
presentación al Registro del documento de constitución de dichas entidades y el pago de
la tasa y especies fiscales que correspondan a la legalización, mediante el respectivo
entero o comprobante bancario. En los casos en que la constitución de la sociedad se
presente al Registro mediante la utilización de un documento digital, bastará con el pago
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de la tasa respectiva y el envío del documento al Registro debidamente firmado
digitalmente para tener realizada la solicitud de legalización.
Artículo 7°- Formalidades de los libros a legalizar. Los libros que se legalicen en
virtud de constituciones de sociedades mercantiles, tanto las tramitadas mediante
documentos digitales como con la presentación del testimonio impreso al Registro,
podrán llevarse en formato digital como en formato papel, con hojas removibles y
foliadas. En el caso de los libros digitales, necesariamente su contenido deberá
rubricarse con firma digital debidamente autorizada por la oficina pública de gobierno
digital.
Artículo 8°- Particularidades de libros sociales en formato papel. Los libros sociales
que se lleven en formato papel deberán contener las siguientes características:
a) Serán de hojas removibles tamaño carta con un máximo de 200 páginas.
b) Tendrán la identificación del tipo de libro y el número de tomo en la primera
página.
c) Contendrán el número de legalización ubicado en el vértice superior derecho de
cada página.
Artículo 9°- Trámite de legalización en constituciones de sociedades. Al inscribirse
la constitución de la sociedad mercantil, el Registro de Personas Jurídicas
adicionalmente establecerá el número de autorización de la legalización de libros
correspondientes. Dicho número se indicará de manera impresa en aquellos documentos
presentados físicamente al Registro de Personas Jurídicas, y se comunicará digitalmente
para aquellos casos de constituciones a través de documento digital.
Este número deberá ser incorporado por el personero encargado de la custodia del libro,
en el primer folio de los libros, tanto digitales como los que se lleven en papel, ya que
éste será el medio de comprobación, veracidad y exactitud del asiento de legalización.
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Artículo 10°- Legalización de libros. La solicitud de legalización de libros para
sociedades que hayan sido inscritas con anterioridad a la entrada en vigencia del
presente reglamento y que en su momento no los hayan legalizado, o bien la reposición
de los libros en los casos que se requiera, solamente podrá realizarlo el representante de
la sociedad o apoderado general o generalísimo legitimado al efecto de la respectiva
sociedad mercantil, a través de la plataforma de la oficina pública de Gobierno Digital
“Crear Empresa”, o cualquier otra plataforma tecnológica de entidades o instituciones
con las que el Registro Nacional establezca esa posibilidad por medio de acuerdo de la
Junta Administrativa.
Asimismo la solicitud de libros podrá hacerse en forma escrita, mediante la presentación
del respectivo testimonio de escritura pública, boleta de seguridad y entero o
comprobante de pago bancario de los montos correspondientes a tasas y especies
fiscales que correspondan, el cual deberá gestionarse o tramitarse en las oficinas
centrales o cualquiera de las oficinas regionales del Registro Nacional
Artículo 11°- Renovación de libros. En caso de que los libros legalizados por la
sociedad hayan sido concluidos, y éstos fueron legalizados a través del procedimiento
utilizado por la Dirección del Servicio al Contribuyente del Ministerio de Hacienda,
deberá consignarse por el personero obligado a la custodia de los mismos, la razón del
cierre en el último folio de los libros físicos. Asimismo, deberá realizarse la solicitud de
legalización de acuerdo a lo establecido en el artículo 10 anterior y consignarse el nuevo
número de legalización emitido por el Registro Nacional, en la apertura de los nuevos
libros a legalizar y en todos y cada uno de sus folios.
Artículo 12°- Solicitud de legalización de libros en los casos de transformación de
la sociedad mercantil. Cuando se transforma una sociedad en otro tipo de sociedad
mercantil, deberá el personero encargado de su custodia proceder a cerrar los libros que
se llevaban con la anterior razón o denominación social, indicando el motivo del cierre.
Al realizarse la inscripción de la transformación de la sociedad en el Registro de
Personas Jurídicas, se generará el nuevo número de legalización de libros que debe
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consignarse en los nuevos libros sociales en el folio primero. Esta legalización generará
el pago de la tasa correspondiente.
Artículo 13°-
Solicitud de legalización de libros en los casos de cambio de
denominación social. Cuando se cambie la denominación social de cualquier sociedad,
deberá el personero encargado de su custodia proceder a cerrar los libros que se
llevaban con la anterior denominación social, indicando el motivo del cierre. Al
realizarse la inscripción del cambio de denominación social de la sociedad en el
Registro de Personas Jurídicas, se mantendrá el mismo número de legalización de libros
que debe consignarse en los nuevos libros sociales en el folio primero. Esta legalización
generará el pago de la tasa correspondiente.
Artículo 14°- Procedimiento de reposición de libros sociales por extravío, pérdida,
daño o sustracción. La reposición de los libros sociales por estas circunstancias será
responsabilidad exclusiva de los personeros o representantes sociales, debiendo en tal
caso publicarse por parte del representante social, un aviso por una vez en el Diario
Oficial La Gaceta o en un Diario de circulación nacional, indicando las causas o
motivos de dicha reposición. En la apertura del nuevo libro a legalizar y en todos sus
folios deberá consignarse el número de legalización otorgado por el Registro Nacional.
Esta legalización generará el pago de la tasa correspondiente.
Artículo 15°- Responsabilidad por cuido y buen uso de los libros sociales. La
responsabilidad por el buen uso y conservación de sus libros legalizados corresponde
exclusivamente al Secretario de la Junta Directiva, en las sociedades anónimas y al
gerente, en las sociedades de responsabilidad limitada, representante legal de la
sociedad mercantil, salvo que por acuerdo firme y unánime de todos los socios
dispongan o asignen otro responsable, en cuyo caso deberá constar en actas el acuerdo
debidamente asentado y firmado.
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Artículo 16°- Base de datos de legalización de libros. El Registro Nacional contará
con una base de datos que contendrá la información relacionada con la legalización de
libros sociales. La información contenida en dicha base de datos se compondrá de:
Nombre de la sociedad mercantil.
Cédula jurídica de la respectiva entidad.
Número de legalización de los libros sociales.
Fecha de legalización.
Artículo 17°- Publicidad de la información de la base de datos de legalización de
libros. El Registro Nacional ofrecerá publicidad de la información contenida en la base
de datos de legalización de libros sociales, respecto de aquellas legalizaciones que se
realicen a partir de la entrada en vigencia del presente reglamento.
Dado en la Junta Administrativa del Registro Nacional. San José, el trece de diciembre
del dos mil doce y rige a partir del veintisiete de diciembre del dos mil doce.
FERNANDO FERRARO CASTRO
MINISTRO DE JUSTICIA Y PAZ
Y PRESIDENTE DE LA JUNTA ADMINISTRATIVA
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REGLAMENTO DE LEGALIZACION DE LIBROS EN

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