INFORME QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

INFORME QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE NH
HOTELES, S.A., EN JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA A QUE SE
REFIERE EL PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA
GENERAL DE ACCIONISTAS DE LA ENTIDAD
I.
Introduccción
El presente Informe se formula por el Consejo de Administración en cumplimiento de
lo previsto en el artículo 286 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital
aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, Ley de
Sociedades de Capital), para explicar y justificar la propuesta de modificación de los
Estatutos Sociales de NH Hoteles, S.A, que se somete a la aprobación de la Junta
General de accionistas bajo el punto quinto de su Orden del Día.
II.
Justificación general de la propuesta
El presente Informe tiene por objeto explicar y justificar las propuestas de
modificación de los Estatutos Sociales de NH Hoteles, S.A. que radican en la
adaptación de su texto a las recientes modificaciones normativas que se han producido
en materia de Derecho de sociedades.
En concreto, se pretende modificar determinadas normas estatutarias con la finalidad
de adaptar su contenido a lo dispuesto en las siguientes disposiciones normativas:
a)
La Ley 25/2011, de 1 de agosto, de Reforma Parcial de la Ley de Sociedades
de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y
del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los
accionistas de sociedades cotizadas (en adelante, Ley 25/2011).
b)
Real Decreto–ley 9/2012, de 16 de marzo, de simplificación de las
obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedad de
capital (en adelante, el Real Decreto–ley 9/2012).
III.
Justificación detallada de la propuesta
Expuestos en el apartado precedente los fundamentos generales de la modificación
estatutaria que se somete a la aprobación de la Junta General, se justifican y explican
seguidamente de forma detallada las concretas reformas estatutarias que se proponen.
1.
Propuesta de modificación del artículo 4, con inclusión de un nuevo
apartado tercero
El nuevo apartado tercero del artículo 4 de los Estatutos recoge lo dispuesto por el
artículo 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital, introducido por el Real Decreto–
ley 9/2012, que establece que la creación de una página web corporativa exige un
acuerdo de la Junta General de la Sociedad y su inscripción en el Registro Mercantil.
Aunque la Sociedad dará cumplimiento a la imposición legal de comunicar la
creación de la página web al Registro Mercantil competente, se considera oportuno
consignar explícitamente en los Estatutos Sociales la dirección de la página web a fin
de favorecer el conocimiento de la dirección web de la Sociedad por los accionistas,
inversores y cualquier otro interesado.
En el nuevo apartado tercero de este artículo se faculta asimismo al Consejo de
Administración de NH Hoteles, S.A. para acordar la modificación, el traslado o la
supresión de la misma, de conformidad con lo dispuesto por el antes mencionado
artículo 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital, a fin de conferir de mayor agilidad
el correcto funcionamiento de la página web, cuyo afán es convertirse en un portal de
comunicación con accionistas e inversores actualizado y adaptado siempre a los
constantes cambios tecnológicos.
2.
Propuesta de modificación del artículo 8, apartado tercero
El artículo 8, apartado primero de los Estatutos Sociales hace referencia al derecho de
suscripción preferente que correspondan a los titulares de acciones, mientras que los
apartados segundo y tercero del citado artículo describen aquéllos supuestos en los
que se pueda acordar la supresión total o parcial del citado derecho. Esta Sociedad
considera conveniente añadir en el apartado tercero, una remisión genérica a que la
citada supresión también podrá acordarse “en los supuestos y con los requisitos
establecidos por las disposiciones legales vigentes”.
3.
Propuesta de modificación del artículo 21, apartados primero, segundo,
tercero, renumeración y modificación del apartado cuarto, y adición de
un nuevo apartado quinto
El nuevo artículo 21.1 de los Estatutos Sociales recoge lo dispuesto por el artículo 516
de la Ley de Sociedades de Capital, introducido por la Ley 25/2011, que establece
expresamente que la difusión del anuncio de convocatoria de la Junta General se hará
utilizando al menos los siguientes medios: el Boletín Oficial del Registro Mercantil o
uno de los diarios de mayor circulación en España, la página web de la Comisión
Nacional del Mercado de Valores, así como la página web de la sociedad convocante;
el anuncio de la convocatoria debe difundirse con, al menos, un mes de antelación a la
fecha fijada para su celebración, conforme a lo establecido en el artículo 176 de la
Ley de Sociedades de Capital, dejando a salvo los supuestos en los que la Ley
establece un plazo superior, como el comprendido en el artículo 98 de la Ley 3/2009
de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, que
establece el plazo de convocatoria de dos meses para la adopción de los acuerdos que
en dicho precepto se recogen (traslado del domicilio a otro Estado).
Asimismo, se añade un nuevo párrafo al citado artículo 21.1 a fin de dar
cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital,
tras la modificación operada en el mismo por la Ley 25/2011, que recoge la
posibilidad de que la Junta General Ordinaria, con las mayorías legalmente necesarias
para ello, mediante acuerdo expreso, pueda acordar la reducción del plazo de
convocatoria de las Juntas Generales Extraordinarias para que sean convocadas con
una antelación mínima de quince días, siempre que se ofrezca a los accionistas la
posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos. La
vigencia del acuerdo tendrá un plazo que no podrá superar la fecha de celebración de
la siguiente Junta General Ordinaria.
Se modifica asimismo el apartado segundo del artículo 21 de los Estatutos Sociales, a
fin de adaptarlo a lo dispuesto por el artículo 517.1 de la Ley de Sociedades de
Capital que regula todo lo relativo al contenido del anuncio de convocatoria,
reproduciendo íntegramente su contenido. No se ha querido, en cambio, trascribir lo
dispuesto por el apartado segundo del artículo 517 del citado texto normativo,
habiéndose hecho una remisión genérica a que el anuncio deberá cumplir con los
“demás requerimientos legales.”
El texto del antiguo apartado tercero, primer párrafo del artículo 21 de los Estatutos
Sociales se ha mantenido inalterado.
Se ha procedido en cambio a modificar el segundo párrafo del antiguo apartado
tercero, renumerándolo como apartado cuarto, que se ajusta a la nueva redacción del
artículo 177.3 de la Ley de Sociedades de Capital, que tras su modificación por la Ley
25/2011, altera ligeramente el margen de plazos previstos para que la reunión de la
Junta General pueda celebrarse en segunda convocatoria. En este sentido, el nuevo
apartado cuarto del artículo 21, más que recoger los plazos temporales marcados por
la ley, recoge simplemente una remisión genérica a que en todo caso habrán de
respetarse los plazos legalmente establecidos.
Por último, se añade un nuevo apartado quinto, que mantiene en parte el texto del
antiguo apartado cuarto al señalar que la Junta General se celebrará en el término
municipal donde la sociedad tenga su domicilio, entendiéndose que si en la
convocatoria no figurase el lugar de celebración, la Junta ha sido convocada para su
celebración en el domicilio social. Se introduce sin embargo expresamente la
posibilidad de que la Junta pueda celebrarse en cualquier otro lugar del territorio
nacional cuando así lo disponga el Consejo de Administración con ocasión de la
convocatoria de la Junta.
4.
Propuesta de modificación del artículo 22, apartados primero y segundo
El artículo 22 del texto estatutario se ajusta a la nueva redacción dada por el artículo
519 de la Ley de Sociedades de Capital introducida por la Ley 25/2011, en cuanto al
complemento de convocatoria, permitiendo a los accionistas que representen, al
menos, el cinco por ciento del capital social, solicitar que se publique un
complemento a la convocatoria de una Junta General Ordinaria incluyendo uno o más
puntos en el orden del día, así como presentar propuestas fundamentadas de acuerdo
sobre asuntos ya incluidos en el orden del día.
5.
Propuesta de modificación del artículo 24, apartados doce y adición de un
nuevo apartado trece
En el apartado doce del artículo 24 del texto estatutario se modifica simplemente la
remisión que se hace en cuanto a la regulación que la Ley de Sociedades de Capital
hace a la solicitud pública de representación (antes regulada en el artículo 186 y 514
de la Ley de Sociedades de Capital y ahora desarrollada por los artículos 186 y 522,
523 apartado 1 y 526 de dicho cuerpo legal), incluyendo una referencia genérica a la
legislación aplicable en vigor.
Por último se añade una remisión al papel de los intermediarios financieros y la
posibilidad de poder ejercitar el voto en nombre de su cliente, cuando éste le atribuya
su representación. La referencia se hace vía remisión genérica a las disposiciones
legales vigentes.
6.
Propuesta de modificación del artículo 25, apartados primero, segundo y
quinto
Se adapta el primer apartado del artículo 25 a la novedad contenida en el artículo 520
de la Ley de Sociedades de Capital, modificado por la Ley 25/2011, que recoge la
posibilidad de que el accionista solicite a los administradores aclaraciones acerca del
informe del auditor
Asimismo se añade un nuevo párrafo al apartado segundo del artículo 25 de los
Estatutos al incorporar literalmente lo dispuesto por el artículo 520.2 de la Ley de
Sociedades de Capital que hace referencia a que los administradores no estarán
obligados a responder a preguntas concretas de los accionistas cuando, con
anterioridad a su formulación, la información solicitada esté clara y directamente
disponible para todos los accionistas en la página web de la sociedad bajo el formato
pregunta-respuesta
Por último se ha reformulado el texto del apartado quinto del artículo 25 del texto
estatutario a fin de evitar reiteraciones y simplificar la redacción, manteniendo en
todo momento el mismo espíritu que el dado en la anterior redacción, al señalar que
“La página web corportiva de la Sociedad contendrá la información requerida
legalmente,…”.
7.
Propuesta de modificación del artículo 30, mediante la incorporación de
los apartados segundo y tercero
Se añaden dos nuevos apartados al artículo 30 de los Estatutos, a fin de dar
cumplimiento a lo dispuesto por el nuevo artículo 525 de la Ley de Sociedades de
Capital, añadido por la Ley 25/2011.
Así, en el nuevo apartado segundo se establece que para cada acuerdo sometido a
votación de la Junta General deberá determinarse el número de acciones respecto de
las que se hayan emitido votos válidos, la proporción de capital social representado
por dichos votos, el número total de votos válidos, el número de votos a favor y en
contra de cada acuerdo y, en su caso, el número de abstenciones.
El nuevo apartado tercero establece que los acuerdos aprobados y el resultado de las
votaciones se publicarán íntegros en la página web de la Sociedad dentro de los cinco
días siguientes a la finalización de la Junta General, conforme a lo dispuesto en el
apartado 2 del artículo 525 de la Ley de Sociedades de Capital.
8.
Propuesta de modificación del artículo 53
Teniendo en cuenta las recientes modificaciones legislativas habidas en materia de
gobierno corporativo, entre las que cuenta el nuevo artículo 61.bis de la Ley del
Mercado de Valores, introducido por la disposición final quinta, apartado tercero, de
la Ley de Economía Sostenible, y que contiene el nuevo contenido mínimo legal del
Informe Anual de Gobierno Corporativo, se incluye una remisión genérica a las
disposiciones legales vigentes en esta materia, eliminando la enumeración que se
hacía en la anterior versión de los aspectos contenidos en dicho Informe de Gobierno
Corporativo.
9.
Propuesta de modificación del artículo 54
Se modifica el apartado primero del artículo 54, introduciendo la dirección de la
página web de la Sociedad (www.nh-hoteles.es), en cumplimiento de lo dispuesto por
los artículos 11 bis y 173 de la Ley de Sociedades de Capital a los efectos de
publicación de anuncios societarios.
El párrafo segundo que se ha modificado atiende a la necesidad de adaptar su
contenido a lo dispuesto por el artículo 11 bis., apartados segundo y tercero de la Ley
de Sociedades de Capital.
Por último mencionar que la Sociedad ha considerado conveniente eliminar la
enumeración sobre el contenido de la página web, haciendo una remisión genérica a
las disposiciones legales vigentes.