Acuerdo de Confidencialidad, No Competencia desleal y Reserva de Información Non-Disclosure and Non-Compete Agreement Entre los suscritos LUIS NAVIA varón, mayor de edad, domiciliado en el Estado de la Florida de los Estados Unidos de América e identificado como aparece al pie de su firma, actuando en su calidad de Representante Legal de EQUALCOM CORP , sociedad legalmente constituida y actualmente vigente de conformidad con las leyes del Estado de la Florida de los Estados Unidos de América, con domicilio social en Fort Lauderdale - Florida, EUA y quien en adelante se denominará EQUALCOM (La Corporación) por una parte y de la otra, Nombre Del Representante Legal mayor de edad, con domicilio en la ciudad de Ciudad., identificado como aparece al pie de su firma, quien actúa en nombre y representación de NOMBRE DE LA EMPRESA, NIT Digite NIT de la empresa, con domicilio social en Direccion Completa, Ciudad - Estado o Provincia - Codigo Postal Pais, facultada para la firma del presente documento de acuerdo con lo contenido en el Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Cámara de Comercio, el cual se anexa y quién para efectos de este contrato se denominará NOMBRE ABREVIADO (El Recipiente) hemos convenido celebrar el presente y considerando lo siguiente: a) Que las partes iniciarán una etapa de negociación a fin de evaluar las posibilidades de llegar a una alianza comercial de prestación mutua de servicios y preferencias comerciales. b) Es de vital importancia para las partes que su interés comercial, sus propuestas y toda la información que revele a la otra se guarde con la más estricta confidencialidad. En consecuencia, las partes resuelven celebrar el presente convenio de confidencialidad sujeto a las siguientes cláusulas: PRIMERO: Las partes acuerdan que toda las conversaciones que se mantengan durante la negociación, así como toda la información que una parte le entregue a la otra de manera verbal, escrita o de cualquier otra forma en función de las negociaciones será considerada Información Confidencial excepto que sea información de público conocimiento o que cualquiera de las partes, a su entrega la califique como “no confidencial”. En consecuencia, toda información recibida por las partes en función de las negociaciones se utilizará única y exclusivamente en los términos y condiciones establecidas en el presente documento. Ambos se comprometen a guardar absoluta confidencialidad respecto de la Información Confidencial que sus asesores y/o dependientes reciban y de no utilizar dicha información Confidencial para ningún otro propósito que no sea la evaluación de las Negociaciones. Ninguna información será revelada a terceros por cualquiera de las partes sin el previo consentimiento de la otra. Dicho consentimiento será otorgado en cada caso por escrito y así mismo, se notificará por escrito, antes de tener acceso a cualquier Información Confidencial que se le brinde. Los nombres y demás datos identificatorios de las únicas personas autorizadas a tener acceso a dicha Información Confidencial, comprometiéndose irrevocablemente a obtener de dichas personas la suscripción de acuerdos substancialmente similares al presente, de modo tal que la Información Confidencial suministrada sólo pueda ser utilizada por sus asesores y dependientes afectados al cumplimiento del Contrato. Cada una de las partes responderá frente a la otra por cualquier incumplimiento de esta obligación de confidencialidad y de no competencia respecto de la Información Confidencial por parte de cualquiera de sus asesores y/o dependientes. No se utilizará la Información Confidencial intercambiada para el propio beneficio individual de alguna de las partes o para cualquier otro propósito que no fuera el de evaluar el negocio o el servicio a suministrar. Cada una de las partes será responsable de cualquier pérdida, robo, hurto u otra circunstancia en la que se vea involucrada la información confidencial, como así también de cualquier revelación no autorizada expresamente, realizada por cualquier persona, incluyendo, entre otros, a empleados, dependientes, mandatarios y/o agentes de cada una de las partes. SEGUNDO: El término Información Confidencial no incluye: (i) aquella información que se posea con anterioridad a que la misma sea proporcionada en desarrollo del presente acuerdo; (ii) aquella asequible públicamente excepto que lo sea como resultado del incumplimiento de alguna de las partes; (iii) aquella independientemente adquirida o desarrollada por cada parte sin incurrir en un incumplimiento del presente acuerdo; o (iv) aquella no clasificada por la parte que la entregue como “No Confidencial”. TERCERO: En caso que cualquiera de las partes reciba un requerimiento para revelar todo o parte de la Información Confidencial bajo los términos de una orden o requerimiento válido y vigente emitido por un juez competente, agencia judicial o administrativa o por un cuerpo o comité legislativo, la parte requerida podrá revelar la información solicitada previa comunicación escrita a la otra, y una vez haya agotado todos los recursos legales para evitar el suministro de la información o mantener o asegurar la confidencialidad de la información que deba ser entregada. CUARTO: Una vez concluidas las negociaciones, cada parte deberá devolver a la otra en forma inmediata todo documento o material escrito, grabado o en general cualquier otro soporte material que de algún modo contenga o haga referencia a Información Confidencial, así como todas sus copias, ESTE DOCUMENTO ES DE CARÁCTER PRIVADO, CONTIENE INFORMACION PROPIETARIA, PRIVADA Y CONFIDENCIAL QUE NO PUEDE COMPARTIRSE CON TERCEROS NI CON PERSONAS NO AUTORIZADAS, PERTENEZCAN O NO A LAS MISMAS EMPRESAS, EXCEPTO CON AQUELLAS A QUIENES SE AUTORICE POR ESCRITO ENTRE LAS PARTES. DEBE ARCHIVARSE EN LUGAR SEGURO Y BAJO ESTRICTA VIGILANCIA CUANDO NO SE ESTE USANDO. Acuerdo de Confidencialidad, No Competencia desleal y Reserva de Información Non-Disclosure and Non-Compete Agreement duplicaciones, reimpresiones, reproducciones o traducciones realizadas. QUINTO: Competencia Desleal: Las partes declaran y reconocen que no se obviara a la otra, en presentación de ofertas comerciales, ni técnicas a los clientes, fabricantes, contratos, oportunidades comerciales, operaciones y/o proveedores de las mismas que se lleguen a conocer por motivo del presente acuerdo. Ambas partes reconocen que los clientes, las tecnologías, los diseños de ingeniería, los fabricantes y los proyectos son de carácter confidencial y se encuentra sujetos a reserva, por ende se abstendrán de revelarla a terceros e instruirán a sus empleados y dependientes para mantener la confidencialidad sobre toda información y no competencia. Igualmente cada una de las partes se abstendrán de ofrecer trabajo a los empleados de la otra, ni de contratar directa o indirectamente, ni por interpuesta persona para ejecutar trabajos estén o no relacionados con cualquiera de los proyectos. Esta obligación de confidencialidad y no competencia se mantendrá vigente durante el periodo de negociación y por el término de un (1) año más, contado desde la fecha que concluyan las negociaciones. En todo caso, la parte que incumpla o revele información indemnizará a la otra parte por todo perjuicio que para éste se derive de cualquier infracción a éste deber de confidencialidad y de no competencia. SEXTO: En caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones consagradas en el presente contrato, la parte incumplida deberá pagar a la otra parte, a título de pena, una suma de UN MILLON DE DOLARES AMERICANOS (US$1,000,000.00). Esta suma será exigible por la vía ejecutiva al día siguiente a aquél en el que debió cumplirse la correspondiente obligación principal, sin necesidad de requerimiento ni constitución en mora. Por el pago de la pena no se extingue la obligación principal, la cual podrá exigirse separadamente, así como los daños y perjuicios que se irrogaren con el incumplimiento. Las partes tendrán derecho a exigir el pago de la pena e indemnización de los perjuicios que se causen con el incumplimiento, de acuerdo a los artículos 870 del Código de Comercio y 1546 y 1600 del Código Civil de la República de Colombia o las leyes correspondientes al país en donde se firma el presente contrato.. SEPTIMO: Para todos los efectos judiciales y extrajudiciales emergentes de este convenio, las partes fijan sus domicilios en los siguientes sitios donde se tendrán por válidas todas las notificaciones, citaciones y emplazamientos que se realicen: Por EQUALCOM 1960 North Comerse Pkwy, Suite 3 Fort Lauderdale, FL 33326 USA Tel.: +1(954) 659 1717 Fax: +1 (954) 659 7979 Por NOMBRE Direccion Completa Ciudad, Estado o Provincia - Codigo ABREVIADO Postal Pais Tels:DIGITE TELEFONOS Este contrato se encuentra sometido a las leyes de la República de Colombia y a la jurisdicción de sus tribunales de jurisdicción ordinaria o en su defecto se someten a las normas y leyes del país en donde se ejecute el presente contrato. En Prueba de conformidad las partes firman dos ejemplares del mismo tenor y a un solo efecto, el 15 del mes de Junio del año 2009 en la ciudad de Digite Ciudad La Corporación El Recipiente NOMBRE DE LA EMPRESA Por: (Firma Autorizada) Por: (Firma Autorizada) Nombre: (Escriba el nombre en letra imprenta) Nombre: (Escriba el nombre en letra imprenta) Nombre Del Representante Legal Cargo: DIGITE CARGO Cargo: ESTE DOCUMENTO ES DE CARÁCTER PRIVADO, CONTIENE INFORMACION PROPIETARIA, PRIVADA Y CONFIDENCIAL QUE NO PUEDE COMPARTIRSE CON TERCEROS NI CON PERSONAS NO AUTORIZADAS, PERTENEZCAN O NO A LAS MISMAS EMPRESAS, EXCEPTO CON AQUELLAS A QUIENES SE AUTORICE POR ESCRITO ENTRE LAS PARTES. DEBE ARCHIVARSE EN LUGAR SEGURO Y BAJO ESTRICTA VIGILANCIA CUANDO NO SE ESTE USANDO.