REGLAMENTO DE OFERTA PUBLICA DE VALORES

REGLAMENTO DE OFERTA PUBLICA DE VALORES
Resolución CNV-93-001, publicado en el Registro Oficial Suplemento 349 de 31 de Diciembre de 1993.
EL CONSEJO NACIONAL DE VALORES
Considerando:
Que mediante Ley No. 31 de 6 de mayo de 1993, publicada en el Suplemento del Registro Oficial No. 199 de 28
de los mismos mes y año, se promulgó la Ley de Mercado de Valores; y,
En ejercicio de las facultades legales y reglamentarias y de conformidad con lo señalado en la Disposición
Transitoria Quinta de la Ley de Mercado de Valores.
Resuelve:
Expedir el presente Reglamento de Oferta Pública de Valores.
TITULO I
DE LA OFERTA PUBLICA DE VALORES
CAPITULO I
CONCEPTO Y ALCANCE
Art. 1.- De la Oferta Pública
Se considera oferta pública de valores primaria o secundaria, la propuesta para la negociación de valores,
dirigida al público en general o a sectores específicos de éste, con el propósito de suscribir, adquirir o enajenar
valores en el mercado.
No se considerará oferta pública de acciones o de obligaciones convertibles en acciones, aquella que se dirija a
los mismos accionistas de la sociedad emisora, de conformidad con el derecho de preferencia previsto en la Ley
de Compañías.
Entiéndese por titularización la creación de nuevos valores representativos, garantizados o sustentados en las
obligaciones referidas en el inciso precedente, según lo previsto en el art. 36 de la Ley.
Art. 2.- De los requisitos para la Oferta Pública
La oferta pública de valores requiere que estos se encuentren inscritos en el Registro del Mercado de Valores y
que su prospecto o circular de oferta hayan sido puestos en circulación, según corresponda.
Pueden realizar oferta pública de valores los emisores y los intermediarios de valores que se encuentren
legalmente inscritos en el Registro del Mercado de Valores.
La inscripción de los entes y valores a los que se refieren los incisos anteriores se hará de conformidad con las
normas del respectivo reglamento; y la elaboración del prospecto de oferta pública, de acuerdo con el presente
Reglamento.
El prospecto es un documento que deberá contener la información necesaria para que los inversionistas puedan
formarse un juicio completo y razonado sobre la emisión, los valores que lo integran y el emisor.
Cuando en forma previa a la realización de una oferta pública se requiera de la difusión del respectivo prospecto,
éste deberá entregarse a las bolsas de valores y otros mecanismos de negociación debidamente autorizados, en
los cuales se vayan a registrar dichos valores, tantos ejemplares de prospectos, cuantos intermediarios miembros
de las bolsas de valores o de otros mecanismos de negociación debidamente autorizados existan en el país, con
al menos 3 días hábiles de anticipación a la primera rueda de bolsa a través de los cuales se realicen las
negociaciones de los valores objeto de la oferta pública.
TITULO II
DE LA OFERTA PUBLICA PRIMARIA DE VALORES EMITIDOS POR EL SECTOR PRIVADO
Art. 3.- De la oferta pública primaria
Cuando la oferta pública se refiera a los valores cuya negociación se realiza con el fin de obtener la primera
colocación de la emisión de los mismos, con la consiguiente captación de recursos para el emisor, se denomina
oferta pública primaria.
CAPITULO I
OFERTA PUBLICA DE ACCIONES
Art. 4.- De las acciones
Podrán realizar oferta pública primaria de acciones las siguientes compañías:
a) Las sociedades anónimas y de economía mixta que se funden mediante constitución sucesiva o suscripción
pública de acciones; y,
b) Las sociedades anónimas y de economía mixta existentes que realicen aumentos de capital por suscripción
pública.
Art. 5.- Del prospecto para la constitución de compañías
El prospecto de oferta pública primaria de acciones emitidas por las compañías que se vayan a constituir
mediante suscripción pública, contendrá la siguiente información:
a) Información general
1) Nombre del emisor;
2) Domicilio principal previsto de la compañía, con la dirección, teléfono y fax de la oficina principal, de existir;
3) Fecha de otorgamiento de la escritura pública de promoción;
4) Nombre, nacionalidad y domicilio de los promotores;
5) Objeto social;
6) Capital suscrito y autorizado previstos, de ser el caso;
7) Derechos y ventajas particulares reservados a los promotores;
8) El plazo y condiciones de suscripción de las acciones;
9) Nombre de la institución bancaria o financiera depositaria de las cantidades a pagarse por concepto de la
suscripción;
10) Plazo dentro del cual se otorgará la escritura de fundación; y,
11) Política de dividendos prevista para los próximos tres años.
b) Características de la emisión
1) Monto de la emisión;
2) Número de acciones, clase, valor nominal y series;
3) Condiciones de la oferta, forma de pago precio y plazo de duración de la misma;
4) Sistema de colocación;
5) Resumen del contrato o proyecto de contrato de underwriting, de existir; y,
6) Número y fecha de la resolución expedida por la Superintendencia de Compañías aprobando la oferta pública
y su inscripción en el Registro del Mercado de Valores.
c) Información económico - financiera
1) Descripción del proyecto de factibilidad de la empresa y entorno económico dentro del cual desarrollará sus
actividades; y,
2) Calificación de riesgo, en caso de que el Consejo Nacional de Valores lo estime necesario.
Art. 6.- Del prospecto para aumentos de capital
El prospecto de oferta pública primaria de acciones emitidas por las compañías existentes que vayan a aumentar
su capital mediante suscripción pública, contendrá la siguiente información:
a) Información general
1) Nombre del emisor;
2) Número del RUC;
3) Fechas de otorgamiento de la escritura pública de constitución e inscripción en el Registro Mercantil;
4) Plazo de duración;
5) Domicilio principal de la compañía, con la indicación de la dirección, teléfono y fax de la oficina principal
y de las sucursales si las tuviere;
6) Objeto social;
7) Capital suscrito, pagado y autorizado de ser el caso;
8) Número de acciones, clase, valor nominal de cada acción y series;
9) Nombres y apellidos de los principales accionistas propietarios de más del diez por ciento de las acciones
representativas del capital suscrito de la compañía, con indicación del porcentaje de su respectiva participación;
10) Nombres y apellidos del representante legal, administradores y directores, si los hubiera;
11) Referencia de empresas vinculadas, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 46 de la Ley de
Mercado de Valores y 439 de la Ley de Compañías;
12) Número de empleados, trabajadores y directivos de la compañía;
13) Participación en el capital de otras sociedades; y,
14) Número y fecha de la resolución expedida por la Superintendencia de Compañías aprobando la oferta pública
y su inscripción en el Registro del Mercado de Valores.
b) Características de la emisión
1) Fecha del acta de la junta general relativa al aumento de capital mediante suscripción pública;
2) Monto de la emisión;
3) Número de acciones, clase, valor nominal y series;
4) Condiciones de la oferta, forma de pago, precio y plazo de duración de la oferta;
5) Sistema de colocación;
6) Resumen del contrato de underwriting, de existir;
7) Indicación del destino de los recursos a captar;
8) Política de reparto de dividendos en los tres años anteriores y para los tres años siguientes; y,
9) Calificación de riesgo, en caso de que el Consejo Nacional de Valores lo estime necesario.
c) Información económico - financiera
1) Descripción del entorno económico en que ha venido desarrollando y desarrollará sus actividades;
2) Principales líneas de productos, servicios, negocios y actividades de la compañía;
3) Detalle de los principales activos productivos e improductivos;
4) Descripción de las políticas de inversiones y de financiamiento de los últimos tres años y para los tres años
siguientes;
5) Situación comparativa de los estados financieros auditados con su respectiva opinión, correspondientes a los
tres últimos ejercicios económicos, individuales y consolidados cuando corresponda; y,
6) Para el mismo período señalado anteriormente, al menos los siguientes indicadores económico - financieros:
liquidez; prueba ácida; endeudamiento; total de activos con indicación de las inversiones y enajenaciones de
importancia realizadas; volumen de ventas en unidades físicas y monetarias; costos fijos y variables; utilidad
operativa; gastos financieros; utilidad antes de impuestos; utilidad neta; utilidad por acción e ingresos no
operacionales.
CAPITULO II
OFERTA PUBLICA DE OBLIGACIONES
Art. 7.- De las obligaciones
Las compañías anónimas y de responsabilidad limitada están facultadas para realizar emisiones y oferta pública
de obligaciones; igualmente lo podrán hacer las compañías en comandita por acciones y de economía mixta, en
virtud de lo dispuesto en los Art. 362 y 366 respectivamente, de la Ley de Compañías.
La emisión de obligaciones es siempre un acto público reglado que debe ser autorizado por la Superintendencia
de Bancos o de Compañías, según el caso.
La colocación o venta de estos valores puede hacerse a través de un proceso de oferta pública, o de una
negociación o venta privada, conforme lo establecido en el inciso tercero del Art. 1 de este Reglamento.
De acuerdo con lo dispuesto en el art. 43 de la Ley, la colocación o venta de obligaciones especiales o papel
comercial deberá hacerse siempre mediante oferta pública.
Art. 8.- Del contenido del prospecto
El prospecto de oferta pública primaria de obligaciones elaborado por sociedades nacionales contendrá al menos
la siguiente información:
a) La información general establecida en el literal a) del artículo 6 de este Reglamento.
b) Características de la emisión
1) Fecha del acta de junta general de accionistas o de socios que hayan resuelto la emisión;
2) Monto y plazo de la emisión;
3) Indicación de la unidad monetaria o las unidades de valor constante en que se represente la emisión;
4) Número y valor nominal de las obligaciones que comprende cada serie;
5) Indicación de si las obligaciones serán a la orden o al portador;
6) Tasa de interés y forma de reajuste, de ser el caso;
7) Fecha a partir de la cual el tenedor de las obligaciones comienza a ganar intereses;
8) Indicación de si los títulos llevarán cupones para el pago de intereses. En este caso los cupones deberán
indicar su valor o la forma de determinarlo, la fecha de su vencimiento y el número de serie;
9) Plazo y forma de amortización, lugar y modalidad de pago e indicación del agente pagador, si lo hubiere;
10) Clase de garantía;
11) En caso de que la emisión este amparada por garantía específica, el detalle de bienes o cauciones que la
conforman; monto estimativo y fundamento de la estimación;
12) Si la garantía consistiera en flujos de fondos, deberá señalarse el nombre del fiduciario;
13) Tratándose de emisiones convertibles en acciones se deberá especificar los términos en que se realizará la
conversión;
14) Nombre del representante de los obligacionistas;
15) Resumen del convenio de representación y su número de inscripción en el Registro del Mercado de Valores;
16) Descripción del sistema de colocación o underwriting con indicación del responsable de la colocación o
underwriter si lo hubiera;
17) Destino de los recursos a captar; y,
18) Número y fecha de la Resolución expedida por la Superintendencia de Compañías aprobando la oferta
pública y su inscripción en el Registro del Mercado de Valores.
c) Información económico - financiera
1) Descripción del entorno económico en que ha venido desarrollando y desarrollará sus actividades;
2) Estados consolidados y actualizados de situación, de resultados, de cambios en la situación patrimonial y flujo
de fondos correspondientes a los tres últimos ejercicios económicos auditados;
3) Descripción de los principales activos productivos e improductivos existentes a la fecha, con indicación de las
adquisiciones y enajenaciones de importancia realizadas en el último ejercicio económico;
4) Para el mismo período señalado en el numeral 2, al menos los siguientes indicadores económico - financieros:
liquidez, prueba ácida; endeudamiento; total de activos con indicación de las inversiones y enajenaciones de
importancia realizadas; volumen de ventas en unidades físicas y monetarias; costos fijos y variables; utilidad
operativa; gastos financieros; utilidad antes de impuestos; utilidad neta; utilidad por acción e ingresos no
operacionales; y,
5) La clasificación actualizada, emitida por una calificadora de riesgo.
CAPITULO III
OFERTA PUBLICA DE OBLIGACIONES ESPECIALES O PAPEL COMERCIAL
Derogado por el numeral 2 del artículo 2 de la Resolución CNV-009-2004, publicada en Registro Oficial 419 de 13
de Septiembre del 2004.
CAPITULO IV
OFERTA PUBLICA DE UNIDADES Y CUOTAS DE LOS
FONDOS DE INVERSION
Art. 11.- De las administradoras
Las administradoras de fondos, de conformidad con el artículo 33 de la Ley de Mercado de Valores, están
facultadas para constituir fondos administrados o colectivos de inversión que se representan respectivamente en
unidades o cuotas de participación que son objeto de oferta pública.
Art. 12.- Del contenido del prospecto
El prospecto de oferta pública primaria de unidades y cuotas de participación de los fondos de inversión
administrados y colectivos respectivamente, contendrá un resumen del reglamento interno de cada fondo a que
se refiere el reglamento para fondos de inversión.
TITULO III
OFERTA PUBLICA PRIMARIA DE VALORES EMITIDOS POR EL SECTOR PUBLICO
Art. 13.- Del requisito
Las entidades del sector público que realicen colocación primaria de sus valores a través del mecanismo de oferta
pública, deberán previamente haberse inscrito en el Registro del Mercado de Valores y no requieren del
prospecto o circular de oferta pública.
TITULO IV
OFERTA PUBLICA SECUNDARIA DE VALORES EMITIDOS POR LOS
SECTORES PRIVADO Y PUBLICO
Art. 14.- De la oferta pública secundaria
La oferta pública secundaria de valores inscritos en el Registro del Mercado de Valores, puede realizarse siempre
y cuando la inscripción se halle vigente.
La oferta pública secundaria de valores no inscritos en el Registro de Mercado de Valores se sujetará al proceso
previo de registro y requerirá del correspondiente prospecto informativo, para lo cual los emisores deberán
cumplir lo señalado en el artículo 6 del presente Reglamento, en lo que fuere aplicable.
Art. 15.- Del requisito de oferta de valores del sector público
La oferta pública secundaria de valores emitidos por el sector público, requerirá que su inscripción en el Registro
del Mercado de Valores se encuentre vigente y no necesitan del prospecto o circular de oferta pública.
TITULO V
OFERTA PUBLICA SECUNDARIA DE VALORES EMITIDOS POR INSTITUCIONES EXTRANJERAS Y
ORGANISMOS MULTINACIONALES NO DOMICILIADOS EN EL ECUADOR
Art. 16.- Del requisito
Para la oferta pública secundaria de valores de instituciones extranjeras y organismos multinacionales de los
sectores público y privado no domiciliados en el Ecuador, se requiere que tanto los emisores como sus valores se
encuentren inscritos en el Registro del Mercado de Valores, y que ponga en circulación un prospecto en idioma
castellano, el mismo que a más de la información prevista para los emisores nacionales, contendrá:
a) La definición del jurídico de los valores con indicación de los tribunales competentes para el ejercicio de
cualquier acción legal o procedimiento relativo al cumplimiento y ejecución forzosa que de ellos se originan;
b) Una descripción sucinta del régimen fiscal aplicable a los valores, así como al régimen cambiario y de
inversiones internacionales del país en que tenga su domicilio principal el emisor; y,
c) El sistema o procedimiento de colocación de los valores, indicando los mercados en que vayan a negociarse,
los intermediarios responsables de la colocación y la institución con domicilio en el Ecuador que actuará como
representante legal y administradora de la colocación.
TITULO VI
OFERTA PUBLICA PRIMARIA Y SECUNDARIA EN EL EXTERIOR DE VALORES EMITIDOS POR
ENTIDADES DE LOS SECTORES PUBLICO Y PRIVADO ECUATORIANOS
Art. 17.- Del requisito
Los valores emitidos por entidades del sector público y privado del Ecuador, para ser objeto de oferta pública
tanto primaria como secundaria en el exterior, deberán someterse a lo previsto en las disposiciones legales y
reglamentarias del país donde realizarán la oferta de sus valores.
TITULO VII
AVISOS DE ADQUISICION Y VENTA DE PAQUETES ACCIONARIOS
Art. 18.- Del aviso de adquisición de acciones
La intención en firme de adquirir un paquete de acciones que represente al menos el quince (15) por ciento del
capital suscrito de una compañía inscrita en una bolsa de valores del país, deberá comunicarse en la siguiente
forma:
a) Dirigir una nota escrita detallada, en la que se informe de dicha intención a la compañía emisora, a las bolsas
de valores y a la Superintendencia de Compañías; y,
b) Publicar en un diario, que tenga amplia circulación nacional y en el domicilio principal del emisor, un aviso
dirigido a los titulares de las acciones, a los intermediarios de valores y al mercado en general, en el que se haga
conocer la mencionada intención. La comunicación y la publicación a las que se refiere este artículo deberán
identificar al demandante y hacerse con por lo menos siete días hábiles de anticipación al día en el cual se
realizará la correspondiente demanda y contendrá la información relativa a precios, términos, condiciones,
plazos, forma de pago y otros datos que identifiquen la demanda. Para el cómputo de este plazo no se tomará
en cuenta ni el día de la publicación del aviso ni el del día de inicio de la demanda.
El aviso de adquisición tendrá un plazo de validez de treinta (30) días contados a partir de la fecha del último día
de anticipación, previsto en el inciso precedente.
Art. 19.- Del aviso de venta de acciones
Los emisores, intermediarios y otras personas que realicen una oferta en firme en las bolsas de valores u otro
mecanismo centralizado de negociación, para vender en oferta pública primaria o secundaria un paquete de
acciones que represente al menos el 15 por ciento del capital suscrito de una compañía, harán pública la indicada
intención. Para tal objeto, se deberá proceder de la siguiente manera:
a) Realizar la correspondiente oferta pública cumpliendo con lo establecido en los artículos 5, 6 y 14 de este
Reglamento, según corresponda;
b) Publicar en un diario matutino de amplia circulación nacional, del domicilio principal del emisor y de la bolsa
de valores donde se registre la emisión en el caso de ser diferente, un aviso dirigido a los titulares de otras
acciones de la compañía si existieran, a los intermediarios de valores y al público en general, en el que se haga
conocer la indicada intención.
La publicación se hará en un tamaño mínimo de 1/8 de página; y,
c) Tratándose de una oferta pública secundaria, el oferente deberá dirigir una nota escrita y detallada en la que
se informe de su intención de vender, a la compañía emisora, a las bolsas de valores u otros mecanismos
La comunicación y la publicación mencionadas, deberán identificar al vendedor y hacerse con por lo menos siete
días hábiles de anticipación al día en el cual se realizará la correspondiente oferta en firme en la rueda bursátil u
otro mecanismo centralizado de negociación y contendrán información relativa a precios, términos, volúmenes,
condiciones, plazos, forma de pago y otros datos que identifiquen la oferta.
El aviso de venta, tratándose de una oferta pública primaria, tendrá validez mientras esté vigente el plazo para
efectuar la respectiva oferta pública primaria y tratándose de una oferta pública secundaria, el plazo de validez
del aviso será de 30 días, a partir de la fecha del último día de anticipación previsto en el inciso precedente.
El control de los avisos de venta, en ambos casos, estará a cargo de las bolsas de valores u otros mecanismos
centralizados de negociación, donde se vayan a negociar las respectivas acciones.
Art. ...- De las Transferencias Indirectas
La sociedad que posea el 15% o más del capital suscrito de una compañía inscrita en el Registro del Mercado de
Valores deberá informar y divulgar todo cambio en la propiedad de más del 50% de su capital o sobre su control
accionarial sobre dicha sociedad. Para el cómputo del 15% referido, se tomarán en cuenta los porcentajes de
todas las sociedades que estén relacionadas entre si, por intereses económicos o financieros comunes, aún
cuando sean jurídicamente independientes.
Los cambios mencionados en el inciso anterior deberán ser informados por la sociedad tenedora de las acciones a
la compañía inscrita en el Registro de Mercado de Valores, dentro de los cinco días hábiles siguientes contados
desde la fecha en que la sociedad tenedora tuvo conocimiento de los mismos. La compañía inscrita en el Registro
de Mercado de Valores a su vez, deberá comunicar a la Superintendencia de Compañías, a las Bolsas de Valores
o al Mecanismo de Transacciones en el que se encuentre inscrita y al público en general, mediante una
publicación en un diario de amplia circulación nacional en el mismo formato que utiliza para la publicación de los
extractos de citación judicial, un aviso en el que se comuniquen los cambios efectuados.
No habrá obligación de informar ni de divulgar la información que antecede, en el caso que los cambios se
produzcan en la propiedad o en el control de las sociedades tenedoras de acciones de compañías inscritas en el
Registro de Mercado de Valores cuando aquellas tengan la calidad de inversionistas institucionales esto es, que
tienen por objeto la inversión por cuenta de terceros en acciones, tales como los bancos de inversión, fondos
mutuos o de pensiones o similares y fideicomisos de inversión legalmente constituido y de sociedades
extranjeras que emitan únicamente acciones al portador. Tampoco habrá obligación cuando se produzcan
cambios en la propiedad de las participaciones que se mantengan dentro de un programa de Depósitos Globales
de Acciones, conocidos como "ADRs" (American Depositary Receipts) o de "GDRs" (Global Depositary Receipts)
de acciones de compañías inscritas en el Registro de Mercado de Valores.
Art. 20.- De la adquisición parcial
Toda adquisición de acciones emitidas por una misma compañía que sumadas al monto que posee una misma
persona y que eleve su participación en el capital de dicha compañía al quince (15) por ciento o más, debe
notificarse por escrito a la compañía emisora y a la Superintendencia de Compañías, dentro de los primeros siete
días hábiles posteriores a la fecha de la última negociación.
Art. 21.- De la independencia de los avisos de adquisición o venta
La obligación de dar a conocer las intenciones de adquirir o vender paquetes accionarios superiores al quince por
ciento del capital suscrito de una compañía, a las que se refieren los artículos 60 y 61 de la Ley de Mercado de
Valores, no son concurrentes ni acumulativas, sino independientes. Por lo tanto dicha obligación existe
únicamente para las personas que primeramente hagan público su interés de comprar o vender.
En todo caso, un aviso de adquirir o vender paquetes accionarios, beneficia a todo el mercado, pudiendo éste
responder con ofertas y demandas durante el plazo de treinta (30) días, sin el requisito del aviso público.
TITULO VIII
DISPOSICIONES GENERALES
Art. 22.- De la vigencia de la autorización para la oferta pública
Para los efectos de la oferta pública, la resolución que autoriza la inscripción en el Registro del Mercado de
Valores y el correspondiente prospecto o circular para la oferta pública, tendrá una vigencia de ciento ochenta
(180) días, contados a partir de su expedición. Vencido este plazo, la compañía podrá solicitar una prórroga, la
que podrá ser concedida siempre que no haya variado sustancialmente su situación legal y económico financiera.
Art. 23.- De la suspensión
No se podrá llevar a cabo una oferta pública de valores si existiere una suspensión temporal de la inscripción de
tal valor o de su emisor.
Art. 24.- De la responsabilidad sobre la información
Los representantes legales de las emisoras declararán bajo juramento que la información contenida en el
prospecto o circular de oferta pública es fidedigna y serán penal y civilmente responsables por cualquier falsedad
contenida en ellas.
Art. 25.- De la exclusión de responsabilidad de la Superintendencia de Compañías
Todo prospecto de oferta pública deberá hacer mención expresa de que su aprobación no implica, de parte de la
Superintendencia de Compañías ni de los miembros del Consejo Nacional de Valores, recomendación de la
suscripción o adquisición de valores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre su precio, la solvencia de la
entidad emisora, el riesgo o rentabilidad de la emisión.
Art. 26.- De la excepción
No se considerarán negociación pública las transferencias privadas que se efectúen entre el titular y un fiduciario
para efectos de constitución de un fideicomiso, ni las cesiones a título gratuito como el caso de herencias,
legados o donaciones, ni tampoco los aportes en acciones al capital de compañías vinculadas al cedente o
adjudicaciones por liquidación, fusión o escisión.
En todos estos casos el cedente será responsable de la verdad y legitimidad de la causa de tales transferencias.
DISPOSICION FINAL
Art. 27.- De la vigencia
Esta resolución entrará en vigencia a partir de la fecha de su publicación en el Registro Oficial.
Art. 4 de la Resolución CNV-94-006 publicado en el Registro Oficial 457 de 8 de Junio de 1994
Para efectos de la aplicación de las Resoluciones Nos. CNV-93-001, CNV-93-002, CNV-93-003, CNV-93-004,
CNV-93-005, y CNV-93-006 de 22 de diciembre de 1993; CNV-94-001 de 19 de enero de 1994; y, CNV-94002, CNV-94-003, CNV-94-004 y, CNV-94-005 de 23 de febrero de 1994, expedidas por el Consejo Nacional de
Valores, en toda disposición que señale plazos, se entenderá que son días hábiles.